上海新致软件股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

1、发行数量：31,347,961股

2、发行价格：9.57元/股

3、募集资金总额：299,999,986.77元

4、募集资金净额：290,702,247.96元

预计上市时间

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份31,347,961股已于2026年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加31,347,961股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为郭玮。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序及监管部门核准过程

1、本次发行履行的内部决策程序

2024年10月8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，同意本次发行。

2024年10月24日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。

2025年10月21日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至 2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。

2026年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次向特定对象发行

股票的发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股，发行数量由不超过31,152,646股 （含本数）调整为不超过31,347,962股（含本数）。除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项未发生变化。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2025年8月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）708号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。注册批复签发日为2026年4月3日，自注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行概况

1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行股票的面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

3、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为31,347,961股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。

4、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

5、发行价格和定价方式

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。发行价格为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2024年12月17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.63元/股，调整为9.60元/股。

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2025年12月19日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.60元/股，调整为9.57元/股。

6、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币299,999,986.77元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,297,738.81元，募集资金净额为人民币290,702,247.96元。

7、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）。郭玮先生系公司实际控制人，乾耀迦晟系实

际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。

8、限售期安排

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10、保荐机构

本次发行的保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”、“主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2026年5月27日，发行人与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发送了《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月1日出具的《验证报告》（上会师报字（2026）第11395号），截至2026年5月28日17:00，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为299,999,986.77元。

2026年5月29日，长江保荐将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月1日出具的《验资报告》（上会师报字（2026）第11394号），截至2026年5月29日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为31,347,961股，发行价格为9.57元/股，募集资金总额为人民

币299,999,986.77元，减除发行费用人民币9,297,738.81元（不含增值税）后，募集资金净额为290,702,247.96元。其中，计入实收股本31,347,961.00元，计入资本公积（股本溢价）259,354,286.96元。

2、股份登记情况

公司于2026年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象的认购资金来源合法、合规，为郭玮先生和乾耀迦晟自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（郭玮先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向郭玮先生和乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于郭玮先生和乾耀迦晟本次发行前所持股票质押的情形。不存在法律法规规定禁止持股的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。

本次发行对象郭玮先生和乾耀迦晟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

（六）律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次向特定对象发行股票的发行对象及其认购数量、认购金额、限售期的具体情况如下：

序号

发行对象

认购数量（股）

认购金额（元）

限售期（月）

1

郭玮

5,224,660

49,999,996.20

36

2

上海乾耀迦晟信息技术有限公司

26,123,301

249,999,990.57

36

合计

31,347,961

299,999,986.77

-

本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。

郭玮先生基本情况如下：

姓名

郭玮

身份证号

31010319690222****

住址

上海市徐汇区钦州南路******

获配数量（股）

5,224,660

限售期

自发行结束之日起36个月

乾耀迦晟基本情况如下：

公司名称

上海乾耀迦晟信息技术有限公司

统一社会信用代码

91310115MAE0T49B93

成立日期

2024年9月13日

注册资本

2,000万元

法定代表人

郭玮

股权结构注

郭玮持股85%，郭逍阳持股15%

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层

经营范围

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体育用品及器材

零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食用农产品批发。

获配数量（股）

26,123,301

限售期

自发行结束之日起36个月

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

除《附条件生效的股份认购协议》对郭玮先生和乾耀迦晟认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，发行人与郭玮先生、乾耀迦晟之间不存在重大关联交易情况。

截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前10大股东的持股情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

占公司总股本比例

有限售条件的股份数量(股)

股东性质

1

上海前置通信技术有限公司

62,567,856

22.23%

-

境内非国有法人

2

上海中件管理咨询有限公司

13,309,088

4.73%

-

境内非国有法人

3

德州仰岳创业投资合伙企业(有限合伙)

6,937,525

2.46%

-

其他

4

CENTRAL ERA LIMITED

6,115,824

2.17%

-

境外法人

5

OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED

6,115,824

2.17%

-

境外法人

6

上海点距投资咨询合伙企业(有限合伙)

4,902,459

1.74%

-

其他

7

宁波梅山保税港区源阳创业投资合伙企业(有限合伙)

4,543,848

1.61%

-

其他

8

王慧强

3,409,971

1.21%

-

境内自然人

9

中国建设银行股份有限公司一华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金

2,564,887

0.91%

-

其他

10

香港中央结算有限公司

2,363,374

0.84%

-

境外法人

合计

112,830,656

40.08%

-

-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为312,865,145股，公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

占公司总股本比例

有限售条件的股份数量(股)

股东性质

1

上海前置通信技术有限公司

62,567,856

20.00%

-

境内非国有法人

2

乾耀迦晟

26,123,301

8.35%

26,123,301

境内非国有法人

3

上海中件管理咨询有限公司

13,309,088

4.25%

-

境内非国有法人

4

德州仰岳创业投资合伙企业(有限合伙)

6,937,525

2.22%

-

其他

5

郭玮

6,254,706

2.00%

5,224,660

境内自然人

6

CENTRAL ERA LIMITED

6,115,824

1.95%

-

境外法人

7

OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED

6,115,824

1.95%

-

境外法人

8

上海点距投资咨询合伙企业(有限合伙)

4,902,459

1.57%

-

其他

9

宁波梅山保税港区源阳创业投资合伙企业(有限合伙)

4,543,848

1.45%

-

其他

10

王慧强

3,409,971

1.09%

-

境内自然人

合计

140,280,402

44.84%

31,347,961

-

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次向特定对象发行股票，导致公司实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变动触及 5%的整数倍，公司实际控制人及其一致行动人的持股变动情况如下：

股东名称

变动前持股数量(股)

变动前持股比例

变动后持股数量(股)

变动后持股比例

郭玮

1,030,046

0.37%

6,254,706

2.00%

乾耀迦晟

-

-

26,123,301

8.35%

上海前置通信技术有限公司

62,567,856

22.23%

62,567,856

20.00%

上海中件管理咨询有限公司

13,309,088

4.73%

13,309,088

4.25%

实际控制人及其一致行动人(合并计算)

76,906,990

27.32%

108,254,951

34.60%

注：持股比例计算时四舍五入，故可能存在尾数差异。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行完成后，公司增加31,347,961股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型

发行前

发行后

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

有限售条件股份

-

-

31,347,961

10.02

无限售条件股份

281,517,184

100.00

281,517,184

89.98

股份总数

281,517,184

100.00

312,865,145

100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行后，郭玮先生仍为公司实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，满足业务发展带来的资金需求，符合公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力。

本次发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。

若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。

郭玮先生和乾耀迦晟认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层

法定代表人：高稼祥

项目协办人：曹思琪

保荐代表人：王珺、赵雨

联系电话：021-65779433

传真：021-61118819

（二）发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼

事务所负责人：沈国权

经办律师：魏栋梁、孙矜如

联系电话：（86）21-20511000

传真：（86）21-20511999

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市南京东路61号4楼

事务所负责人：杨志国

经办注册会计师：邵振宇、李日欣、翁秀波

联系电话：021-23280000

（四）验资机构

传真：021-63392558

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：张晓荣

经办注册会计师：李莉、顾徐杰

联系电话：021-52920000

传真：021-52921369

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2026年6月16日**