国邦医药集团股份有限公司关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 与私募基金合作投资的基本情况：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国邦医药（杭州）股权投资有限公司（以下简称“国邦投资”）作为有限合伙人拟以自有资金出资25,000万元认购光明国邦（浙江）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”、“本基金”或“合伙企业”、“本合伙企业”） 50.00%的基金份额；

• 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

• 本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议；

• 本基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为进一步推动公司战略及投资布局，并有效借助专业投资机构的专业投资经验与资源优势，立足公司战略发展的长远目标，提高公司综合竞争力，公司全资子公司国邦投资与上海益民食品一厂（集团）有限公司参与投资光明福瑞投资管理（上海）有限公司（以下简称“管理人”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）发起设立的光明国邦（浙江）股权投资合伙企业（有限合伙）的份额。该基金拟重点投资高端医药制造与创新药产业链、绿色生物制造与医药生产智能化，以及食品、消费品等大健康领域。

本基金认缴出资总额为人民币50,000万元，国邦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币25,000万元，出资占比为 50%。

投资类型

□与私募基金共同设立基金

□认购私募基金发起设立的基金份额

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称

光明国邦(浙江)股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商登记为准)

投资金额

已确定,具体金额(万元):25,000

□尚未确定

出资方式

现金

□募集资金

□自有或自筹资金

□其他:___

□其他:___

上市公司或其子公司在基金中的身份

有限合伙人/出资人

□普通合伙人(非基金管理人)

□其他:___

私募基金投资范围

上市公司同行业、产业链上下游

□其他:高端医药制造、创新药、绿色生物制造等

（二）审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东会审议。

（三）关联交易或者重大资产重组情况。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、光明福瑞投资管理（上海）有限公司基本情况

法人/组织全称

光明福瑞投资管理（上海）有限公司

协议主体性质

□私募基金

□其他组织或机构：私募基金管理人

企业类型

有限责任公司

统一社会信用代码

☑91310000MA1FL6YD6C

□不适用

备案编码

P1070979

备案时间

2020-06-08

法定代表人/执行事务合伙人

戴维

成立日期

2019-10-25

注册资本/出资额

2,000万元

注册地址

上海市虹口区东大名路1158号605室

主要办公地址

上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场27层01,08单元

主要股东/实际控制人

上海益民食品一厂（集团）有限公司（持股比例40.00%）；上海云岙企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例20.00%）；中投中财基金管理有限公司（持股比例20.00%）；瑞士联合资产管理亚洲有限公司（持股比例20.00%）。

主营业务/主要投资领域

投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

是否为失信被执行人

□是☑否

是否有关联关系

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：___

☑无

2、其他基本情况

光明福瑞投资管理（上海）有限公司是光明食品集团旗下的私募基金管理人。作为本次合作投资基金的管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，

并已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件、行业规定履行了登记备案，登记编号：P1070979。

3、关联关系或其他利益关系说明

基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

（二）有限合伙人

1、上海益民食品一厂（集团）有限公司基本情况

法人/组织名称

上海益民食品一厂（集团）有限公司

统一社会信用代码

913100006313216528

□不适用

成立日期

1998-11-26

注册地址

上海市徐汇区肇嘉浜路376号

主要办公地址

上海市徐汇区肇嘉浜路376号

法定代表人

罗海

注册资本

295,440万元

主营业务

许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人

光明食品国际投资(上海)有限公司(持股比例100.00%)

是否有关联关系

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：___

□无

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

基金名称

光明国邦(浙江)股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商登记为准)

基金管理人名称

光明福瑞投资管理(上海)有限公司

基金规模(万元)

50,000

组织形式

有限合伙企业

存续期限

15年

投资范围

重点投资高端医药制造与创新药产业链、绿色生物制造与医药生产智能化,以及食品、消费品等大健康领域。

主要经营场所

浙江省杭州市滨江区(最终以工商登记为准)

2、管理人/出资人出资情况

序号

投资方名称

身份类型

认缴出资金额(万元)

本次合作前持股/出资比例(%)

本次合作后持股/出资比例(%)

1

光明福瑞投资管理(上海)有限公司

普通合伙人

1

0.004

0.002

2

上海益民食品一厂(集团)有限公司

有限合伙人

24,999

99.996

49.998

3

国邦医药(杭州)股权投资有限公司(公司全资子公司)

有限合伙人

25,000

/

50.000

合计

50,000

-

-

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

基金管理人将为本合伙企业设置专门的投资决策委员会，负责就本合伙企业的投资事项及本协议约定由投资决策委员会审议的其他事项作出决策。投资决策委员会共设五席，投资决策委员会的全体成员均由合伙人提名，并经管理人聘任。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务

本基金的普通合伙人为光明福瑞投资管理（上海）有限公司，普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。同时，有权独立行使监管规定和协议项下赋予普通合伙人、执行事务合伙人和管理人的一切权利和权益。

国邦投资及其他合伙人为有限合伙人，除适用法律和规范另有规定，有限合伙人以其认缴出资为限对基金债务承担责任。同时，享有收益分配权、知情权、监督权及协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

3、管理费

经营期限内，本合伙企业向管理人支付的年度管理费金额为在管规模的百分之一点五。本合伙企业进入延长期或清算期的，不再支付管理费。

4、利润分配方式

就任一投资项目而言，对于源于该投资项目的项目处置收入及投资运营收入的可分配收入，应在所有参与该项目投资的合伙人之间根据各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例进行划分。其中，应归属于普通合伙人的可分配收入部分应直接分配给普通合伙人；应归属于每一有限合伙人的可分配收入部分，在划分给该有限合伙人的可分配收入中按照如下顺序进行进一步分配：

(1) 首先，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人根据本第（1）段获得的收益分配总额达到其在该投资项目中分摊的投资成本金额；

(2) 其次，如有余额，继续向该有限合伙人进行分配，直至其以上述第（1）款约定取得的全部金额为基数获得按照单利百分之六/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人用于该投资项目对应的实缴出资的实际到账之日起至依据第（1）款收回该部分实缴出资之日止；

(3) 第三，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至其取得以上述第（2）款金额为基数除以 85%再乘以 15%的金额；

(4) 最后，如有余额，（a）百分之八十五分配给该有限合伙人，（b）百分之十五分配给普通合伙人。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域

本合伙企业将重点投资高端医药制造与创新药产业链、绿色生物制造与医药生产智能化，以及食品、消费品等大健康领域。

2、投资方式和计划

重点投资符合各方产业战略导向的初创期、成长期和成熟期企业，参与符合上述投资领域的定向增发，以及投资以上述产业及被投资企业发展为导向具有战略意义的投资标的。

3、盈利模式

(1) 本合伙企业处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；

(2) 本合伙企业从投资项目的被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入；

(3) 本合伙企业通过临时投资所获得的全部收入；

(4) 其他类型的现金收入。

4、退出机制

(1) 本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；

(2) 本合伙企业在被投资企业借壳上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；

(3) 本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

(4) 经投资决策委员会决定的其他符合本合伙企业利益的退出方式。

四、协议的主要内容

（一）合同主体与投资金额

公司全资子公司国邦投资作为有限合伙人与普通合伙人及其他有限合伙人共同签署合伙协议。

基金认缴出资额为人民币50,000万元，国邦投资以自有资金出资25,000万元，占基金认缴出资总额的 50.00%。

（二）支付方式与出资安排

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

全体有限合伙人应当按照管理人根据合伙企业届时运营情况发出的缴款通知书以人民币货币方式按时、足额将其认缴出资缴付至缴款通知所载明的合伙企

业募集结算资金专用账户。普通合伙人有权自行决定其自身对合伙企业的实缴出资安排。

（三）违约责任

合伙人违反基金合伙协议的，应当依法承担违约责任。

（四）争议解决方式

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议应当首先在各方之间通过友好协商解决，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会。

（五）协议生效条件

合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

五、对上市公司的影响

公司通过本次对外投资可借助专业投资机构的专业能力和资源优势，更好的把握医药创新产业链、绿色生物制造、大健康等领域的产业投资机会及其发展方向，进一步深化产业布局，促进公司主营业务发展，提升公司长期可持续发展能力和综合竞争力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

六、风险提示

本基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司将密切关注本基金的后续进展，根据相关法律法规的要求，对本基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2026年6月16日