摘要

1翔港科技2026年第一次临时股东会于6月15日召开，国浩律所出具法律意见书确认会议合法有效。

2会议审议通过了向不特定对象发行可转债的全部议案，包括发行方案、预案、募集资金使用可行性、摊薄即期回报填补措施及未来三年股东回报规划等10项议案。

3所有议案均获高票通过，同意比例超99.9%，中小股东支持率亦达97%以上，显示市场对本次再融资方案认可度较高。

国浩律师（上海）事务所

关于上海翔港包装科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：上海翔港包装科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任上海翔港包装科技股份有限公司（以下称“公司”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈小形律师、何佳欢律师出席并见证了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由董事会召集，公司董事会已于2026年5月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《上海翔港包装科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，本次股东会于2026年6月15日（星期一）下午14：00在上海市浦东新区康桥路

666号A栋2楼会议室召开。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、表决方式及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的登记时间及登记方式等。

公司董事会提请本次股东会审议的议案为：

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01 发行的证券种类

2.02 发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05 债券利率

2.06 还本付息的期限和方式

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定及其调整

2.09 转股价格向下修正条款

2.10 转股股数的确定方式

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股年度有关股利的归属

2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债权持有人会议相关事项

2.17 本次募集资金用途

2.18 担保事项

2.19 评级事项

2.20 募集资金管理及存放账户

2.21 本次发行方案的有效期

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。

经审查，以上议案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：

(1) 于2026年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

(2) 公司董事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

经本所律师查验，参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共105名，代表股份158,000,593股，占公司有表决权股份总数的 52.2153%。

经本所律师查验，本次股东会的出席人员符合《公司法》《证券法》《公司

章程》及《股东会规则》的规定。

三、关于新议案的提出

经本所律师审查，本次股东会没有新议案的提出。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以现场投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按规定在网络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获有效表决通过。

具体情况如下：

审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

同意157,925,408股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9524%；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%。其中：中小股东同意2,792,628股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3783%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693%；弃权1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0524%。

逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01 发行的证券种类

2.02发行规模

同意157，925，208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522%；反对

73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.03 票面金额和发行价格

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522%；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.04 债券期限

2.05 债券利率

2.06 还本付息的期限和方式

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522%；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权1,700股，占出席

会议有效表决权股份总数的 0.0012%。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0594%。

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定及其调整

2.09 转股价格向下修正条款

2.10 转股股数的确定方式

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522%；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。其中：中小股东同意2,792,428股，占出

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0594%。

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522 %；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466 %；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012 %。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713 %；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693 %；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.13 转股年度有关股利的归属

2.14 发行方式及发行对象

会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债权持有人会议相关事项

2.17 本次募集资金用途

2.18 担保事项

中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.19 评级事项

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522 %；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466 %；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012 %。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713 %；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693 %；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.20 募集资金管理及存放账户

同意157,915,008股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9458 %；反对 83,885股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0530 %；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012 %。其中：中小股东同意2,782,228股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.0156 %；反对83,885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.9250 %；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

2.21 本次发行方案的有效期

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522 %；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466 %；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012 %。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713 %；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693 %；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

3. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693%；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意157,925,208股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9522 %；反对 73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466 %；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012 %。其中：中小股东同意2,792,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3713 %；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5693 %；弃权1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。

审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》；

同意157,925,408股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9524%；反对73,685股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0466%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。其中：中小股东同意2,792,628股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.3783%；反对73,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5693%；弃权1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。

本所律师认为本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东会规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席股东会

人员的资格及股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东会规则》的规定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。

（本页为国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：

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经办律师：

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陈小形律师

何伽达

何佳欢律师

2026年6月15日