北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

二〇二六年六月


目 录

一、《审核问询函》问题1...3

二、《审核问询函》问题3...8


特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所

关于福华尚纬股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：福华尚纬股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受福华尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“福华尚纬”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“已出具律师文件”）。

根据上海证券交易所于2026年5月11日出具“上证上审（再融资）[2026] 132号”《关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对发行人相关情况进行补充核查，出具 《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。


除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：


一、《审核问询函》问题1

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71万元，扣除发行费用后将投向“数智化升级及综合能力提升建设项目”“营销中心及品牌推广建设项目”及补充流动资金，发行对象为控股股东福华化学。2）公司2021年向特定对象发行股票募集资金总额61,600.00万元，其中15,319.08万元用于补充流动资金，结项时将节余募集资金28,106.56万元永久补充流动资金。

请发行人说明：（1）福华化学认购资金来源及可行性，本次发行完成后，福华化学在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定；（3）结合本次募投项目的主要建设内容、相关人员储备情况、公司产能利用率及营销网点情况等，说明两个募投项目建设的必要性及可行性，本次募投项目是否符合投向主业要求，是否存在重复建设；（4）各募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金实际用于非资本性支出占比等情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：


1. 取得并查阅发行人第六届董事会第二次会议的会议文件及相关公告、发行人2025年第二次临时股东会的会议文件及相关公告、发行人第六届董事会第十一次会议会议文件及相关公告、发行人第六届董事会第十三次会议会议文件及相关公告；

1. 查阅本次发行的《募集说明书》《发行预案》；

1. 取得并查阅福华尚纬与福华化学签署的《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《福华通达化学股份公司与福华尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

1. 取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料；

1. 查阅发行人本次发行相关公告；

1. 取得并查阅发行人及福华化学出具的书面文件。

核查内容及结果

（一）福华化学认购资金来源及可行性，本次发行完成后，福华化学在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1. 福华化学认购资金来源及可行性

根据发行人第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议，发行人对本次发行的发行方案进行部分调整。调整后，本次发行募集资金总额不超过86,543.71万元（含本数）；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%；本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过137,153,265股 （含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。

根据福华化学于2026年5月29日出具的《关于认购本次发行资金来源的说


明》，福华化学认购本次发行的资金来源为合法自有资金及自筹资金。其中，自有资金比例约为 20%-40%，自筹资金比例不超过 80%，对于自筹资金部分，福华化学届时将通过向金融机构借款方式进行筹措，具体方式包括但不限于专项借款或常规授信额度借款等，由于福华化学经营状况良好，资信实力较强，本次自筹部分资金不会以质押其本次发行前持有的或本次发行认购的福华尚纬股票作为贷款的增信措施。

截至2026年4月30日，福华化学及其子公司（不含发行人）银行授信额度超过95亿元，尚未使用额度超过27亿元。根据福华化学2025年年度合并口径财务报表，截至2025年12月31日，福华化学货币资金余额为19.68亿元，2025年度福华化学营业收入为92.80亿元，经营活动产生的现金流量净额为15.15亿元，福华化学资金储备较为充足，参与本次认购具有可行性。

2. 本次发行完成后，福华化学在公司拥有权益的股份比例

截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为621,527,586股，福华化学持有发行人157,579,200股股份，占发行人总股本比例为 25.35%。

根据发行人第六届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过137,153,265股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为802,866,271股，福华化学将最多持有发行人294,732,465股股份，占发行人总股本比例不超过 38.85%。

3. 本次发行完成后，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

本次发行完成后，发行人控股股东仍为福华化学，实际控制人仍为张华，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体适用情


况如下：

(1) 本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的监管要求

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

根据福华化学于2025年7月29日出具的《福华通达化学股份公司关于股份锁定的承诺函》，针对本次发行前已持有的股份，福华化学已承诺在本次发行完成之日起18个月内，不转让本次发行前已经取得的发行人股票（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的监管要求；针对本次发行取得的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的监管要求。

(2) 本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的监管要求

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”；《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

福华化学为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五


十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。福华化学已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

综上，本所律师认为，福华化学相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。

综上所述，本所律师认为：

1. 福华化学认购本次发行的资金来源为合法自有资金或自筹资金，其参与本次认购具有可行性；

1. 按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，福华化学将持有发行人294,732,465股股份，占发行人总股本比例为 38.85%；

1. 福华化学相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（二）福华化学参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定

1. 认购对象的认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据《募集说明书》《发行预案》及福华化学出具的书面文件，福华化学认购本次发行的福华尚纬股票资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；福华化学作为上市公司的控股股东，不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（福华化学及福华化学直接或间接控制的除发


行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制福华化学的法人、其他组织、自然人，或与福华化学共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金的情形，亦不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向福华化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1. 向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为福华化学，不属于以竞价方式确定认购对象。

1. 保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。

本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

综上所述，本所律师认为，福华化学参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《审核问询函》问题3

请发行人说明：报告期内发行人、实际控制人、董事及高管受到的行政处罚、监管措施是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。


回复：

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1. 查阅公司审计报告、定期报告及临时公告；

1. 通过相关政府部门网站、企查查等公开渠道查询发行人、发行人实际控制人、发行人现任董事及高级管理人员是否受到行政处罚；

1. 取得并查阅发行人现实际控制人张华的调查表；

1. 取得并查阅发行人现任董事及高级管理人员的调查表、个人征信报告、无犯罪记录证明；

1. 取得并查阅发行人及相关主体受到监管措施的相关文件、整改报告等；

1. 取得并查阅相关主管部门出具的合规证明；

1. 查阅发行人出具的书面说明。

核查内容及结果

（一）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人所受到监管措施的情形，发行人本次向特定对象发行股票不存在下列情况：

类别

规定

发行人情况

现任董事和高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

现任董事和高级管理人员均不存在该情况；发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况


类别

规定

发行人情况

控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

2025年，发行人控股股东变更为福华化学，实际控制人变更为张华，现任实际控制人不存在该情况

发行人

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

发行人最近三年不存在受到刑事处罚或者行政处罚的情形

（二）发行人及相关主体最近三年受到监管措施的分析

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：...（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《适用意见第18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

报告期内，发行人、发行人现任实际控制人及发行人现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，但存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处分及监管措施的情况，均不构成“重大违法行为”，具体情况及分析如下：

序号

纪律处分/监管措施情况

事由

整改情况

不构成本次发行障碍的分析

1

2025年2月22日，上海证券交易所向发行人出具《关于对尚纬股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任董事长李广胜和有关责任人予以通报批评的决定》，对发行人及前控股股

（1）李广胜变相占用上市公司资金公司公告披露出资2,000万元与第三方合伙投资设立峰纬搏时。该2,000万元投资款实际流向李广胜相关方，并未用于公告披露的峰纬搏时投资范围内事项。李广胜变相占用公司资金

（1）李广胜已归还上市公司被占用资金，该影响已经消除公司于2024年11月21日收到李广胜签署的《通知函》，其承诺将尽快筹措资金，向公司偿还占用资金。

2024年12月11日，独立董事向公司管理层发出《督促函》，督促公司强化内控制度设计、执行与监督、积极追讨李广胜占用资金款，公司董事会收到独立董事的《督促函》后高度重视，成立专门工作小组开展占用资金的追回工作，并于2024年12月11日向李广胜发出《督促函》，督

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》第八条之规定，通报批评属于纪律处分，不属于行政


序号

纪律处分/监管措施情况

事由

整改情况

不构成本次发行障碍的分析

东、实际控制人暨时任董事长李广胜、时任董事会秘书兼财务总监姜向东、时任总经理盛业武予以通报批评的纪律处分。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

2,000万元，公司已收回其中1,500万元，尚有资金占用余额500万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。

(2)公司关于李广胜持股情况披露不规范李广胜实际控制的他人证券账户持有尚纬股份股票。但公司未准确披露李广胜持股信息及持股变动情况。尚纬股份、李广胜分别违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

促其尽快履行还款承诺，制定具体的还款计划，明确具体执行方式、时间节点，并严格执行，消除对公司的不良影响。

2025年4月24日，李广胜通过福华通达化学股份公司代为偿还占用资金人民币500万元，上述资金占用款项已全部清偿完毕，本次资金占用事项对公司经营的不利影响已消除。

(2)强化内控制度设计、执行与监督

公司已进一步梳理内部控制相关管理制度，加强内部控制培训，切实提高全员的内控意识、责任意识和风险意识。同时，全面梳理内控风险点，完善相关业务规章制度，规范流程管理，建立风险防控的长效机制。

(3)组织学习相关法律法规

组织公司股东、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，充分认识资金占用问题的危害性，不断增强自我规范意识，严格落实各项规定的执行，防止公司再次发生关联方资金占用情况。

(4)截至2020年12月31日，李广胜实际控制的他人证券账户持有尚纬股份股票已全部卖出，该影响已经消除

李广胜未主动告知其实际控制的他人证券账户持有尚纬股份股票情况，导致公司未准确披露李广胜持股信息及持股变动情况，截至2020年12月31日，李广胜实际控制的他人证券账户持有尚纬股份股票已全部卖出，该影响已经消除。公司已就实际持有及控制公司股份情况向持股5%以上股东发函问询，持股5%以上股东均回复目前持有的公司股权均为真实持股，不存在未解

处罚。

2

2024年10月28日，中国证券监督管理委员会四川监管局作出《关于对尚纬股份有限公司、李广胜采取责令改正并对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，对发行人及前控股股东、实际控制人暨时任董事长李广胜予以责令改正、出具警示函的行政监管措施，对时任董事会秘书兼财务总监姜向东、时任总经理盛业武予以出具警示函的行政监

根据《上市公司现场检查规则》第二十七条之规定，责令改正、出具警示函属于监督管理措施，不属于行政处罚。


序号

纪律处分/监管措施情况

事由

整改情况

不构成本次发行障碍的分析

管措施,均记入证券期货市场诚信档案。

除、未披露的股权代持事项。公司后续将加强与董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股5%以上股东的及时沟通,并积极督促相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的培训学习,确保及时、准确按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行披露义务,提高公司信息披露质量。

3

2024年6月28日,因募投项目信息披露不及时,上海证券交易所对发行人及时任董事会秘书刘思聪予以口头警示

公司募投项目“轨道交通用特种电缆建设项目”原定建设期截至2023年12月31日,但公司未在项目到期后及时披露延期公告,迟至2024年4月27日才披露募投项目延期公告。公司时任董事会秘书刘思聪作为公司信息披露事务的具体负责人,对上述违规行为负有责任。

公司收到口头警示后高度重视,组织相关部门和人员加强法规和信息披露有关业务的学习,同时进一步增强内部规范管理,避免再次发生类似事项。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2022年修订)》第九条之规定,口头警示属于监管措施,不属于行政处罚。

根据《上市公司现场检查规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，发行人及相关主体被中国证监会四川监管局及上交所作出的纪律处分及监管措施，均不属于行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人现任实际控制人、发行人现任董事及高级管理人员均未受到行政处罚，发行人、前任实际控制人、部


分前任董事及高管存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处分及监管措施的情况，该等情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

BEIJING ZHONGLUN LAW FIRM

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：贺云中卫

贺云帆

经办律师：肖涛涛

肖涛涛

经办律师：荣子杨荣子杨

2016年6月15日