关于杭州佳成国际物流有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

华贸物流2026-06-16 00:00

摘要

1华贸物流披露子公司杭州佳成国际物流2021-2023年度业绩承诺实现情况审核报告。
2杭州佳成2021年、2022年扣非归母净利润分别为4486.04万元、3104.38万元，未达承诺数，触发补偿条款；
32023年实现8910.62万元，超额完成。
4内部卖方需向公司支付现金补偿合计2.97亿元（2021年度3305.54万元，2022年度2.64亿元）。
5该事项已经董事会审议通过及会计师事务所审核确认。

关于杭州佳成国际物流有限公司 2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

索引 页码

业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2

关于杭州佳成国际物流有限公司 1-2

2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明

![](page=0,bbox=[1726, 2590, 1902, 2767])

![](page=1,bbox=[190, 125, 570, 357])

关于杭州佳成国际物流有限公司

2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况

审核报告

XYZH/2026BJAA7B0379

港中旅华贸国际物流股份有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司全体股东：

我们对后附的港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流）编制的《关于杭州佳成国际物流有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了审核工作。

华贸物流管理层的责任是按照上市监管的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照上市监管的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了杭州佳成国际物流有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况。

本审核报告仅供华贸物流报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

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（本页无正文）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

1101010059573

中国注册会计师：王承勇

中国注册会计师：石有慧

中国 北京

二〇二六年六月十五日

![](page=2,bbox=[1727, 2590, 1901, 2767])

关于杭州佳成国际物流有限公司

2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明

按照上市监管的有关规定，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流或者买方）编制了本说明。

一、收购情况

华贸物流于2021年7月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购杭州佳成国际物流股份有限公司 70%股份项目的议案》，华贸物流与宋成、杭州佳菁科技有限公司（以下简称佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称朗菁科技）、WinningBayInvestmentLimited（以下简称：WinningBay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称《转让协议》）以及配套协议。（以下WinningBay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称外部卖方，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称内部卖方）。按《转让协议》约定，华贸物流以50,536.56万元的对价取得杭州佳成国际物流有限公司（以下简称杭州佳成） 70%股份。

二、业绩承诺情况

根据《转让协议》第五条业绩承诺及补偿、奖励：

  1. 1内部卖方向买方承诺公司在2021年度、2022年度及2023年度（业绩承诺期）实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4,800万元、6,500万元及8,200万元。（以下简称承诺净利润数）。
  1. 4内部卖方同意，如任一年度经审计的合并报表扣非归母净利润低于承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起30日内对买方进行补偿（业绩承诺补偿）。
  1. 5每一业绩承诺义务人承担的业绩承诺补偿的计算公式为：每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数） $ \div $当年承诺净利润数]x购买价款x（每一业绩承诺义务人转让的股份比例 $ \div $内部卖方合计转让的股份比例）。
  1. 9买方及内部卖方确认，承诺净利润数每年分别的进行计算及补偿，业绩承诺期内不同年度间不可合并计算或冲抵。

三、业绩实现情况

华贸物流于2026年6月15日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明》，杭州佳成2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后归

![](page=3,bbox=[1726, 2590, 1901, 2767])

属于母公司股东的净利润分别为4,486.04万元、3,104.38万元、8,910.62万元。杭州佳成2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发 《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023年度扣非归母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。

四、业绩补偿金额

根据《转让协议》，每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数） $ \div $当年承诺净利润数]x购买价款x（每一业绩承诺义务人转让的股份比例 $ \div $内部卖方合计转让的股份比例）。

杭州佳成2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向华贸物流支付的现金补偿金额合计为29，705.95万元，其中2021年度应补偿金额3，305.54万元， 2022年度应补偿金额26，400.41万元。具体如下：

序号

业绩承诺义务人

2021年度

2022年度

2023年度

1

宋成

5,185,579.27

41,415,792.65

/

2

佳菁科技

9,848,491.13

78,657,184.66

/

3

郡捷投资

7,496,057.35

59,868,944.32

/

4

殷琦

3,172,970.89

25,341,644.13

/

5

郡承投资

6,271,627.94

50,089,764.05

/

6

朗菁科技

1,080,686.77

8,631,147.40

/

合计

33,055,413.35

264,004,477.21

/

五、本说明的批准

本说明业经华贸物流董事会于2026年6月15日批准。

中能华贸国际物流股份有限公司

INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED

510

港中旅华贸国际物流股份有限公司

二〇二六年六月十五日

![](page=4,bbox=[1727, 2591, 1901, 2767])

![](page=5,bbox=[153, 1946, 512, 2275])

会 计 师 师 事 务 财 财

说 明

执业证书

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

信永中和公事事务所（特殊普通合伙）

1101010059573

首席合伙人：谭小青

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

主任会计师：

租、出借、转让。

  1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 8层

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010136

批准执业文号：京财会许可[2011]0056号

发证机关：北票市财政局

批准执业日期： 2011年07月07日

二Q生年 月宝

北滦市财政局

监制

年 月 日

中华人民共和国财政部制

![](page=6,bbox=[114, 1260, 423, 1556])

统一社会信用代码

营业执照

91110101592354581W

（副 本）（3-1）

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。

![](page=6,bbox=[543, 508, 748, 714])

名称 信永中和会计师事务所

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

1101010059573

出资额 6000万元

类 型特殊普通合伙企业

成立日期 2012年03月02日

执行事务合伙人 李晓英、宋朝学、谭小青

主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经营范围许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关

北京市东城区市场监督管理局

2026年 01月 27日

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计师协会

![](page=7,bbox=[257, 969, 432, 1207])

姓名 Full name 宗承勇

性别男

Sex

出生日期 1973-05-21

Date of birth

年度检验登记

Annual Renewal Registration

北京万全会计师事务所 Working unit

Identity card No. 110104730521161

本证书经检验合格，继续有效一年

年度检验登记

Annual Renewal Registration

CPA任职资格证书

BICPA

BEIJING INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

北京注册会计师协会

2010

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after

![](page=7,bbox=[450, 2246, 549, 2346])

注册会所

CPA

年 3 月 30 日

/㎡

2009

姓名：宗承勇

证书编号：110000282580

CPA 庄职资略榆盟台豁

CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

BICPA

11 CPA047002

88 153176 116372611

北京注意会计秘密

2011

CPA任昭资格检查台铭

BICPA

14CPA00895

02115195

北京注册会计师协会

CPA任昭资格检查台铭

BICPA

14CPA00895

02115195

北京注册会计师协会

CPA任昭资格检查台铭

BICPA

14CPA00895

02115195

北京注册会计师协会

CPA任熙资格韵置台铭

BICPA

OCCERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

730016810873

BEIJING INSTITUTE OF CERTIFICATION

北京注册会计师协会

2012

批准注册协会：北京注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期：

Date of Issuance 2003年 07月 23日

ly /m /d

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

110101005905

![](page=7,bbox=[987, 843, 1191, 1046])

同意调出 Agree the holder to b

STATE OF CERTIFIED PUBLIC COUNTY

注册会计师协会

转所专用章

BEING INSTITUTE

holder to be transferred from

Stamp of the transfer-out Insti

2012年12月

同意调入 Agree the holder to be transferred to

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out institute of CPAs

2012年12月4日

/ m / d

北京万金会测平事务所

CPAs

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调入

Agree the holder to be transferred to

信寰中和

ACCOUNTING

公開計算會

診照专用章

事务所

CPA

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in Institute of CPA

2008年8月21日

N/M/D

所

CPAs

章

CPAs

日

/ d

11

信水中和会计师

(特殊普通合伙)

注册会计师 institute

Stamp of the transfer in Institute of

2017年11月14日

110101360115

姓名

Full name

石百慧

性别

Sex

女

出生日期

Date of birth

1987-06-21

工作单位

Working unit

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

身份证号码

Identity card No.

371328198706212026

![](page=8,bbox=[454, 589, 844, 968])

特此证明

年度检验登记

北京注册会计师协会

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

1101010059512

Annual Renewal Registration

2018 年 05 月 18 日

天 月 /m 日

/d

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年 月 日

年 /m /m

年度检验登记

年度检验登记

Annual Renewal Registration

Annual Renewal Registration

This certificate is valid for another year after this renewal

This certificate is valid for another year after

![](page=8,bbox=[358, 1393, 588, 1620])

年 月 日

年 月 日

年 月 日

年 in id

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