国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

之

独立财务顾问核查意见


国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

独立财务顾问

二〇二六年六月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“本独立财务顾问”）接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明...1

目录...2

释义...3

第一节 本次交易的基本情况...5

一、本次交易方案概述...5

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...5

三、募集配套资金具体方案...13

四、本次交易不构成重大资产重组...15

五、本次交易不构成重组上市...16

六、本次交易不构成关联交易...16

第二节 本次交易的实施情况...17

一、本次交易的决策过程和审批情况...17

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...18

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...18

六、相关协议及承诺的履行情况...19

七、本次交易后续事项的合规性及风险...19

第三节 独立财务顾问核查意见...20

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、北自科技

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司

本次交易

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权

本次发行股份募集配套资金

指

北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

中国机械总院

指

中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有限公司”），公司间接控股股东

穗柯智能、标的公司

指

苏州穗柯智能科技有限公司

标的资产、交易标的

指

苏州穗柯智能科技有限公司100%股权

交易对方、业绩承诺方、补偿义务人

指

翁忠杰、刘庆国、冯伟

交易对价

指

本次交易中向交易对方支付的交易总对价

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份事项的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份事项的《盈利预测补偿协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份事项的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

各方、交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方、交易双方

指

上市公司、交易对方

评估基准日

指

2025年3月31日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》《再融资办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《26号格式准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《公司章程》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》

董事会

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

股东（大）会

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A股

指

境内上市人民币普通股

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

交割日、交割完成日

指

交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期

发行日

指

上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

过渡期

指

自评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日(包括当日)止的期间

独立财务顾问、国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问、北京君合

指

北京市君合律师事务所

信永中和、审计机构

指

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、资产评估机构、评估机构

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《评估报告》《资产评估报告》

指

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2025)第6445号评估报告

本独立财务顾问核查意见、本核查意见

指

《国泰海通证券股份有限公司关于北自所(北京)科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能 100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为 80%和 20%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为3,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易对方购买其合计持有的穗柯智能 100%股权。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购

买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价的80%(元/股)

前20个交易日

42.85

34.28

前60个交易日

41.71

33.38

前120个交易日

39.28

31.43

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 32.45元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估或估值方法

评估或估值结果

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

穗柯智能

2025年3月31日

收益法

14,039.65

413.16%

100.00%

14,000.00

参考评估结果，交易双方确定标的公司100%股权的交易对价为14,000.00万元

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元

序号

交易对方

交易标的名称

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

1

翁忠杰

穗柯智能已实缴的注册资本450万元和尚未实缴的注册资本1,172.40万元

19,384,615.39

77,538,461.53

96,923,076.92

2

刘庆国

穗柯智能已实缴的注册资本150万元和尚未实缴的注册资本661.20万元

6,461,538.46

25,846,153.85

32,307,692.31

3

冯伟

穗柯智能已实缴的注册资本50万元和尚未实缴的注册资本516.40万元

2,153,846.15

8,615,384.62

10,769,230.77

合计

28,000,000.00

112,000,000.00

140,000,000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体情况如下：

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

翁忠杰

7,753.85

2,389,474

刘庆国

2,584.62

796,491

冯伟

861.54

265,497

合计

11,200.00

3,451,462

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（六）发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

2、业绩承诺净利润及触发条件

业绩承诺方承诺，如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元；若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

(1) 标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

(2) 标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

(3) 标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

3、实现净利润的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

(1) 若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

(2) 业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

(3) 业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。其中：（1）并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的超预估毛利 $ \div $标的公司经审计的毛利总额 $ \times $标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；（2）并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的毛利一业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体毛利；

(4) 除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿合计金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $承诺期内各年的承诺净利润数总和 $ \times $本次发行股

份及支付现金购买资产的交易作价一累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数 $ \times $ 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量一当期已补偿股份数量） $ \times $本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额一 （业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格+业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额 $ \div $本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产

的交易作价一（承诺期间届满期末标的资产的评估值一业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额一（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量 $ \times $本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

6、注意事项

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数 $ \times $ （1+转增或送股或配股比例）。

业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） $ \times $业绩承诺方当期应补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

7、补偿上限及各方的责任承担

业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获

得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

（八）业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

（九）过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（十一）现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金

发行股票。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体金额及用途如下：

序号

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1

支付本次交易现金对价

2800.00

87.50%

2

支付中介机构费用、发行费用及相关税费

400.00

12.50%

合计

3200.00

100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。根据上市公司、标的公司 2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

财务指标

标的公司

交易作价金额

选取指标

上市公司

占上市公司比重

资产总额

19,486.63

14,000.00

资产总额

406,874.13

4.79%

资产净额

2,645.26

14,000.00

交易作价

156,768.45

8.93%

营业收入

11,164.18

-

营业收入

206,177.41

5.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日、2025年12月24日、2026年3月11日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

8、本次交易已获得上交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为穗柯智能 100.00%股权。

苏州高新区（虎丘区）数据局已于2026年6月2日出具《登记通知书》

（3205sp05120202）登字[2026]第06020248号），交易对方合计持有的穗柯智能 100.00%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有穗柯智能 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

（二）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况

2026年3月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）609号），同意上市公司向交易对方发行3,451,462股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年6月 12日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 3,451,462股（有限售条件的流通股），登记后股份总数165,679,005股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。

标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：穗柯智能不再设立监事，董事变更为田博，总经理为翁忠杰，副总经理变更为李森，财务负责人变更为张兴辉。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕和对应新增股份完成登记后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续。

4、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有穗柯智能 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更。标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动。

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：


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2026年6月16日