国浩律师（南京）事务所

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柏诚系统科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况

法律意见书


國浩律師事務所

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二〇二六年六月

目 录

第一节 律师声明的事项... 3

第二节 正文... 4

一、本次回购注销的授权与批准... 4

（一）本次激励计划已履行的决策程序... 4

（二）本次回购注销已履行的决策程序... 4

二、本次回购注销的具体内容... 7

（一）本次回购注销的原因及依据... 7

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明... 8

（三）本次回购注销的资金来源... 9

（四）本次回购注销的实施情况... 9

三、结论意见... 10

第三节 签署页... 11

国浩律师（南京）事务所关于柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致：柏诚系统科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 正文

一、本次回购注销的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2024年7月12日，柏诚股份召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2024年7月29日，柏诚股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2024年7月29日，柏诚股份召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象授予493.8780万股限制性股票，授予价格为人民币5.45元/股。2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

4、2024年10月21日，柏诚股份召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57,600股，回购价格为5.39元/股。2024年10月22日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。上述57,600股限制性股票已于2024年12月27日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

5、2025年3月24日，柏诚股份召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 57,600股，回购价格为5.39元/股。2025年3月25日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。上述 57,600股限制性股票已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

6、2025年6月24日，柏诚股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的预留授予条件已经满足，确定以2025年6月24日作为预留授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予80.1564万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23元/股。2025年7月4日，公司完成本次激励计划预留授予的80.1564万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

7、2025年8月8日，柏诚股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为92名首次授予激励对象办理解除限售相关事宜。公司为首次授予的92名符合解除限售条件的激励对象所持188.6744万股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于2025年8月20日上市流通。

（二）本次回购注销已履行的决策程序

1、本次回购注销已履行的决策程序

(1) 2026年4月21日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计

划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的 1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股限制性股票。鉴于公司实施了2024年年度及2025年半年度权益分派，回购价格调整为5.18元/股。

(2) 2026年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股限制性股票。鉴于公司实施了2024年年度及2025年半年度权益分派，回购价格调整为5.18元/股。

2、关联董事的回避情况

职工代表董事沈进焕先生、董事吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的首次授予激励对象，该等董事在公司第七届董事会第二十次会议审议《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》时，均回避表决。

3、2026年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-018）。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，本次激励计划在2024-2026年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。

根据《激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

对应考核年度

各年度营业收入定比2023年增长率(A)

各年度净利润定比2023年增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个解除限售期

2024

15%

12%

12%

10%

第二个解除限售期

2025

32%

26%

25%

20%

第三个解除限售期

2026

52%

42%

40%

32%

预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

对应考核年度

各年度营业收入定比2023年增长率(A)

各年度净利润定比2023年增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个解除限售期

2025

32%

26%

25%

20%

第二个解除限售期

2026

52%

42%

40%

32%

按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：

考核指标

考核指标完成比例

指标对应系数

对应考核年度营业收入定比2023年实际增长率(A)

A≥Am

X1=100%

An≤AX1=80%

考核指标

考核指标完成比例

指标对应系数

A＜An

X1=0

对应考核年度净利润定比2023年实际增长率(B)

B≥Bm

X2=100%

Bn≤B＜Bm

X2=80%

B＜Bn

X2=0

公司层面解除限售比例(X)

X取X1和X2的较高值

注：

1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

根据公司提供的材料及确认，公司2025年度营业收入或净利润均未达到《激励计划》规定的2025年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

1、回购的数量

鉴于公司2025年度营业收入或净利润均未达到《激励计划》规定的2025年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股限制性股票，占公司回购注销前总股本的 0.34%。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》第十四章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。”

2025年6月6日，公司实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,216,860股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。

2025年9月10日，公司实施了2025年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本528,018,424股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税）。

根据公司本次激励计划的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：

派息： $ \mathrm{P=P_{0}-V} $ ，其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

调整后，本次限制性股票回购价格为：

P首次授予部分=P0-V=5.39-0.16-0.05=5.18元/股

P预留授予部分=P0-V=5.23-0.05=5.18元/股

综上，本次激励计划首次授予部分的回购价格由5.39元/股调整为5.18元/股，预留授予部分的回购价格由5.23元/股调整为5.18元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

本次限制性股票回购注销股数为1,815,841股，回购价格为5.18元/股，回购资金总额为9,406,056.38元加上同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销的实施情况

2026年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-018），公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销限制性股票事宜履行了通知债权人的程序。根据公司说明及相关公告，截至公示期限届满之日，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据公司确认及相关公告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B886858719），并向中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销的相关申请，预计本次回购注销将于2026年6月18日完成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、涉及的对象、回购数量、回购价格以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、涉及的对象、回购数量、回购价格以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书的签署页）

本法律意见书于2026年6月15日出具，正本壹式肆份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

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负责人：潘明祥

国浩律师（南京）事务所

海山泽

经办律师： 赵宸

赵宸

祝 静

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