广东东阳光科技控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式直接及间接合计取得宜昌东数一号投资有限责任公司（以下简称“东数一号”） 70.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年3月7日，公司披露了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2026年6月15日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

声明

声明

1、增加本次交易证券服务机构声明；

2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声明。

释义

释义

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

重大事项提示

重大事项提示

1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，更新并补充披露本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；

4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；

5、删除待补充披露的信息提示。

重大风险提示

重大风险提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”；

2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

关的风险。

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易概述

1、补充披露了本次交易的协同效应和必要性；

2、补充披露了本次交易的具体方案；

3、更新披露了本次交易的性质；

4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；

5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；

6、补充披露了交易各方重要承诺。

第二章 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；

2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标。

第三章 交易对方基本情况

第三节 交易对方基本情况

1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；

2、补充披露了部分交易对方的控股股东或执行事务合伙人情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况；

3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。

第四章 交易标的基本情况

第四节 交易标的基本情况

1、补充披露了标的公司的历史沿革；

2、补充披露了股权结构、产权控制关系及下属企业构成；

3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

4、补充披露了交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况；

6、更新披露了标的公司主要财务数据；

7、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

8、补充披露了标的公司债权债务转移情况；

9、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五章 发行股份情况

第六节 发行股份情况

1、补充披露了交易金额及对价支付方式；

2、补充披露了发行股份数量；

3、补充披露了募集配套资金的金额和用途；

4、补充披露了募集配套资金的必要性、管理以及

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

失败的补救措施。

第六章 标的资产评估作价基本情况

第五节 标的资产预估作价情况

1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产的评估概况、评估方法及评估情况；

2、补充标的资产重要下属企业的评估基本情况；

3、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析；

4、补充董事会对本次股份发行定价合理性的分析；

5、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。

第七章 本次交易主要合同

无

本章为重组报告书新增内容。

第八章 本次交易的合规性分析

无

本章为重组报告书新增内容。

第九章 管理层讨论与分析

无

本章为重组报告书新增内容。

第十章 财务会计信息

无

本章为重组报告书新增内容。

第十一章 同业竞争和关联交易

无

本章为重组报告书新增内容。

第十二章 风险因素分析

第七节 风险因素

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”；

2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风险。

第十三章 其他重要事项

第八节 其他重要事项

1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

3、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况。

4、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

第十四章 对本次交易的结论性意见

第九节 独立董事专门会议审核意见

1、更新披露了上市公司独立董事专门会议决议；

2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。

第十五章 中介机构及有关经办人员

无

本章为重组报告书新增内容。

第十六章 备查文件

无

本章为重组报告书新增内容。

第十七章 声明与承诺

第十节 声明与承诺

1、更新披露了上市公司全体董事和全体高级管理人员声明；

2、补充披露了上市公司审计委员会、独立财务顾

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

问、法律顾问、审计/审阅机构和资产评估机构声明。

（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之签章页）

广东东阳光科技控股股份有限公司

2026年6月15日