华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-484号）（以下简称“《上市公司备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

项目

2026年2月28日/2026年1-2月

2025年12月31日/2025年

交易前

备考数

变动

交易前

备考数

变动

资产总计(万元)

3,122,946.06

6,684,028.48

114.03%

2,999,126.53

6,563,863.94

118.86%

负债合计(万元)

2,080,102.66

4,838,787.89

132.62%

1,981,459.84

4,782,929.81

141.38%

归属于母公司股东的所有者权益(万元)

950,375.69

1,752,772.88

84.43%

925,894.11

1,689,161.54

82.44%

营业收入(万元)

238,103.03

344,672.51

44.76%

1,493,460.55

2,130,643.24

42.66%

归属于母公司所有者的净利润(万元)

-23,714.83

-12,708.54

亏损减少

27,547.00

93,980.19

241.16%

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(万元)

-4,487.90

6,220.29

由亏转盈

71,007.11

123,737.06

74.26%

项目

2026年2月28日/2026年1-2月

2025年12月31日/2025年

交易前

备考数

变动

交易前

备考数

变动

归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)

3.16

5.13

62.36%

3.13

5.02

60.26%

基本每股收益(元/股)

-0.08

-0.04

增加0.04

0.09

0.28

增加0.19

稀释每股收益(元/股)

-0.08

-0.04

增加0.04

0.09

0.28

增加0.19

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.02

0.02

增加0.03

0.24

0.37

增加0.13

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

-0.02

0.02

增加0.03

0.24

0.37

增加0.13

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025年和2026年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施：

（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

三、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司实际控制人张寓帅、控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司及其一致行动人宜昌东阳光药业股份有限公司、苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）、乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司一纽富斯雪宝3号私募证券投资基金根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孟祥光

关芮

樊灿宇

刘冀翱

刘冰恋

瞿真

华泰联合证券有限责任公司

2026年6月15日