中信证券股份有限公司

关于

广东东阳光科技控股股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


签署日期：二〇二六年六月

声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一上市类第1号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额、共创二号 100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为直接或间接持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。本次交易后，上市公司将间接持有秦淮数据的 100%股权。

上市公司的主营业务涵盖电子元器件、高端铝箔、化工新材料、能源材料、液冷科技及具身智能六大板块，根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司所属行业为“S91综合”。目标资产秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。以“高效地将电力转化为算力”为业务使命，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，秦淮数据所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一

代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务涵盖电子元器件、高端铝箔、化工新材料、能源材料、液冷科技及具身智能六大板块。目标资产秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。以“高效地将电力转化为算力”为业务使命，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案。上市公司的电子元器件产品可广泛应用于AI服务器和SST智能直流供电系统，可进一步应用于目标资产的数据中心。上市公司与目标资产属于行业上下游，目标资产与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。因此，本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，2025年12月29日，郭梅兰女士因年事已高，与其儿子张寓帅先生签署了《股权转让协议》，将其所持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司71.75%股权、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司74.63%股权全部转让予张寓帅先生。此次变动为实际控制人家族成员之间股权调整，调整完成后，上市公司实际控制人由张寓帅先生、郭梅兰女士减少为张寓帅先生，上市公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，上市公司控股股东不变，仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，上市公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均不会发生变动，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号 70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王彪

欧顺

李冠儒

金顶亮

何帅

王玉彬

王成岳

中信证券股份有限公司

2026年6月15日