摘要

1东阳光拟通过发行股份收购东数一号70%股权并募集配套资金。

2经测算，标的资产总额、净额占上市公司比例分别为128.89%、124.21%，构成重大资产重组；

3因交易对方含公司董监高及控股股东相关人员，且预计持股超5%，构成关联交易；

4实际控制人仍为张寓帅，不构成重组上市。

5此次交易系公司布局算力基础设施领域的关键举措。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式直接及间接合计取得宜昌东数一号投资有限责任公司（以下简称“东数一号”） 70.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东数一号 68.98%股权、宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创一号”） 100%财产份额及宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创二号”） 100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的2025年度财务数据、东数一号经审计的2025年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高值

资产净额及交易金额孰高值

营业收入

东数一号68.98%股权

3,865,685.79

1,138,280.00

637,207.69

共创一号100%财产份额

6,010.00

共创二号100%财产份额

5,730.00

标的资产合计

3,865,705.78

1,150,020.00

637,207.69

上市公司

2,999,126.53

925,894.11

1,493,460.55

指标占比

128.89%

124.21%

42.67%

注1：上表中标的资产“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”分别取2025年末/年度资产总额、交易金额和营业收入；

注2：上市公司、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益；其中，标的资产的资产总额合计=东数一号合并总资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他总资产，标的资产的资产净额合计=东数一号合并净资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他净资产；

注3：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年9月，上市公

司签署协议对东数一号增资，截至本说明出具日，上市公司合计出资34.50亿元，持有东数一号 30%股权。上表中交易金额以上上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。

基于上述测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2026年6月15日