广东东阳光科技控股股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议

第八次会议决议

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于2026年6月15日以通讯方式召开第十二届董事会独立董事专门会议第八次会议。应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《管理办法》《规范运作》的有关规定，所做决议合法有效。经与会独立董事审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任公司（以下简称“东数一号”） 68.98%股权、宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创一号”）100%财产份额及宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “共创二号”，与东数一号、共创一号合称“标的公司”）100%财产份额（以下合称 “标的资产”，上述发行股份购买资产安排以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。同意将本议案提交公司董事会审议，且关

联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经审核，我们认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

经审核，我们认为公司为本次交易编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合 《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）><减值补偿协议>的议案》

经审核，我们认为公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议（一）》、与宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）及深圳市深东实业发展有限公司签署的附生效条件的《减值补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份超过 5% ，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

经审核，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和

第四十四条的规定。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审核，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

经审核，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审核，我们认为公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》

在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025年和2026年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。上市公司将采取具体措施保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方已就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审核，我们认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易中的标的公司的审计机构及上市公司的备考审阅机构，以及聘请重庆坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等文件。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审核，我们认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；4、聘请重庆坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；5、聘请深圳瑞林投资顾问有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。

十九、审议通过了《关于向参股创业投资基金增资暨关联交易的议案》

本次增资创业投资基金暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于加强公司产业链上下游各环节的协同合作，符合公司及全体股东的利益。同时，本次为各合伙人同比例增资，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的议案》

本次增资东阳光洋电子符合公司发展战略，定价以评估价格为依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议第八次会议决议之签字页）

独立董事：赵鹏飞

谢斌

陈友春

2026年6月15日