1国旅联合发布重大资产重组注册环节反馈意见落实函回复。
2因原审计机构中审华被暂停证券服务业务6个月，公司紧急更换华兴会计师事务所对最近一年财报重新审计并出具无保留意见，同时对原报告进行复核确认无重大差异。
3公司及中介机构已出具专项说明及承诺函，明确该事项不构成重组实质性障碍，重组申请继续推进。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见
摘要
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见
华兴专字[2026]26008190039号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见
华兴专字[2026]26008190039号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2026年6月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”或“我们”）收到上海证券交易所转发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。我们作为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的会计师，会同上市公司及其他中介机构对落实函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本落实函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
上市公司年报审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，暂停证券业务期限为2026年5月30日至11月29日，不符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等规定的要求。
请公司说明上述新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响及相关应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响及相关应对措施
（一）上市公司发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称“本次申请”）对于上市公司最近一年财务报告的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告...”。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除……”。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）原聘请中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）针对上市公司最近一年财务报告出具了无保留意见的审计报告（CAC审字[2026]0486号）。
（二）中审华被处罚事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响
2026年5月28日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政处罚决定书（行政处罚决定书（2026）8号），对中审华处以暂停从事证券服务业务 6个月等行政处罚（以下简称“处罚事项”）。
根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》第五条的规定：“证券业务活动中使用的有关业务报告，应当由符合本办法规定的会计师事务所出具。”
鉴于前述处罚事项，中审华原为上市公司出具的审计报告（CAC审字 [2026]0486号）不符合本次证券业务活动中使用的有关业务报告的要求。
（三）上市公司的应对措施
上市公司自知悉中审华被处罚事项后，立即启动新聘符合相关法律法规及规范性文件规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年的年度财务报告进行审计。
根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条和第六十一条的相关规定，我们为上市公司最近一年的年度财务报告出具了无保留意见的审计报告（华兴审字[2026]26008190019号）；同时，我们对中审华出具的原审计报告（CAC审字[2026]0486号）进行了复核，并出具了复核报告（华兴专字[2026]26008190029号），经复核，我们认为中审华已按照中国注册会计
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
HUAXING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
师审计准则等规定执行了相应程序，其出具的报告意见恰当，复核结果与中审华出具的报告不存在重大差异。
同时，针对前述上市公司变更年审会计师事项，根据《监管规则适用指引一一发行类第3号》的相关规定，上市公司和独立财务顾问出具了变更最近一年年度审计机构及签字会计师的专项说明，中审华及相关签字会计师、华兴会计师事务所及相关签字会计师出具了变更最近一年年度审计机构及签字会计师的承诺函。上述变更事项不会对上市公司本次申请构成不利影响，不会对本次申请构成障碍。
综上所述，上市公司已重新聘请具有业务资格的审计机构对上市公司最近一年年度财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告、变更后的审计机构对变更前的审计机构出具的审计报告进行了复核，上市公司、独立财务顾问、变更前后的审计机构及相关签字会计师已根据《监管规则适用指引一一发行类第3号》的要求出具了专项说明或承诺函，中审华前述被处罚事项对于本次申请不构成实质性障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政处罚决定书（行政处罚决定书（2026）8号）。
2、审阅了上市公司、独立财务顾问、变更前审计机构及相关签字会计师出具的专项说明或承诺函。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
HUAXING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
3、为上市公司最近一年的年度财务报告出具了无保留意见的审计报告 （华兴审字[2026]26008190019号）；并对中审华出具的原审计报告（CAC审字[2026]0486号）进行了复核，并出具了复核报告（华兴专字 [2026]26008190029号）。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
中审华被暂停从事证券服务业务6个月事项对于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成实质性障碍。
（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见》之签章页）
签字注册会计师：
孙露
凡五印
李立凡
会计师事务所负责人：
童益恭
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
毕业公证事务所（特殊普通合伙）
师事务所（特殊普通）
3501320049611
2026年6月15日
统一社会信用代码
营业执照
91350100084343026U
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（副 本）副本编号：1-1
名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出资额 贰仟壹佰肆拾陆万陆仟圆整
兴会计师事务所（特殊普通合伙）
5101320049611
类 型特殊普通合伙企业
成立日期 2013年12月09日
执行事务合伙人童益恭
主要经营场所 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山厦B座7-9楼
经营范围 审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关
福州市鼓楼区市场监督管理局
2025年8月7日
会计师事务所
执业证书
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
首席合伙人：童益恭
凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
仅供出具报告使窍
主任会计师：
兴会计师事务所（特殊普通合伙）
5132004897
租、出借、转让。
- 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财
经营场所：福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼
政部门交回《会计师事务所执业证书》。
组织形式：特殊普通合伙
执业证书编号：35010001
发证机关：福建省财政厅
国家财政局
福建省财政厅
行政审批专用章
（3）
批准执业文号：闽财会(2013)46号
二〇二四 年 二 月 五 日
批准执业日期：2013年11月29日
中华人民共和国财政部制
姓名
Full name
林希敏
性别
Sex
男
出生日期
Date of birth
1967-11-27
工作单位
Working unit
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
身份证号码
Identity card No.
35010219671127061X
年度检验登记 Annual Renewal Registration
兴业会计师事务所（特殊普通合伙）
3501320049611
本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
GPA任职资格检查合格
INSTITUTION OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
FNI GPA
国家限定
有效期至 2021年6月30日
验证证书真实有效
姓名:林希敏
注册编号:350100010015
年/年
月/m月
日/d日
证书编号： 350100010015
No.of Certificate
批准注册协会： Authorized Institute of CPAs 福建省注册会计师协会
发证日期：Date of Issuance
1995
年/y
01
月/m
17
日/d
姓名
Full name
孙露
性别
Sex
女
出生日期
Date of birth
1974-03-23
工作单位
Working unit
福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）
身份证号码
Identity card No.
350102197409230362
兴头会计师事务所（特殊普通合伙）
3501320049611
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号： 350100011445
No. of Certificate
姓名：孙露
验证证书真实有效
年
月
日
/y
/m
/d
批准注册协会：
Authorized Institute of CPAs福建省注册会计师协会
注师编号：350100011445
姓名
李立凡
Full name
性别
女
Sex
出生日期
1977-08-09
Date of birth
工作单位
福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）
Working unit
身份证号码
350126197708090621
Identity card No.
证书编号：
No. of Certificate 350100051465
批准注册协会：
兴头会计师事务所（特殊普通合伙）
3501320049611
Authorized Institute of CPAs 福建省注册会计师协会
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
国家职业资格鉴定中心
INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC MACHINERY
NATIONAL
国家职业资格鉴定中心
国家职业资格鉴定中心
有效期至 2021年6月30日
姓名：季立凡
验证证书真实有效
注师编号：350100051465
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