证券代码：688726

证券简称：拉普拉斯

拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案


LAPLACE

二〇二六年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 $30\%$ ，即本次发行不超过121,597,856股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行股票的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币220,126.85万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目总投资

其中：拟使用募集资金投入

1

光伏及半导体高端装备研发项目

125,005.25

125,005.25

2

无锡光伏高端装备基地二期建设项目

14,210.28

13,533.60

3

数字化与智能化升级项目

16,367.40

15,588.00

4

补充流动资金

66,000.00

66,000.00

总计

221,582.93

220,126.85

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”之内容。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为71,256.34万元。截至2026年5月31日，前次募集资金已使用44,384.20万元，使用进度为 62.29% ，公司前次募投项目正在按计划实施过程中，剩余募集资金将按照募投项目使用计划有序使用，预计在本次向特定对象发行股票申报时基本使用完毕。

13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明...1

特别提示...2

目 录...6

释 义...8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...10

一、公司基本情况...10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...10

三、本次发行的方案概要...14

四、本次发行是否构成关联交易...17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...17

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...17

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...19

一、本次募集资金的使用计划...19

二、本次募集资金投资项目可行性分析...19

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...30

四、本次募集资金投向属于科技创新领域...30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...33

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...34

五、本次发行对公司负债情况的影响...34

六、本次股票发行相关的风险说明...34

第四节 利润分配政策及执行情况...38

一、公司利润分配政策 ... 38

二、公司最近三年股利分配情况 ... 41

三、公司最近三年未分配利润使用情况 ... 41

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 ... 42

第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ... 46

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 46

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ... 48

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 49

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ... 49

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ... 50

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

拉普拉斯/本公司/公司/发行人

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司

本次发行/本次向特定对象发行

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之行为

本预案、预案

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

最近三年

指

2023年、2024年、2025年

股东会

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司股东会

董事会

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会

上交所

指

上海证券交易所

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

股票/A股

指

面值为1元的人民币普通股

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

TOPCon

指

Tunnel Oxide Passivated Contact隧穿氧化层钝化接触，一种电池结构；制备隧穿氧化层和掺杂多晶硅层是TOPCon最核心的工艺之一，制备工艺路线包括LPCVD、PECVD、PVD等

XBC

指

IBC、ABC、HPBC等一类技术的统称，基于Interdigitated Back Contact(叉型背接触电池)技术的一种高效晶硅太阳能电池结构

LPCVD

指

Low Pressure Chemical Vapor Deposition(低压化学气相沉积)

PECVD

指

Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition(等离子体增强化学气相沉积)，CVD的一种，在沉积室利用辉光放电使其电离后在衬底上进行化学反应沉积的半导体薄膜材料制备和其他材料薄膜的制备方法

硼扩散

指

制备N型光伏电池片的重要过程，在低压、高温环境通入硼源，在N型硅片表面制备PN结

ALD

指

Atomic Layer Deposition(原子层沉积)，是一种可以将物质以单原子层形式一层一层地镀在基底表面的工艺

EPD

指

Edge Passivation Deposition by Atomic Layer Deposition(原子层边缘钝化沉积)

封装

指

封装技术的定义为，在半导体开发的最后阶段，将一小块材料(如芯片)包裹在支撑外壳中，以防止物理损坏和腐蚀，并允许芯片连接到电路板的工艺技术

先进封装

指

处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（FC）结构的封装、晶圆级封装（WLP）、系统级封装（SiP）、2.5D封装、3D封装等均被认为属于先进封装范畴

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致；注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

拉普拉斯新能源科技股份有限公司

英文名称

LAPLACE Renewable Energy Technology Co., Ltd.

股票上市地

上海证券交易所

股票代码

688726

股票简称

拉普拉斯

注册资本

40,532.6189万元

法定代表人

林佳继

有限公司成立时间

2016年5月9日

上市日期

2024年10月29日

统一社会信用代码

91440300MA5DC95K39

注册地址

深圳市坪山区坑梓街道吉康路1号

办公地址

深圳市坪山区坑梓街道砾田路2号开沃大厦A栋20层

联系电话

0755-89899959

联系传真

0755-28329663

公司网址

www.laplace-tech.com

经营范围

一般经营项目是：新能源、储能、光伏、半导体和航空航天所需先进材料、高端装备，以及配套自动化和配件的研发、制造、销售和租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；分布式光伏发电开发和利用。与上述先进材料，高端装备，分布式发电系统和太阳能产品相关的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让以及合同能源管理；机电设备的销售、安装、维修；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营，专卖，专控商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：新能源相关产品、装备、材料、系统的生产。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家战略与产业政策为行业发展提供良好外部环境

当前，能源绿色低碳转型与高水平科技自立自强已成为国家核心战略。光伏与半导体行业作为支撑新质生产力发展的重要产业，符合国家推动制造业高质量发展

及关键核心装备自主可控的战略目标。近年来，国家陆续出台多项政策持续鼓励光伏与半导体设备行业发展，《战略性新兴产业分类（2018）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》均将光伏设备与半导体设备相关产业纳入国家重点支持的战略新兴产业；同时，光伏设备与半导体设备相关产业被纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》重点发展领域。此外，国家明确提出“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动”，并出台了《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》等一系列政策文件，支持光伏及半导体设备的技术研发与产业化应用。

本次募投项目聚焦高效光伏电池设备迭代研发与半导体核心装备国产替代，进一步提升公司产品迭代研发能力、设备交付能力、数字化与智能化能力，与国家产业政策导向高度契合。

2、全球光伏市场具备较大市场空间，技术迭代持续推动设备升级需求

随着全球“双碳”战略持续推进，光伏已成为全球绿色能源转型重要支柱。与此同时，全球数据中心与算力基础设施需求增长，带动电力需求增加，亦有望进一步扩大光伏产业整体市场空间。根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2025年全球光伏新增装机规模为580GW，同比增长 9.43%；中国新增光伏装机315.07GW，同比增长 13.51%，光伏新增装机规模保持增长态势。2025年11月22日第二十次 G20峰会通过《二十国集团领导人约翰内斯堡峰会宣言》，宣布支持通过现有目标与政策，共同推动到2030年全球可再生能源装机容量增至2022年的三倍，全球光伏市场具备较大增长空间。

另一方面，技术迭代作为光伏行业发展的核心驱动力，持续带动光伏设备的新增需求。近年来，光伏电池技术呈现出持续创新和变革趋势，以TOPCon、XBC等为代表的新型高效光伏电池片技术进入产业发展的深化阶段。2025年，N型 TOPCon电池市场占比达 87.6% ，XBC电池片市场占比达 6.7% ，合计占比达 94.3% ，占比进一步提升 $ ^{1} $ 。与此同时，TOPCon、XBC等技术的升级迭代持续深化。2023年至2025年，TOPCon单晶电池平均转换效率从 25.0%提升至 25.7% ，预计2035年将

提升至 27.0%；TOPCon单晶组件的功率由580W提升至2025年的595W，预计2035年将提升至615W；XBC电池平均转换效率从2024年的 26.0%提升至2025年的 26.5%，预计2035年将提升至 27.9%；XBC组件的功率由2024年的645W提升至 2025年的650W，预计2035年将提升至 $ 6 8 0 W^{2} $ 。光伏技术创新不断涌现：TOPCon电池通过半片/多分片、边缘钝化、激光Poly减薄、栅线优化等技术升级手段实现更高的转换效率和功率；XBC电池则通过硅片优化、满屏组件、栅线优化、减银/去银等技术实现进一步降本增效。基于光电转换效率持续提升、产品成本进一步优化、光储平价等目标，光伏产业链对光伏设备企业的持续研发迭代能力提出更高要求。

本次募投项目“光伏及半导体高端装备研发项目”“无锡光伏高端装备基地二期建设项目”等顺应行业技术演进趋势，聚焦核心产品迭代优化，有利于公司持续巩固行业领先地位。

3、半导体设备国产替代进程加速，公司凭借技术积累打造业务第二增长曲线

近年来，全球半导体产业向高性能、高集成度方向演进，AI算力、新能源汽车等下游应用需求增长，带动半导体设备市场规模持续扩张。根据国际半导体设备与材料产业协会（SEMI）数据，2025年全球半导体设备总销售额达1,330亿美元，同比增长 13.7%；2026年、2027年有望继续攀升至1,450亿美元和1,560亿美元，整体保持较快增长趋势。

在集成电路先进封装领域，随着摩尔定律演进逐步放缓，集成电路先进封装已成为延续芯片性能提升、突破算力瓶颈的核心路径，市场规模进入加速扩张期。与此同时，国家政策大力支持半导体设备国产化，叠加下游晶圆厂扩产需求，国产半导体设备正逐步向中高端领域渗透，集成电路先进封装设备迎来良好发展机遇。

公司目前在半导体设备领域已形成了一定技术积累，并具备了商业化的能力，本次募投项目有利于公司进一步提升半导体设备领域的产品竞争力，有利于把握半导体产业发展和设备国产替代业务契机，从而打造公司业绩增长第二曲线。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、持续深入开展光伏和半导体设备领域研发，巩固并提升公司核心竞争力

基于全球光伏产业技术迭代趋势与半导体产业国产替代趋势，公司将通过本次募集资金投资项目持续深入开展光伏与半导体高端装备领域的核心技术研发，开发适用于TOPCon、XBC、钙钛矿等新一代高效光伏电池的新工艺、新设备，同时攻关集成电路先进封装设备等半导体核心装备。

公司将基于在“热”“电”“气”“光”等相关的底层技术积累，进一步提升产品工艺精度、稳定性与智能化水平，优化各项性能指标，并强化公司在核心产品领域的竞争优势，以更好地满足下游客户产品更新迭代过程中的设备需求，巩固并提升公司核心技术竞争力。同时，公司将基于底层技术的积累和前期商业化的经验，进一步提升半导体设备领域研发能力，充分发挥公司的技术优势，并打造第二增长曲线。

2、提升公司高端装备交付能力，推进数字化智能化升级

通过实施“无锡光伏高端装备基地二期建设项目”与“数字化与智能化升级项目”，公司将进一步提升光伏自动化设备、激光设备产品交付能力，并系统化推进数字化与智能化升级，全面提升公司运营管理水平。

“无锡光伏高端装备基地二期建设项目”将优化公司生产布局，提升高端装备的规模化制造能力与产品质量稳定性，更好地匹配下游客户的设备采购、升级改造需求；“数字化与智能化升级项目”重点推进营销管理平台、研发协同平台、项目全生命周期协同管理平台、一体化数字供应链平台等核心系统升级，为公司业务拓展与战略实施提供坚实支撑。

3、增强资金实力，充分利用资本市场优势，促进公司业务稳步发展

公司所处的高端装备制造行业具有显著的资本密集与技术密集特征。一方面，随着公司光伏与半导体设备业务规模增长，公司在原材料采购、生产制造等方面需要大量、持续的资金投入；另一方面，光伏与半导体设备行业具有技术壁垒高、验证周期长的特点，公司需在产品研发、样机制造及客户验证阶段投入大量资金。因此，维持充足的营运资金是公司各项业务持续、健康发展的重要保障。

通过本次向特定对象发行股票，公司可充分利用资本市场优势，增强自身资金实力。本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金，可有效满足公司日益增长的经营性现金流需求，优化资产负债结构，降低财务风险，提高抗风险能力，增强公司核心竞争力与持续盈利能力，促进公司业务长期稳步发展。

三、本次发行的方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与公司关系

截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行底价。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即本次发行不超过121,597,856股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行股票的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220,126.85万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目总投资

其中：拟使用募集资金投入

1

光伏及半导体高端装备研发项目

125,005.25

125,005.25

2

无锡光伏高端装备基地二期建设项目

14,210.28

13,533.60

3

数字化与智能化升级项目

16,367.40

15,588.00

4

补充流动资金

66,000.00

66,000.00

总计

221,582.93

220,126.85

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，发行人无控股股东，实际控制人为林佳继。

截至本预案公告日，林佳继直接持有发行人 8.55%的股份，其控制的安是新能源、共济合伙、傅立叶合伙、普朗克合伙、自强合伙、笛卡尔合伙、普朗克六号合计持有发行人 21.33%的股份，林佳继合计控制发行人 29.88%的表决权。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

本次发行的股票数量不超过121,597,856股（含本数），若按本次发行数量的上限（即121,597,856股）测算，并且公司实际控制人不参与本次发行，则预计本次发行完成后，公司总股本将由发行前的405,326,189股增加到526,924,045股，林佳继合计控制公司表决权的比例为 22.98% ，仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220,126.85万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目总投资

其中：拟使用募集资金投入

1

光伏及半导体高端装备研发项目

125,005.25

125,005.25

2

无锡光伏高端装备基地二期建设项目

14,210.28

13,533.60

3

数字化与智能化升级项目

16,367.40

15,588.00

4

补充流动资金

66,000.00

66,000.00

总计

221,582.93

220,126.85

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）光伏及半导体高端装备研发项目

1、项目基本情况

本项目聚焦“光伏+半导体”领域的技术突破与能力建设，通过购置先进的研发软硬件设备，合理配置研发人力与物料资源，重点开展高效光伏电池核心工艺设备、集成电路先进封装设备的研发工作，旨在系统性提升公司在多技术路线、多产品体系方面的研发能力。

在光伏领域，通过进一步深入研发TOPCon、XBC、钙钛矿等不同技术路线所需的核心设备，同时加强光伏多设备集群优化、工厂少人化、智能化等方向的研发投入，以持续夯实公司在高效光伏电池核心工艺设备及解决方案领域的领先地位；在半导体领域，通过深化集成电路先进封装设备研发，不断完善产品矩阵布局，提

升公司在半导体设备领域的竞争力，进一步完善覆盖光伏与半导体产业的研发体系，拓宽公司的技术护城河并提升业务成长空间。

2、项目实施的必要性

（1）顺应光伏电池技术迭代趋势，进一步提升光伏高效电池设备研发能力

技术创新和降本增效是推动光伏行业不断发展的内在牵引动力。在全球“双碳”战略持续深化、光伏装机规模稳步增长的背景下，电池作为决定光伏系统光电转换效率的核心环节之一，是现阶段光伏产业链重要的技术变革领域。光伏电池技术的技术迭代与光伏设备的技术演进以及应用相互推动和成就，共同推动光伏电池生产的降本增效。

根据中国光伏行业协会（CPIA）《中国光伏产业发展路线图》，2025年 TOPCon电池量产平均转换效率达到 25.7% ，预计2035年将提升至 27.0%；2025年 XBC电池量产平均转换效率达到 26.5% ，预计2035年将提升至 27.9%。光伏行业已全面迈入以技术创新、价值创造为核心的关键期。

近年来光伏设备行业围绕“降本增效”技术迭代加速，一方面，光伏设备厂商在高产能、低功耗、高性能、智能化等方面对设备持续优化升级，并持续降低设备的使用和维护成本；另一方面，产业链通过持续引入EPD（边缘钝化）、Poly层激光减薄、多分片等技术，不断提高电池转换效率，并多次打破电池和组件效率功率世界纪录。光伏电池技术迭代预计将推动市场份额进一步向创新能力更强的企业集中，而具备相应技术储备和研发实力的公司才能拥有更强的市场竞争力。

本项目聚焦高效光伏电池制造核心工艺环节，对公司热制程设备、镀膜设备、 EPD（边缘钝化）设备、Poly层激光减薄设备等现有核心光伏电池设备进行迭代研发，同时加大光伏电池设备智能化研发投入，进一步提升产品竞争力，巩固公司在光伏设备领域的市场地位与核心竞争优势。

（2）把握 TOPCon、XBC、钙钛矿等技术路线发展机遇，持续扩大公司产品和技术优势

当前，全球光伏产业已进入N型光伏电池技术占据主导地位的发展阶段， TOPCon凭借技术成熟度和成本优势占据主要市场份额，XBC凭借转换效率更高、外形美观等优势在分布式及高端电站场景加速渗透，市场份额预计将快速上升，而

钙钛矿及叠层电池则被认为是未来光伏电池技术的重要研发方向之一，是突破晶硅电池理论效率极限、推动光伏发电成本进一步下降的关键技术路径。根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2025年，电池环节量产产线以N型电池为主，其中TOPCon电池占比 87.6%、XBC占比 6.7%；预计到2030年，XBC市场占比将提升至 25%以上，占比预计持续提升。同时，工业和信息化部办公厅于2025年11月发布《关于进一步加快制造业中试平台体系化布局和高水平建设的通知》，将钙钛矿光伏电池、叠层光伏电池等先进光伏技术纳入中试平台建设重点方向。

回顾光伏产业历次技术迭代规律，光伏设备始终是电池技术产业化落地的重要基础。从2015年单晶硅替代多晶硅带动单晶炉需求爆发，到2018年PERC电池替代BSF电池催生PECVD设备升级，再到2023年以来N型电池全面量产拉动热制程、镀膜设备需求大幅增长，每一轮电池技术变革都伴随着设备行业的技术迭代和市场扩容。近年来，众多光伏企业已在新技术路线上进行布局，带动了XBC、钙钛矿等高效技术路线加速产业化。公司作为全球领先的光伏电池核心工艺设备提供商，已完成在XBC、钙钛矿等多技术路线的深度覆盖。目前，公司在XBC技术路线核心热制程和镀膜设备领域具备较高市场份额，钙钛矿设备已在客户端进行验证。

通过本项目实施，公司将进一步加大TOPCon、XBC、钙钛矿等领域研发投入，进一步完善多技术路线产品矩阵，更好地满足光伏行业多技术路线发展的设备需求，持续引领行业技术发展方向。

（3）把握半导体设备国产替代加速机遇，打造公司业绩增长第二曲线

全球半导体产业向高性能、高集成度演进，集成电路制造工艺日趋复杂，对集成电路先进封装设备的技术要求持续提升。

当前，半导体设备行业国产替代加速，但先进制程对海外设备依赖度仍较高。在集成电路先进封装领域，随着摩尔定律演进逐步放缓，集成电路先进封装已成为延续芯片性能提升、突破算力瓶颈的核心路径，市场规模进入加速扩张期，但目前国产设备仍有差距，制约集成电路先进封装规模化落地。在此背景下，公司积极把握半导体设备国产替代机遇，聚焦集成电路先进封装设备，系统开展技术研发、产品迭代及工程化验证，加快成果转化。

通过本项目的实施，公司将基于在泛半导体设备领域的技术积累，推动半导体

核心装备的技术攻关与自主创新。本项目旨在通过对集成电路先进封装设备关键课题的深度研发，助力公司突破工艺瓶颈，实现核心指标与行业领先企业的全面对标，从而为我国半导体产业链的自主可控贡献力量。同时，公司将加速科研成果的工程化验证与产品迭代，推动设备向更高性能跨越，进一步优化产品结构。公司将在稳固光伏装备领先地位的基础上，开辟半导体增量市场，打造支撑公司长远发展的业绩第二增长曲线。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策与行业发展前景为本项目提供有力支撑

光伏与半导体设备行业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，符合国家推动制造业高质量发展及关键核心装备自主可控的战略目标。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中提出的核心导向，我国产业政策明确要求“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群”，并将此作为推动新质生产力塑造发展新动能的关键举措。

本项目围绕高效光伏电池核心设备及解决方案、集成电路先进封装设备领域进行迭代研发，既精准响应了国家对于“产业链自主可控”的迫切需求，又顺应了我国从“制造大国”向“制造强国”跨越的必然趋势。国家产业政策支持与广阔的行业发展前景为本项目提供了有力支撑。

（2）公司深厚的技术储备与丰富的研发经验为本项目打下坚实基础

公司自成立以来始终高度重视底层技术的沉淀，构建了涵盖高效光伏电池核心工艺设备与半导体设备领域的技术矩阵，形成了创新低压水平硼扩散技术、光伏级大产能LPCVD技术、加热及温度控制技术等一系列核心技术。

公司通过平台化的产品开发模式，在上述底层核心技术的基础上实现了产品的持续迭代与创新。从成功产业化的硼扩散设备到前沿的集成电路先进封装设备技术，公司展现了在技术成果从实验室向大规模产业化应用转化方面的积累，为本项目的实施打下坚实基础。

（3）公司优秀的研发人才团队为本项目提供了技术保障

公司目前已建成一支专业化、高素质的研发技术梯队，截至2025年末，公司共有539名研发人员，占公司员工总数的比例达 22.57%。公司的研发团队由机械设计、电控集成、软件算法、工艺化学及自动化控制等多学科、跨领域人才构成，专业知识储备深厚，设备研发经验丰富，不断助力下游应用领域关键产品和技术的攻关与突破。

公司核心技术人员和研发团队稳定，随着研发人才梯队建设深化和优秀研发人才的不断加入，公司研发团队的创新能力将进一步增强。公司优秀的研发人才储备为本项目的顺利实施提供了技术保障。

4、项目投资概算

本项目总投资125,005.25万元，拟使用募集资金投资125,005.25万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

投资构成

投资金额

占比

拟投入募集资金

1

场地费用

950.00

0.76%

950.00

2

软硬件设备购置费

4176.60

3.34%

4176.60

3

研发费用

119878.65

95.90%

119878.65

合计

125005.25

100.00%

125005.25

5、项目报批事项

截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（二）无锡光伏高端装备基地二期建设项目

1、项目基本情况

本项目拟利用公司现有土地资源，通过新建标准化生产厂房、购置生产设备等，进一步扩大公司自动化设备和激光设备产品的生产空间，顺应光伏行业自动化设备类型进一步多样化、激光设备下游需求增加的趋势。

2、项目实施的必要性

(1) 光伏自动化设备类型进一步丰富、定制化程度进一步提升，对生产空间提出更高要求

伴随着光伏电池生产进一步向高产能与高效自动化方向发展，光伏产业链对自动化设备需求进一步增加，在自动化设备市场规模保持增长趋势的同时，带动自动化设备类型不断丰富，定制化程度不断提升。

近年来公司自动化设备产品矩阵已由硼扩散自动化设备、LPCVD自动化设备等持续拓展至ALD自动化设备、边缘钝化自动化设备、激光Poly自动化设备等类型。随着公司自动化产品类型进一步丰富、定制化程度提升，对于生产空间的场地面积、高度、配套的组装区域、部装区域等提出更高的要求。

为更好适配光伏自动化设备行业发展趋势，本项目根据公司自动化设备类型特点，基于设备组装对于生产场地的最新要求，配备相应的组装区域、部装区域，提升公司自动化设备交付能力，巩固自动化设备市场竞争力。

（2）高效光伏电池技术迭代带动光伏激光设备市场需求增长

近年来，以TOPCon、XBC等为代表的高效电池技术不断迭代，推动激光加工等关键工序持续升级。以激光Poly减薄技术为例，其通过激光设备将电池片结构中的多晶硅层厚度调整为电极下方较厚、非电极区域较薄的结构，以平衡钝化、金属-半导体接触电阻和光电转换之间的关系，从而提高电池效率，上述技术迭代带动激光设备在电池制造环节中的应用不断加深，市场需求也随之增长。

通过实施本项目，公司顺应行业技术演进趋势，在已有技术与制造基础上进一步扩大激光设备生产空间，更好匹配下游客户在高效光伏电池升级过程中对相关设备的持续增长需求。

（3）规模化生产与管理体系升级，全面提升运营效率与交付能力

当前，光伏行业N型电池技术迭代持续深化，多技术路线并行发展，下游电池厂商对光伏设备的定制化程度、量产一致性及交付效率要求持续提升，因此对光伏设备厂商生产流程管控提出了更高要求。

本次募投项目结合光伏自动化设备与激光设备的生产工艺特性，进行科学系统的功能分区与一体化布局，打造行业领先的高端光伏装备制造基地。在生产流程方面，将科学设置设备总装区域、部装区域、仓储区域，实现物料的高效流转与即时供应，提升设备组装环节的连续性与生产效率；工艺配套方面，设置独立的品质待检区与专业化可靠性实验室，构建全流程、多维度的质量管控体系，进一步提升产

品良率检测效率与设备可靠性；管理协同方面，通过双楼层分布式会议室与生产管理系统深度联动，构建生产、技术、质量等跨部门的现场协同机制，全面提升生产运营管理水平。

综上，本项目将通过科学构建生产布局、完善工艺配套、升级管理体系，全面提升公司的生产效率与设备交付能力，进一步强化公司在光伏设备领域的核心竞争优势。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策的有力支持，为项目实施提供有力保障

在“双碳”战略目标引领下，国家持续出台政策支持光伏制造装备向高端化、智能化、绿色化方向升级。工业和信息化部等部门发布的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》提出，推动光伏基础材料、太阳能电池及部件智能制造，促进智能化生产装备研发与应用，推广自动化生产线及物流线、全自动一体化检测设备、自动上下料、在线缺陷分析及组件生产自动化设备等。《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》进一步明确，光伏行业应以产线升级和提升高端化、智能化、绿色化发展水平为重点，推动组件环节划片、串焊、层压、检测、智能化等先进设备更新，提升量产效率、单位产能、有效时间占比和产品良率。《推动工业领域设备更新实施方案的通知》提出支持工业、能源电力、交通运输等领域设备更新，推动激光设备等高端装备的创新发展。

本次募投项目拟进一步扩大自动化设备和激光设备产品的生产空间，符合国家产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。

（2）公司深厚的技术积累和良好交付能力保障项目顺利实施

目前，公司在自动化设备和激光设备领域已经拥有了较为丰富的产品与技术积累，具备领先市场地位。公司已经掌握高效、智能自动上下料技术、激光应用技术等核心技术，形成了较强的技术壁垒，并形成多项专利。在交付能力方面，公司在自动化设备和激光设备领域已积累成熟规模化交付经验。

综上所述，公司深厚的技术经验积累和良好的交付能力有利于保障本项目的顺利实施。

（3）公司拥有的优质客户资源储备

公司设立以来持续聚焦光伏电池设备，经过多年的快速发展，已建立起核心竞争优势，公司产品受到了众多下游行业领先企业的认可，与隆基绿能、晶科能源、爱旭股份、钧达股份、中来股份、横店东磁、正泰新能、协鑫集成、林洋能源等众多客户建立起了稳定的、规模化的业务关系。光伏电池设备的客户准入门槛较高，在完成客户导入后，该等设备厂商将获得更多的交流、验证机会，从而及时了解客户的需求，通常会体现出客户粘性较高的特点。公司优质的客户资源储备为本项目实施提供了有力保障。

4、项目投资概算

本项目总投资14,210.28万元，拟使用募集资金投资13,533.60万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

投资构成

投资金额

占比

拟投入募集资金

1

建设投资

13,533.60

95.24%

13,533.60

1.1

建筑工程费

8,985.60

63.23%

8,985.60

1.2

安装工程费

1,300.00

9.15%

1,300.00

1.3

工程建设其他费用

355.00

2.50%

355.00

1.4

设备及软件购置费

2,893.00

20.36%

2,893.00

2

预备费

676.68

4.76%

-

合计

14,210.28

100.00%

13,533.60

5、项目报批事项

截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（三）数字化与智能化升级项目

1、项目基本情况

本项目旨在升级先进的数字化与智能化系统，围绕“流程优化-系统升级-数据赋能-智能驱动”四大核心维度，以“聚焦客户，提升产品力，提升项目管理，全价值链协同降本，构建全球化能力”为导向，重点推进营销管理平台、研发协同平台、项目全生命周期协同管理平台、一体化数字供应链平台等核心系统升级及能力

建设。通过本项目建设，将实现研发、生产、销售、供应与决策数据的互联，深化业务一体化协同，提升经营决策科学性，加速整体数智化转型进程，为公司多元化及全球化战略提供核心支撑。

2、项目实施的必要性

（1）顺应国家产业升级战略，契合制造业智能化转型导向

当前，全球制造业正经历以智能制造为核心的深刻变革。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出“推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革”。

2026年1月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，要求深化智能工厂梯度培育，推动大模型技术深度嵌入生产制造核心环节，深化人工智能技术在工业核心流程控制、工艺优化、排产调度等环节的应用，同时提出推动智能装备迭代，加快工业母机、工业机器人等各类工业装备搭载应用智能体，研制新一代人工智能数控系统，提升自主决策、分析和执行等能力。

本项目响应国家产业升级战略，契合制造业智能化转型导向，拟将大模型技术深度嵌入生产制造核心环节，改造研发设计、中试验证、生产制造、营销服务、运营管理等全流程，提升辅助设计、仿真模型构建、排产调度、设备预测性维护等能力。

（2）深化业务一体化协同，巩固公司市场领先地位

公司作为光伏及半导体装备制造商，具有定制化与多产品线并行研发的特征。伴随业务规模的持续稳步扩张，为进一步提升各业务板块间在设计资源调用、物料配套供给及制造能力协同方面的效率，公司对内部业务链路的集成化提出了更高要求。在当前项目交付节奏加快、业务协同复杂度提升的背景下，通过数字化手段实现研发、生产与供应链的深度融合具有重要意义。

本项目拟通过构建营销管理平台、研发协同平台、项目全生命周期协同管理平台、一体化数字供应链平台等，构建全流程协同制造体系，实现业务端到端的数字化衔接。通过将客户及产品需求、研发数据、物料供应与交付计划进行整合，使公司构建起更为紧密的一体化协同管理模式，有效促进研发、制造以及交付环节的数

字赋能，缩短产品从研发方案到制造交付的转化周期，支撑公司在业务规模化提升过程中保持交付的稳健性与市场领先地位。

（3）增强数据分析深度，提升经营管理决策的科学性

在高端装备制造业务日益复杂、产业链上下游协同要求不断提高的背景下，进一步提升经营管理决策的科学性具有重要意义。公司在长期经营过程中，基于研发、生产与销售等各环节积累了大量宝贵的数据资产，若将上述数据通过系统化平台进行全链条深度集成与整合，将释放巨大的潜在价值。

通过实施本项目，公司将进一步优化数据流转效率，在现有良好管理基础上，实现从单一业务维度向全局视角的数据贯通，从而为经营管理提供更加精准、实时的核心数据支撑。通过构建一套更具广度与深度的数字化与智能化分析体系，确保管理层能够从海量信息中精准提炼决策价值，提升经营决策管理的科学性。

3、项目实施的可行性

（1）公司拥有良好的数字化与智能化基础

公司自成立以来高度重视数字化建设，积极推进智能化技术升级，搭建契合公司生产活动的MES系统、ERP、SRM等多个业务系统，各系统之间通过系统集成实现数据互联，具备丰富的信息系统管理经验。本项目是在公司现有信息系统的基础上进行升级完善，重点推进营销管理平台、研发协同平台、项目全生命周期协同管理平台、一体化数字供应链平台等核心系统升级及能力建设，旨在进一步优化和完善公司现有的信息系统体系，提升公司的智能化生产水平和数字化经营管理能力。公司丰富的信息技术经验将为本项目的实施奠定良好的基础。

（2）专业的人才团队为项目实施提供坚实保障

数字化与智能化转型的高效推进，离不开一支具备深厚技术积淀的专业人才团队。公司目前已构建了一支覆盖流程管理、系统开发、运维保障及数字化架构设计等关键数字化与智能化领域的专业梯队。本项目团队不仅在数字化基础设施建设、复杂系统集成及数据中台搭建方面拥有扎实的技术背景，更深刻理解公司在光伏及半导体高端装备制造行业的业务逻辑，具备将生产制造需求转化为数字化解决方案的能力，为项目的高标准实施与系统长效稳定运行提供坚实的保障。

（3）快速发展的信息化技术为项目实施提供有力支撑

当前，AI大数据、工业互联网及自动化控制等核心信息化技术快速发展并日趋成熟，为本次数字化建设提供了先进且可靠的技术基础。公司本次规划的营销管理系统、研发协同平台以及项目全生命周期管理平台等，均基于当前行业成熟的数字化标准与技术路线，能够实现与公司现有基础设施的深度兼容，且具备成熟的市场解决方案作为支撑，为项目实施提供了可靠的技术路径保障。

4、项目投资概算

本项目总投资16,367.40万元，拟使用募集资金投资15,588.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

投资构成

投资金额

占比

拟投入募集资金

1

软硬件设备购置费

14,588.00

89.13%

14,588.00

2

咨询实施服务费

1,000.00

6.11%

1,000.00

3

预备费

779.40

4.76%

-

合计

16,367.40

100.00%

15,588.00

5、项目报批事项

截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的66,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。

2、补充流动资金的必要性及可行性

随着市场需求的持续增长以及公司经营规模的持续扩大，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资；同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中资金需求迅速增加，流动资金需求较高。通过本次发行补充流动资金，有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展能力，具备必要性。

公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分将用于主营业务相关的研发投入，因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准 （2026年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄有一定程度的降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金主要投向主营业务，符合国家产业政策和公司整体发展战略，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开展提供有力支持，并增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

公司是一家领先的高效光伏电池片核心工艺设备及解决方案提供商，主营业务为光伏电池片制造所需高性能热制程、镀膜及配套自动化设备等的研发、生产与销售，并为客户提供相应的解决方案和服务。公司业务逐步拓展至半导体分立器件设备、集成电路先进封装工艺设备、科学仪器、设备的配套零部件销售。公司所在的光伏设备制造和半导体设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

本次募集资金投资项目包括“光伏及半导体高端装备研发项目”“无锡光伏高端装备基地二期建设项目”“数字化与智能化升级项目”和“补充流动资金”，一

方面聚焦两大领域关键核心技术攻关，在光伏方向迭代研发高效电池核心设备，进一步提升产品竞争力；在半导体方向深入研发半导体先进封装设备，突破设备核心技术，推动国产替代；另一方面旨在进一步提升公司数字化、智能化能力、交付能力和精细化运营能力。

因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

经过多年持续的研发投入和技术积累，公司目前成功开发了高效光伏电池设备、集成电路先进封装工艺设备等产品，产品矩阵日益丰富，覆盖的工艺环节逐渐拓宽，也对公司的研发实力和产业链配套能力提出了更高的要求。

通过本次募投项目实施，公司将聚焦光伏和半导体领域关键核心技术，进一步提升研发能力，以“热”“电”“气”“光”等相关底层技术为基础，持续推进设备优化升级与前沿技术的突破，构建技术护城河；同时推动公司数字化和智能化能力、交付能力、运营能力等提升，有助于公司持续推出更多满足客户需要的设备，不断巩固和提高核心竞争力，加速推动公司战略目标的实施。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“光伏及半导体高端装备研发项目”“无锡光伏高端装备基地二期建设项目”“数字化与智能化升级项目”和“补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略布局。

本次募投项目与公司现有业务将产生显著的协同效应，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措，具有良好的市场发展前景。本次向特定对象发行股票的募集资金主要投向主营业务，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金主要投向主营业务，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

本次募集资金主要投向主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额增加；在募集资金具体投入项目后，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计将增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、公司经营业绩波动风险

公司主营产品为光伏电池片制造所需高性能热制程、镀膜及配套自动化设备等，市场需求主要来源于光伏电池技术迭代升级带来的设备需求、光伏电池新增产能建设和海外扩产需求。光伏电池产能建设受行业需求及价格趋势、技术发展阶段、政策环境、下游客户产品竞争力等多方面因素影响。同时，凭借长期以来的聚焦和深耕，公司已成为高效光伏电池片核心工艺设备的主流供应商，经营规模已发展至一定体量，收入和盈利基数水平相对较高。如果光伏电池产能建设、技术升级等设备投资增速下降或减少，公司可能面临经营业绩波动风险。

2、客户集中度较高的风险

光伏设备企业普遍具有客户集中度较高的特点。公司主要客户集中度相对较高，客户的自身经营状况变化可能对公司产生较大影响。若公司后续无法持续拓展新增客户或部分主要客户经营情况不利，或其他因素减少对公司产品的采购，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、存货跌价风险

由于公司产品验收周期相对较长，存货中发出商品数额较大，公司存货账面价值较高。截至2025年末，公司存货账面价值为301,326.69万元，占当期总资产比例为 29.41%。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过，公司可能面临计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收账款和合同资产无法收回的风险

截至2025年末，公司应收账款和合同资产合计账面价值为224,036.11万元。公司下游客户主要为光伏行业知名厂商，经营规模较大、信誉资质良好，且公司基于谨慎性原则已根据信用减值政策对应收账款和合同资产计提了坏账准备。如果公司下游客户财务状况出现恶化，导致公司应收账款和合同资产无法及时收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、税收优惠政策变化风险

公司及部分子公司为高新技术企业，享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率。公司销售设备所匹配的嵌入式软件产品适用软件产品增值税政策，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

如果公司及子公司未来无法通过高新技术企业等资格重新认定，或国家相关税收政策发生变化，则可能面临因税收优惠减少或取消而对公司经营业绩产生影响。

（三）核心竞争力风险

1、技术升级迭代及产品研发失败风险

光伏行业整体技术迭代较快，未来可能面临技术迭代进一步加快、多种技术路线同时分散开展的可能性，下游客户对设备工艺路线、材料类型、技术指标等要求也可能不断变化，这对设备厂商在技术发展方向的把握、技术储备、产品迭代及推新方面提出了更高的要求。未来，如果公司不能准确判断光伏行业的发展趋势，无法理解和满足客户的技术需求，新产品的开发应用在前瞻性、及时性等方面与行业的发展方向和客户的具体需求无法有效匹配，可能会导致公司技术、产品竞争力下降。

同时，公司积极布局集成电路及半导体分立器件领域。半导体行业具有技术壁垒高、研发投入大、验证周期长、客户认证门槛高等特点，若公司相关产品未能顺利通过客户验证并实现产业化应用，可能导致相应研发投入无法转化为预期效益，进而对公司业务拓展与经营成果产生不利影响。

2、研发人员流失及技术泄密风险

公司通过持续的研发投入和人才团队建设，形成了多项核心技术。随着产品市场的发展以及行业竞争环境的变化，公司可能面临因关键人员流失、保密措施出现疏漏等原因导致公司核心技术泄露的风险，从而对公司的产品竞争能力和经营发展产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目无法顺利实施的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素确定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目可能面临无法按期顺利实施的风险，从而对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。

2、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目“光伏及半导体高端装备研发项目”是基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素确定，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求、竞争对手研发出性能更优的光伏或半导体设备，将可能导致研发项目投入效果未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以进一步提升研发能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅

度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，因此本次发行后公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5号）等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

“第一百七十八条 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百七十九条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第一百八十条 现金分红具体条件及比例

公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的百分之十，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之十。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

（一）实施现金分红具体条件

(1) 公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2) 公司累计可供分配利润为正值；

(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

(4) 公司无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大资金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红；

(5) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

（二）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十一条 公司可以在满足上述现金利润分配后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百八十二条 公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十三条 利润分配政策的调整：如公司自身生产经营状况或者外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年股利分配情况

公司于2024年10月29日上市，最近三年股利分配情况如下：

（一）2024年度利润分配方案

2025年5月12日，公司2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 405,326,189股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），共计派发现金红利149,970,689.93元（含税）。

（二）2025年度利润分配方案

2026年5月14日，公司2025年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.10元（含税），截至本预案公告日，公司总股本405,326,189股，以此计算合计拟派发现金红利125,651,118.59元（含税）。

公司最近三年利润分配情况汇总如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

2023年

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

62,286.53

72,932.18

41,081.24

现金分红金额(含税)

12,565.11

14,997.07

-

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

20.17%

20.56%

-

最近三年累计现金分红金额

27,562.18

最近三年实现的年均可分配利润

58,766.65

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

46.90%

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定股东分红回报规划的原则

公司将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展阶段、公司实际经营状况、现金流量状况、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件、比例

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。公司实施现金分红的条件：

(1) 公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2) 公司累计可供分配利润为正值；

(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

(4) 公司无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大资金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红；

(5) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在上述条件同时满足时，公司应当优先采取现金分红进行分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之十。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、发放股票股利的条件

公司可以在满足上述现金利润分配后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年的利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整机制

1、利润分配政策调整的条件

如公司自身生产经营状况或者外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序

有关调整利润分配政策的议案应经详细论证，经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为62,286.53万元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,543.56万元。假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2025年度持平、增长 10%和下降 10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

4、2025年12月31日公司总股本为405,326,189股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票数量达到发行上限即121,597,856股，发行完成后公司总股本为526,924,045股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，

不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，本次发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

5、在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

单位：万股、万元、元/股

项目

2025年12月31日/2025年度

2026年12月31日/2026年度(E)

本次发行前

本次发行后

总股本

40,532.62

40,532.62

52,692.40

假设情形一：2026年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平

归属于上市公司股东的净利润

62,286.53

62,286.53

62,286.53

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

46,543.56

46,543.56

46,543.56

基本每股收益

1.54

1.54

1.50

稀释每股收益

不适用

1.53

1.50

扣除非经常性损益后基本每股收益

1.15

1.15

1.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益

不适用

1.15

1.12

假设情形二：2026年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长10%

归属于上市公司股东的净利润

62,286.53

68,515.18

68,515.18

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

46,543.56

51,197.91

51,197.91

基本每股收益

1.54

1.69

1.65

稀释每股收益

不适用

1.69

1.64

扣除非经常性损益后基本每股收益

1.15

1.26

1.23

扣除非经常性损益后稀释每股收益

不适用

1.26

1.23

项目

2025年12月31日/2025年度

2026年12月31日/2026年度(E)

本次发行前

本次发行后

假设情形三：2026年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期下降10%

归属于上市公司股东的净利润

62,286.53

56,057.87

56,057.87

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

46,543.56

41,889.20

41,889.20

基本每股收益

1.54

1.38

1.35

稀释每股收益

不适用

1.38

1.35

扣除非经常性损益后基本每股收益

1.15

1.03

1.01

扣除非经常性损益后稀释每股收益

不适用

1.03

1.01

注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

注2：2025年度公司不存在稀释性潜在普通股，因此当年度稀释每股收益指标不适用

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司研发能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，因此本次发行后公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。此外，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司提升研发能力和产品竞争力，进一步巩固市场地位，同时增强核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展战略，有利于公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的

利益。具体情况详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金主要投向主营业务，有利于公司顺应行业发展趋势，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产，将有利于进一步巩固公司的行业地位，增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、

管理和监督进行了明确的规定。公司将严格遵守资金使用审批程序，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金主要投向主营业务，符合公司整体发展战略和国家产业政策，有利于进一步提升公司研发能力和核心竞争力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极行使自身职权以促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实施股权激励，本人承诺积极行使自身职权以促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，本人自愿接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等采取相应的监管措施，并依法承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定或要求出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司无控股股东，公司实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，本人自愿接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等采取相应的监管措施，并依法承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定或要求出具补充承诺。

拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会

2026年6月12日