1华神科技披露向特定对象发行股票补充法律意见书，回复深交所问询。
2公告确认子公司山东凌凯4次行政处罚不构成重大违法行为，已完成整改；
3报告期内不存在非经营性资金占用，内控有效。
4本次定增募资总额拟调整为3.6亿至4.1亿元，由间接控股股东远泓生物全额认购，资金来源为实控人资产变现或并购贷款，不涉及股权质押融资。
5控股股东虽高比例质押但平仓风险较小。
6发行方案调整及合规性核查为后续注册推进扫清障碍。
华神科技：北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
摘要
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN057-6号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088
传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一国枫律证字[2026]AN057-6号
致：成都华神科技集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据深交所“审核函（2026）120034号”《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》之问题1
- 申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为10.03亿元、8.64亿元以及5.45亿元，归母净利润分别为2,765.95万元、-669.02万元以及-32,041.68万元，报告期内收入大幅下滑且2025年出现大幅亏损。2024年，三七通舒胶囊入选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康业务方面，公司主要采用以经销商为核心的销售模式。
最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为47,975.00万元、45,199.99万元和22,982.23万元，占流动资产的比例分别为 、 和 ；账龄2年以上账龄占比分别为 、 、 ，最近一年上升较大。
2023年8月，公司以5,100万元收购西藏康域 51%的股权，2025年9月，通过股权交易所以4,250万元价格公开挂牌转让全部股权。2025年，公司计提了18,582.38万元的资产减值损失及1,294.13万元的信用减值损失，资产减值损失占当期净利润的比例为 53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以下简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于2024年先后受到4次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025年末，山东凌凯固定资产、无形资产及在建工程账面原值为43,638.78万元，账面净值为29,698.62万元，相关产线已处于基本停产状态。
请发行人：（1）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）结合终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）结合西藏康域转
让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响，收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形。（4）结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在2025年大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险。（5）区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（6）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请发行人补充披露（1）（4）（5）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
（一）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。
- 说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分，说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施。
(1) 山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分
根据发行人提供的《行政处罚决定书（单位）》等资料及其陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所网站等网站，报告期内，山东凌凯受到的行政处罚情况如下：
序号
被处罚主体
处罚机关
处罚时间
处罚决定书文号
处罚情况
1
山东凌凯
潍坊滨海经济技术开发区管理委员会
2024.2.26
(鲁潍滨)应急罚(2024)4号
违法事实：山东凌凯使用承包商重庆润丰工业设备安装工程有限公司员工电工李某福(未取得熔化焊接和热切割特种作业证)在卸车区进行电焊作业。处罚结果：罚款15,000.00元。
2
山东凌凯
潍坊滨海经济技术开发区管理委员会
2024.3.1
(鲁潍滨)应急罚(2024)24011211号
违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目(一期)二阶段双氟磺酰亚胺锂项目安全设施设计未经有关部门审查同意擅自开工建设。处罚结果：罚款100,000.00元。
3
山东凌凯
潍坊滨海经济技术开发区管理委员会
2024.8.18
(鲁潍滨)应急罚(2024)24052111号
违法事实：山东凌凯1.5万/吨高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目(一期)二阶段双氟磺酰亚胺锂项目车间内设备已基本安装完成，三阶段硫酰氟项目液氧储存区已同时建设完成，乙类罐组已安装2个硫酰氟储罐，酸碱罐组已安装4个盐酸储罐，检查当日，安全设施设计未按照规定报经安全生产监督管理部门审查同意，擅自开工建设。处罚结果：罚款250,000.00元。
4
山东凌凯
潍坊滨海经济技术开发区管理委员会
2024.12.4
(鲁潍滨)应急罚(2024)24101211号
违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目(一期)三阶段硫酰氟项目属于危险化学品项目，该项目未取得安全设施设计。处罚结果：罚款290,000.00元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，重大违法行为的认定标准如下：1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”
结合上述规定并经本所律师核查，山东凌凯前述行政处罚不属于重大违法行为，具体如下：
$ \textcircled{1} $相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
经本所律师查验前述处罚事项的《行政处罚决定书（单位）》，上述处罚决定的处罚金额档次为《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》的第一档或第二档，根据《中华人民共和国安全生产法》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》相关规定，本所律师认为前述处罚罚款的金额处于法定罚则的中低档位，且相关处罚依据均未认定前述违法行为属于情节严重的情形。
$ \textcircled{2} $有权机关证明该等行为不属于重大违法行为
2026年1月，主管机关潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具了《合规证明》，证明山东凌凯上述违法行为未造成人员伤亡，未造成重大财产损失，亦未产生恶劣社会影响等后果，且山东凌凯已及时缴纳了罚款，并已认真完成违法行为整改，上述违法行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分。
（2）说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施
经本所律师核查，山东凌凯因建设项目在安全设施设计未取得主管部门审查同意前开工建设于2024年3月、2024年8月、2024年12月被主管部门进行处罚，分别罚款100,000.00元、250,000.00元、290,000.00元。
根据《行政处罚决定书（单位）》并经本所律师访谈山东凌凯总经理，罚款金额递增的原因包括：（1）主管部门作出处罚的法律依据之一《山东省安全生
产行政处罚自由裁量标准》中规定处罚金额与建设项目总投资额相关，由于项目总投资额增加，导致2024年8月的处罚金额显著高于2024年3月的处罚金额； （2）2024年12月的处罚金额高于2024年8月的处罚金额系因公司在整改期间被再次处罚，因此处罚金额略有增加。
根据发行人提供的资料、有权机关出具的《合规证明》并经本所律师访谈山东凌凯总经理，山东凌凯已及时足额缴纳相关罚款，同时按照主管部门要求落实施工过程中的安全管理措施并积极推进审批程序，并最终取得如下批复文件： $ \textcircled{1} $潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0033号），同意山东凌凯提出的15000吨/高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）双氟磺酰亚胺锂项目安全设计通过审查。 $ \textcircled{2} $潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0068号），同意山东凌凯提出的15000吨/高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟项目安全设计通过审查。
综上，本所律师认为，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意意见。
2. 说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷
(1) 报告期外，发行人曾存在非经营性资金占用情况
根据发行人提供的《行政监管措施决定书》、陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，报告期内发行人曾因2021年发生的非经营性资金占用事项受到如下行政监管措施：
序号
被监管主体
作出机关
作出时间
决定书文号
监管情况
1
华神科技、黄明良、李俊、
中国证监会四川监管局
2025.5.15
[2025]34号
事实情况：华神科技存在（1）会计核算不规范、（2）非经营性资金占用、（3）内控制度不完善、执行不到位等情形。
序号
被监管主体
作出机关
作出时间
决定书文号
监管情况
宋钢
监管结果：对华神科技采取责令改正的行政监管措施，对黄明良、李俊、宋钢采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。
其中，关于非经营性资金占用的具体情况为：发行人子公司海南华神曾于 2021年向第三方预付非主营业务合同款项，5个月后合同解除并全额收回预付款。在此期间，部分资金流入实控人控制的其他公司，构成非经营性资金占用。前述资金占用事项发生于报告期外。根据发行人提供的《关于四川证监局行政监管措施决定的整改报告》，发行人已针对前述资金占用情况进行了整改。
（2）报告期内，发行人不存在非经营性资金占用情况
根据发行人最近三年审计报告、关联交易业务合同等资料、陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人及查询上市公司公告文件，报告期内，除2025年度星慧集团向发行人提供资金拆借2,000.00万元外（已归还），发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。
报告期内，华信会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第 0335号]、《成都华神科技集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第0572号]、《成都华神科技集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（川华信专2026第0149000号），发行人报告期内不存在关联方非经营性资金占用情况。
根据发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》《山东省经营主体公共信用报告》、陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，除因上述报告期外非经营性资金占用受到行政监管措施外，发行人不存在因报告期内非经营性资金占用受到行政监管及行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。
(3) 报告期内，发行人内部控制健全且得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷情形
经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及相关法律法规要求制定了符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，包括但不限于《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价管理制度》等制度，上述制度在关联交易管理、防范关联方资金占用、内部审计、内部控制评价等方面明确了具体规范措施。
报告期内，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。
报告期内，华信会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》[川华信专（2024）第0336号]、《成都华神科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第0575号]、《成都华神科技集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（川华信专2026第 0151000号），华信会计师认为发行人于报告期各期末均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。
3. 主要核查程序及核查结论
(1) 本所律师主要履行了如下核查程序：
$ \textcircled{1} $查阅山东凌凯的《行政处罚决定书（单位）》、缴纳罚款的银行回单及票据；
$ \textcircled{2} $查阅山东凌凯取得的《危险化学品建设项目安全审查意见书》；
$ \textcircled{3} $查阅潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具的《合规证明》；
$ \textcircled{4} $查阅《山东省安全生产行政处罚自由裁量标准》；
$ \textcircled{5} $查阅四川证监局出具的《行政监管措施决定书》；
$ \textcircled{6} $查阅发行人编制的《关于四川证监局行政监管措施决定的整改报告》；
$ \textcircled{7} $查阅发行人最近三年审计报告；
$ \textcircled{8} $查阅山东凌凯的财务报表；
$ \textcircled{9} $核查发行人报告期内主要关联交易的业务合同；
10 查阅发行人报告期内相关公告；
$ \textcircled{11} $查阅华信会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第0335号]、《成都华神科技集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第0572号]、《成都华神科技集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（川华信专2026第0149000号）；
$ \textcircled{12} $查阅华信会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》[川华信专（2024）第0336号]、《成都华神科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第0575号]、《成都华神科技集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（川华信专2026第 0151000号）；
$ \textcircled{13} $查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价管理制度》等制度文件；
14 查阅发行人报告期各期的《内部控制自我评价报告》；
15 访谈发行人的财务负责人、山东凌凯总经理；
16 取得了发行人出具的《确认函》；
$ \textcircled{17} $查阅发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》《山东省经营主体公共信用报告》；
18 查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所网站、企业公示系统、企查查网站、百度网站等网站（查询日期：2026年5月29日、2026年6月2日、2026年6月9日，全文同）。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意意见。报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。
二、《问询函》之问题2
- 申报材料显示，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 45,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行的认购对象为公司间接控股股东远泓生物。远泓生物系实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。远泓生物系持股平台，不从事具体生产经营活动。公司控股股东四川华神持有公司 17.87%的股份，其中质押股份占其持有的公司股份的 79.90%。
请发行人：（1）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定。（2）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（4）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理
性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
（一）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》 6-9的相关规定。
- 结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险
(1) 本次认购资金的具体来源
根据远泓生物、星慧集团提供的财务报表等资料、资产产权证明文件、资产评估报告、实际控制人出具的书面确认，远泓生物系实际控制人的持股平台公司，自身并无实际经营业务及充足资金储备。星慧集团为远泓生物唯一股东及实际控制人全资控制的主要业务实体，本次认购资金主要来源于星慧集团及其控制的全资子公司向远泓生物提供认购资金或远泓生物向金融机构申请并购贷款。本次认购资金主要来源安排如下：
$ \textcircled{1} $实际控制人及星慧集团控制的资产变现后提供给认购对象
截至2025年12月31日，星慧集团（合并口径，剔除上市公司财务数据）的资产总额为22.02亿元，净资产总额为7.81亿元，资产规模较大，具备相当的认购实力。
具体而言，除部分自有资金外，实际控制人控制的星慧集团及其全资子公司 （上市公司除外）拟用于变现资产主要情况如下：
序号
持有主体
持股情况
资产情况
预估变现价值
1
海南星煜宸科技有限公司
星慧集团持股100%
海南琏升科技有限公司（上市公司琏升科技股份有限公司的控股股东）27.2974%股权
1.06-1.55亿元
2
成都星宸投资有限公司
星慧集团持股100%
成都高新区星宸假日酒店项目(7,679.48平方米)
1.02亿元
3
成都锦绣城旅游开发有限公司
星慧集团持股100%
成都天府新区锦绣城住宿餐饮用地(18,066.27平方米)及住宿餐饮商业物业项目(7,816.78平方米)
2.67亿元
4
星慧集团
实际控制人持股100%
西蜀人家住宿餐饮项目(38,107.82平方米)
1.68亿元
5
成都嘉煜投资有限公司
星慧集团持股100%
嘉煜金融中心写字楼项目(13,575.27平方米)
2.44亿元
合计
8.87-9.36亿元
注：序号1资产预估变现价值区间下限为实控人前次出售海南琏升科技有限公司股权的价格上限为按照目前琏升科技的股票市值测算取得；序号2-5资产预估变现价值为评估价。
星慧集团及其子公司拟出售上述全部或部分自有资产获得资金，上述资产价值足以覆盖本次认购资金，如前述资产变现不及预期，可以同步采取抵押全部或部分资产进行融资等方式筹措资金，上述主体获得相关资金后再提供给认购对象用于支付本次认购资金。
$ \textcircled{2} $认购对象拟向金融机构申请并购贷款
除上述资金来源外，本次发行认购对象还预计向商业银行申请并购贷款。目前认购对象就并购贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通。
（2）后续的还款能力及安排
如本次发行认购对象使用银行借贷资金的，后续认购对象及星慧集团、实际控制人将通过投资收益、分红、资产变现等进行偿还。
（3）本次认购资金不直接来源于股权质押
经本所律师核查及实际控制人书面确认，四川华神持有的发行人89,033,593股股份（占四川华神持有发行人股份总数的 79.90%）质押所贷款资金已用于2020年度实际控制人收购发行人控制权事宜，本次发行认购资金不来源于前述股权质押事项。
如后续远泓生物实际使用金融机构借款资金，贷款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息披露。
（4）本次发行认购对象无法足额认购的风险较低
如前所述，发行人实际控制人及其控制的星慧集团资产规模较大，具有较强融资能力及债务履约、清偿能力。根据发行人确认，公司本次发行方案拟进行调整，调整后的认购金额上限为4.10亿元，星慧集团及其子公司拟用于变现或融资的资产预估变现价值远高于本次发行的认购规模。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和《个人信用报告》，星慧集团、远泓生物及实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇信用状况良好，报告期内不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。本所律师通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，星慧集团、远泓生物、公司实际控制人黄明良和欧阳萍不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，本所律师认为，本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实际控制人及其控制公司拥有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务清偿能力，认购对象无法足额认购的风险较低。
- 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定。
根据认购对象远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》：“1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；4、本公司认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形；5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第6号》6-9“向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
3. 主要核查程序及核查结论
(1) 本所律师主要履行了如下核查程序：
$ \textcircled{1} $查阅远泓生物、星慧集团的财务报表；
$ \textcircled{2} $查阅海南琏升科技有限公司的公司章程、财务报表；
$ \textcircled{3} $查询上市公司琏升科技股份有限公司的股价信息、交易公告；
$ \textcircled{4} $查阅星慧集团及其控制企业主要资产的产权证、资产评估报告等资料；
$ \textcircled{5} $取得发行人出具的《确认函》；
$ \textcircled{6} $查阅星慧集团、远泓生物的《企业信用报告》；
$ \textcircled{7} $查阅实际控制人黄明良、欧阳萍的《个人信用报告》；
$ \textcircled{8} $取得实际控制人黄明良、欧阳萍的《承诺函》；
$ \textcircled{9} $取得远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》；
10 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实际控制人及其控制公司拥有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务清偿能力，认购对象无法足额认购的风险较低。本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第6号》6-9“向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
（二）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
1. 明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
2026年3月30日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，根据《发行预案》，本次发行的价格为3.15元/股，发行股票的数量为不超过142,857,142股（含本数），认购金额不超过45,000.00万元。
根据发行人陈述，本次发行的发行股票数量及募集资金总额拟进行调整，具体情况如下：
本次发行的发行股票数量拟调整为不低于114,285,715股（含本数）且不超过130,158,730股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行募集资金总额拟调整为不低于36,000.00万元（含本数）且不超过41,000.00万元 （含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本所律师按照调整后远泓生物认购股票数量下限及认购价格测算，远泓生物承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2. 主要核查程序及核查结论
(1) 本所律师主要履行了如下核查程序：
$ \textcircled{1} $查阅发行人2026年第二次临时股东会会议资料；
$ \textcircled{2} $取得发行人出具的《确认函》。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：本次发行调整后，远泓生物认购股票的数量区间为不低于114,285,715股（含本数）且不超过130,158,730股（含本数），认购金额的区间为不低于36,000.00万元（含本数）且不超过41,000.00万元（含本数）。
本所律师按照远泓生物认购股票数量下限及认购价格测算，远泓生物承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（三）说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
- 说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
根据发行人陈述、本所律师查询上市公司公开披露信息，控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内（即2025年7月24日至2026年1月24日）不存在减持发行人股份的情况。自定价基准日至本补充法律意见书出具日期间，控股股东、实际控制人亦不存在减持发行人股份的情况。
根据上市公司控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》：“1、本企业/本人于本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届时将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排进行修订并予执行；4、如本企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本企业/本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
- 说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
(1) 发行对象、实际控制人及其一致行动人目前控制的上市公司股份锁定期安排
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行对象远泓生物未直接持有上市公司股份，实际控制人通过四川华神持有上市公司89,033,593股股
份。根据上市公司控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》：“1、本企业/本人于本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届时将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排进行修订并予执行；4、如本企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本企业/本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，实际控制人通过四川华神持有上市公司89,033,593股股份的锁定期为本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内。
(2) 发行对象、实际控制人及其一致行动人本次发行拟认购取得的上市公司股份的锁定期安排
对于本次发行拟认购取得的上市公司股票，发行对象远泓生物及实际控制人黄明良、欧阳萍已出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容为：“1、在上市公司本次发行的具体发行方案通过上市公司董事会决议之日起前6个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。2、若上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30% ，则本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30% ，则本公司所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。3、本公司减持上市公司股票将严格按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定执行。4、如本公司/本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本公司/本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
根据《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次发行对象和控股股东、实际控制人及其一致行动人目前控制及拟认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
3. 主要核查程序及核查结论
(1) 本所律师主要履行了如下核查程序：
$ \textcircled{1} $查询上市公司控股股东、实际控制人减持股票情况；
$ \textcircled{2} $取得控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》；
$ \textcircled{3} $取得远泓生物及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况，并按照相关规定做出不减持承诺。本次发行对象和
控股股东、实际控制人及其一致行动人目前控制及拟认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
（四）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
- 说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险
(1) 认购对象不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划
根据认购对象远泓生物书面确认及本补充法律意见书关于《问询函》之问题 2认购资金来源之回复意见，认购对象目前暂不存在将本次发行认购取得股票质押用于本次认购的情形或计划。如后续认购对象实际使用金融机构借款资金，贷款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息披露。
(2) 控股股东存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的控制权变动风险较小
2020年10月，认购对象远泓生物（借款人）与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行（下称“农业银行”）签署《并购借款合同》，用于并购上市公司华神科技，借款期限7年，借款金额5.6亿元（实际提款4.5亿元）。2021年2月，四川华神与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行签署《最高额权利质押合同》，为远泓生物并购上市公司华神科技产生的前述债务提供最高额质押担保。
根据远泓生物提供的《企业信用报告》等资料，截至2026年1月，远泓生物未偿还前述贷款本金余额为11,000.00万元，处于正常还款状态。
根据四川华神与农业银行签订的《最高额权利质押合同》，双方约定“当出质权利的市值/相应贷款本金’跌至290%（含）以下时，实施风险预警。质权人有权要求出质人自发出预警之日起20个工作日内提前清偿部分（全部）贷款或者提供质权人认可的其他担保。当‘出质权利的市值’/相应贷款本金”跌至280%（含）以下时，实施风险处置，质权人可以依约定的方式实现质权，所得价款用于提前
清偿所担保的债权或提存。其中，相应贷款本金=出质权利的市值*0.6*贷款剩余本金/（贷款抵押物可用担保余额56,671万元+出质权利的市值*0.6）。”
根据上述协议约定，若以公司截至2026年3月31日的股票收盘价为基准测算，四川华神股票质押的履约保障比例为1,192.93%，远高于风险预警线（290%）和平仓线（280%）。
报告期初至2026年3月31日，公司二级市场股票均价为4.34元/股，最低收盘价为3.10元/股，截至2026年3月31日，公司股票的收盘价格为4.13元/股。公司最近三年的股价走势虽存在一定波动，但以历史股价以及当前股价测算出的履约保障比例均显著高于警戒线水平（以报告期内的最低收盘价计算出的履约保障比例为 1109.56%），具备足够的担保能力，被平仓风险较小，股价波动导致履约保障比例跌破阈值的风险较小。
根据农业银行与远泓生物签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：“发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反本合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形；（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。”
根据上述质押协议条款并经本所律师核查，上述质押股份相关的质押合同正常履行，不存在触发质权实现情形，不存在违约情形，未发生质权人行使质权的情况。
综上，本所律师认为，控股股东四川华神存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的控制权变动风险较小。
2. 通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
根据远泓生物书面确认，本次发行认购对象存在向商业银行申请并购贷款的计划，但目前认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通，并未与商业银行就具体贷款额度、贷款利率等达成实质性一致。如本次发行认购对象实际使用借贷资金的，后续认购对象及星慧集团、实际控制人将通过投资收益、分红、资产变现等进行偿还。目前认购对象不存在通过减持方式偿还借款的安排，如涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
3. 主要核查程序及核查结论
(1) 本所律师主要履行了如下核查程序：
$ \textcircled{1} $查阅远泓生物与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行签订的《并购借款合同》《最高额权利质押合同》等贷款资料；
$ \textcircled{2} $测算四川华神质押股份涉及的平仓线、预警线，与发行人近期股价进行比对；
$ \textcircled{3} $查阅远泓生物的《企业信用报告》；
$ \textcircled{4} $取得远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》；
$ \textcircled{5} $取得远泓生物出具的《承诺函》。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：认购对象目前暂不存在将本次发行认购取得股票质押用于本次认购的情形或计划。如后续认购对象实际使用金融机构借款资金，并根据贷款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，认购对象将依法办理相应担保措施并进行信息披露。控股股东四川华神存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的控制权变动风险较小。本次发行认购对象存在向商业银行申请并购贷款的计划，但目前认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进
行沟通，并未与商业银行就具体贷款额度、贷款利率等达成实质性一致。本次发行认购对象目前不存在通过减持方式偿还借款的安排，如涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
BEIJING GANDWAY LAW OFFICES
北京国枫律师事务所
1100000170045
负责人 张利国
经办律师
漆小川
菠子群
洪丁群
7076年6月17日
本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。