国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


国泰海通证券股份有限公司 GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“国泰海通证券”）受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称 “中芯国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面

同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中芯国际董事会发布的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目录

声明...1

释义...4

一、本次重组方案简要介绍...6

（一）本次重组方案概况...6

（二）交易标的评估或估值情况...6

（三）本次重组支付方式...7

（四）发行情况...7

二、本次交易的性质...7

（一）本次交易不构成重大资产重组...7

（二）本次交易构成关联交易...8

（三）本次交易不构成重组上市...8

三、本次交易决策过程和批准情况...8

四、本次交易标的资产过户情况...9

（一）标的资产交割及过户情况...9

（二）本次交易实施后续事项...9

五、独立财务顾问结论意见...10

释义

中芯国际/上市公司

指

Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）

中芯北方/标的公司/被评估单位

指

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

中芯京城

指

中芯京城集成电路制造（北京）有限公司

国家集成电路基金

指

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

集成电路投资中心

指

北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

亦庄国投

指

北京亦庄国际投资发展有限公司

中关村发展

指

中关村发展集团股份有限公司

北京工投

指

北京工业发展投资管理有限公司

交易标的/标的资产

指

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权

交易对方

指

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投

本次交易/本次重组

指

中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方49.00%股权

重组报告书

指

中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

本核查意见

指

国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

评估基准日

指

2025年8月31日

定价基准日

指

2025年9月9日，上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日

交割日

指

标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记手续完成之日

《资产评估报告》

指

上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯北方集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《香港上市规则》

指

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

科创板

指

上海证券交易所科创板

A股股票、A股

指

在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票

独立财务顾问/国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

评估机构/东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式

发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简介

上市公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买其所持有的标的公司49.00%股权

交易价格

4,060,091.00万元

交易标的

名称

中芯北方49.00%股权

主营业务

集成电路晶圆代工

所处行业

计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)

其他

符合板块定位

√是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是√否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

□是√无

本次交易有无减值补偿承诺

□是√无

（二）交易标的评估或估值情况

本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及负债，评估基准日是2025年8月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，评估增值4,105,099.71万元，增值率 98.19%。

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估或估值方法

评估或估值结果

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

中芯北方

2025年8月31日

市场法

8,285,900.00

98.19%

49.00%

4,060,091.00

-

（三）本次重组支付方式

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价(元)

向该交易对方发行的股份数量(股)

股份对价(元)

现金对价

1

国家集成电路基金

32.00%

26,514,880,000.00

-

26,514,880,000.00

357,343,396

2

集成电路投资中心

9.00%

7,457,310,000.00

-

7,457,310,000.00

100,502,830

3

亦庄国投

5.75%

4,764,392,500.00

-

4,764,392,500.00

64,210,141

4

中关村发展

1.125%

932,163,750.00

-

932,163,750.00

12,562,853

5

北京工投

1.125%

932,163,750.00

-

932,163,750.00

12,562,853

合计

49.00%

40,600,910,000.00

-

40,600,910,000.00

547,182,073

（四）发行情况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

0.004美元

定价基准日

2025年9月9日

发行价格

74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司A股股票交易均价92.75元/股的80%

发行数量

547,182,073股

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方 49.00%股权。根据上市公司、中芯北方经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高值

资产净额及交易金额孰高值

营业收入

中芯北方49.00%股权(A)

4,060,091.00

4,060,091.00

635,976.38

项目

资产总额及交易金额孰高值

资产净额及交易金额孰高值

营业收入

中芯国际（上市公司，B）

35,341,529.57

14,819,061.26

5,779,556.98

财务指标比例（A/B）

11.49%

27.40%

11.00%

注1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方 49.00%股权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取芯北方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；

注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过 10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过 10%的股东，根据 《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

4、本次交易已履行交易对方所必需的内部授权或批准；

5、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

6、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；

7、香港联交所必要的审批程序；

8、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

9、本次交易已经上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产交割及过户情况

北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 49%股权已经变更登记至上市公司名下。截至本核查意见出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

徐亦潇

为各表

苏冬夷

国泰海通证券股份有限公司

泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月12日