本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯因科技”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京凯因科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0236号，以下简称“问询函”）。公司对上述问询函提到的问题高度重视，公司与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）对问询函所涉及的问题进行了审慎核查，现就相关问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《北京凯因科技股份有限公司2025年年度报告》一致。
问题1、关于主营业务。年报显示，公司目前共有凯力唯、塞波唯等8款药品在售，2025年实现营业收入13.21亿元，同比上升 7.35%。其中化学药品销售收入同比上升 11.24%，生物药品销售收入同比下降 1.29%，主要是凯力唯销量增长、安博司完成销售模式调整后销量逐步恢复，另有其他业务收入2,957.39万元。公司全年实现归母净利润3,059.84万元，同比下降 78.51%，主要是公司主动撤回培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症（KW-001）的药品注册申请，相应将该项目开发支出余额全额计提资产减值准备1.16亿元，此外公司亦对无形资产“马来酸阿伐曲泊帕片”计提资产减值准备1,212.16万元。2026年第一季度，公司共实现
营业收入20,689.11万元、同比下降10.67%，归母净利润613.42万元、同比下降 -76.10%。
请公司：（1）分别列示公司主要在售药品的销售金额、平均单价、毛利率、销售量、生产量、期末库存量，如较上年同期变化较大，请结合集采中标、销售模式调整等具体情况，说明同比变动原因。（2）结合各产品销售、降价、回款及税收政策调整等情况，说明2026年第一季度公司收入和利润均下滑的原因，以及经营活动现金净流量转负的原因。（3）结合马来酸阿伐曲泊帕片的竞争格局变化、集采政策发布与执行进展，KW-001的审评进展、药监局沟通情况，以及公司报告期内各季度资本化决策的内部审批依据等，说明上述项目减值迹象出现的时点和减值测试过程，前期相关投入资本化金额是否准确，是否存在未及时、未充分计提减值准备的情形，以及相关撤回申请事项对于公司经营发展的具体影响。（4）结合公司本期各研发项目的投入金额，说明公司有无暂缓或终止个别研发管线的情形，如有，说明具体管线、暂缓或终止原因等。（5）列示公司年初合同负债对应的主要项目名称、客户名称、交易金额、所涉产品、挂账时间、挂账原因等，并结合公司报告期内的履约交付情况、收入确认依据等，说明年末合同负债大幅减少的原因，是否存在提前确认收入或不符合收入确认条件的情况。
回复：
2025年度，公司主要在售药品实现销售收入128，204.54万元，占营业收入的 97.07%，系公司营业收入的主要来源。
2025年度公司主要在售药品销售及产存情况如下：
序号
主要产品
销售收入(万元)
平均单价(元/盒)
毛利率(%)
销售量(万盒)
生产量(万盒)
库存量(万盒)
是否纳入集采
1
凯因益生®
4,086.06
14.13
53.02
289.12
302.40
26.98
是
2
金舒喜®
47,886.22
88.95
88.84
538.34
539.42
27.71
是
3
凯力唯®
55,315.68
2,605.54
90.85
21.23
21.82
5.56
否
4
凯因甘乐®
4,866.85
21.27
76.23
228.79
271.14
54.99
是
5
甘毓®(片剂)
8,976.03
11.24
30.31
798.93
877.71
126.04
是
6
安博司®
7,073.70
973.00
87.10
7.27
6.66
10.78
否
合计
128,204.54
2024年度公司主要在售药品销售及产存情况如下：
序号
主要产品
销售收入(万元)
平均单价(元/盒)
毛利率(%)
销售量(万盒)
生产量(万盒)
库存量(万盒)
是否纳入集采
1
凯因益生®
8,127.83
21.54
70.34
377.31
358.42
15.36
是
2
金舒喜®
44,523.05
97.33
91.28
457.46
476.23
42.48
是
3
凯力唯®
42,998.40
2,618.66
88.03
16.42
11.43
5.14
否
4
凯因甘乐®
7,982.38
22.20
76.08
359.50
230.67
13.13
是
5
甘毓®(片剂)
10,825.35
12.03
35.96
899.72
713.84
48.12
是
6
安博司®
3,820.86
794.36
82.79
4.81
4.00
11.71
否
合计
118,277.87
[注]金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $按3片/盒的规格折算，甘毓 $ ^{\textcircled{2}} $（片剂）按100片/盒的规格折算。
2025年度公司主要在售药品同比变动情况如下：
序号
主要产品
销售收入变动比例(%)
平均单价变动比例(%)
毛利率变动
销售量变动比例(%)
生产量变动比例(%)
库存量变动比例(%)
1
凯因益生®
-49.73
-34.40
下降17.32个百分点
-23.37
-15.63
75.65
2
金舒喜®
7.55
-8.61
下降2.44个百分点
17.68
13.27
-34.77
3
凯力唯®
28.65
-0.50
上升2.82个百分点
29.29
90.90
8.17
4
凯因甘乐®
-39.03
-4.19
上升0.15个百分点
-36.36
17.54
318.81
5
甘毓®(片剂)
-17.08
-6.57
下降5.65个百分点
-11.20
22.96
161.93
6
安博司®
85.13
22.49
上升4.31个百分点
51.14
66.50
-7.94
凯因益生销售收入同比下降 49.73%、平均单价同比下降 34.40%、销售量同比下降 23.37%毛利率同比下降17.32个百分点，主要系该产品集采中标省份较少，同时受集采降价影响，产品销售价格和毛利水平下降。库存量同比上升 75.65% ，主要系公司计划于2026年上半年进行相应车间改造项目的变更核准，为保障后续市场供应，提前进行合理备货。
金舒喜销售收入同比增长 7.55%、销售量同比增长 17.68%，主要系该产品已在全国近30个省份及联盟区域开展带量采购并陆续执行，带动销售数量增长。库存量同比下降 34.77%主要系上年基于集采预期备货较多，本年度相关库存已逐步实现销售。
凯力唯销售收入同比增长 28.65%、销售量同比增长 29.29%，主要系国家消除丙肝相关政策持续推进，丙肝筛查、诊断及治疗需求增加，同时公司持续推进县域基层市场覆盖，带动销量增长。生产量同比上升 90.90%，主要系上年受车间改造及前期备货安排影响，生产量基数较低，本年根据销售需求恢复生产，生产量与销售量基本匹配。
凯因甘乐销售收入同比下降 39.03%、销售量同比下降 36.36%，主要系该产品未在广东联盟集采续标时中选，相关区域销售受到影响。库存量同比上升 318.81%，主要系固体车间改造完成后产能恢复，生产量增加，期末库存相应增加。
甘毓 $ ^{\textcircled{2}} $ （片剂）销售收入同比下降 17.08%、销售量同比下降 11.20%，主要受集采中标区域调整影响。库存量同比上升 161.93%，主要系固体车间改造完成后产能恢复，公司结合后续市场需求增加备货，导致期末库存增加。
安博司销售收入同比增长 85.13%、销售量同比增长 51.14%，主要系该产品上年销售模式
处于调整过渡期，本年销售逐步恢复。平均单价同比上升 22.49%、毛利率同比上升4.31个百分点，主要系销售模式调整完成后，渠道结构有所优化所致。生产量同比上升 66.50%，主要系公司根据销售需求相应调整生产安排。
综上，公司主要在售药品销售及产存变动主要受集采政策、销售模式调整、车间改造、备货安排及市场需求变化等因素影响，相关变动具有合理商业背景。
2026年一季度，公司主要经营业绩变动如下：
项目
2026年一季度(万元)
2025年一季度(万元)
变动金额(万元)
变动比例(%)
营业收入
20,689.11
23,159.45
-2,470.34
-10.67
营业成本
5,592.80
3,947.82
1,644.98
41.67
毛利率
72.97%
82.95%
下降9.98个百分点
-12.04
销售费用
9,158.73
11,474.30
-2,315.57
-20.18
管理费用
3,899.30
2,713.32
1,185.98
43.71
利润总额
635.20
3,001.55
-2,366.35
-78.84
经营活动产生的现金流量净额
-238.43
586.79
-825.22
-140.63
2026年一季度，公司实现营业收入20,689.11万元，同比减少2,470.34万元，降幅 10.67%。收入下降主要受生物制品增值税政策调整等因素影响。
2026年一季度，公司主要产品销售收入情况如下：
序号
产品名称
2026年一季度(万元)
2025年一季度(万元)
变动金额(万元)
1
凯因益生®
727.88
1,139.14
-411.26
2
金舒喜®
6,171.44
8,265.22
-2,093.78
3
凯力唯®
8,196.05
9,759.38
-1,563.33
4
凯因甘乐®
446.56
981.58
-535.02
5
甘毓®（片剂）
3,305.49
1,687.54
1,617.95
6
安博司®
1,295.79
1,181.08
114.71
7
其他
545.90
145.51
400.39
合计
20,689.11
23,159.45
-2,470.34
从产品构成来看，公司2026年一季度营业收入同比下降来源于金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $ 、凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $ 、凯因甘乐 $ ^{\textcircled{2}} $ 及凯因益生 $ ^{\textcircled{2}} $ 。其中，金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $ 收入同比减少2,093.78万元，凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $ 收入同比减少 1,563.33万元，凯因甘乐 $ ^{\textcircled{2}} $ 收入同比减少535.02万元，凯因益生 $ ^{\textcircled{2}} $ 收入同比减少411.26万元；同时，甘毓 $ ^{\textcircled{2}} $ （片剂）收入同比增加1,617.95万元、安博司 $ ^{\textcircled{2}} $ 收入同比增加114.71万元及其他收入同比增加400.39万元，在一定程度上缓解了下降压力。
具体来看：
(1) 金舒喜和凯因益生受生物制品增值税政策由简易计税调整为一般计税影响，销售单价有所下降、客户采购节奏阶段性放缓，导致销售收入同比下降；
(2) 凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $受个别省份丙肝筛查进度放缓影响，待治疗人数阶段性减少，导致销售收入同比有所下降；
(3) 凯因甘乐 $ ^{\circledR} $受集采中标区域调整等因素影响，销售收入同比有所下降；
(4) 甘毓 $ ^{\textcircled{2}} $ （片剂）受市场需求增长影响，销售收入同比增长；
综上，受生物制品增值税政策调整等因素影响，公司2026年一季度营业收入同比有所下降。
2026年一季度，公司营业成本为5，592.80万元，较上年同期增加1，644.98万元，增幅 41.67%；综合毛利率为 72.97%，较上年同期 82.95%下降9.98个百分点。
从产品层面看，凯因益生毛利率由 55.62%下降至 41.41%，金舒喜毛利率由 89.93%下降至 78.73% ，凯因甘乐毛利率由 76.73%下降至 71.33% ，甘毓 （片剂）毛利率由 30.73%下降至 24.59% ，叠加产品收入结构变化，是公司综合毛利率下降的主要原因。
2026年一季度，部分产品因工艺验证、技术升级等原因阶段性减少排产，固定制造费用
分摊增加，导致单位生产成本有所上升。此外，部分产品销售价格下降亦进一步压缩了产品盈利空间。受上述因素影响，公司毛利总额同比减少，对当期经营业绩产生较大影响。
2026年一季度，公司计提员工持股计划费用913.88万元。上期无同类费用，该费用属于非现金摊销支出，根据企业会计准则相关规定计入当期损益，导致管理费用、研发费用等同比增加，对当期利润产生一定影响。
随着抗体生产基地相关资产陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司2026年一季度折旧费用增加282.42万元。上述费用属于固定性支出，在收入规模下降、毛利率下滑的背景下，对公司当期利润进一步形成压力。
综上，2026年一季度公司实现利润总额635.20万元，同比下降2,366.35万元，降幅 78.84%。利润下降幅度高于营业收入降幅，主要系部分产品销售收入下降、综合毛利率下滑，以及员工持股计划费用增加913.88万元、固定制造费用分摊增加643.72万元、抗体生产基地转固后折旧增加282.42万元等因素共同影响。
2026年一季度，公司经营活动产生的现金流量主要构成如下：
项目
2026年第一季度(万元)
2025年第一季度(万元)
变动金额(万元)
变动比例(%)
销售商品、提供劳务收到的现金
25,646.49
30,294.22
-4,647.73
-15.34
收到的税费返还
2.41
16.85
-14.44
-85.70
收到其他与经营活动有关的现金
1,211.48
330.45
881.03
266.62
经营活动现金流入小计
26,860.38
30,641.52
-3,781.14
-12.34
购买商品、接受劳务支付的现金
15,119.47
19,958.73
-4,839.26
-24.25
支付给职工及为职工支付的现金
6,010.15
5,629.99
380.16
6.75
支付的各项税费
3,275.86
1,763.68
1,512.18
85.74
支付其他与经营活动有关的现金
2,693.33
2,702.33
-9.00
-0.33
经营活动现金流出小计
27,098.81
30,054.73
-2,955.92
-9.84
经营活动产生的现金流量净额
-238.43
586.79
-825.22
-140.63
2026年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-238.43万元，上年同期为586.79万元，同比减少825.22万元，由净流入转为净流出。主要系经营活动现金流入下降幅度高于现金流出下降幅度所致。
具体分析如下：
2026年一季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为25，646.49万元，同比减少4，647.73万元，降幅 15.34%，是经营活动现金流量净额下降的主要原因。
公司根据资金管理及融资成本安排，较上年同期减少“6+9”银行承兑汇票贴现金额，同时电汇回款有所减少。因此，销售回款降幅高于营业收入降幅，对经营活动现金流形成较大影响。
2026年一季度，支付的各项税费为3,275.86万元，同比增加1,512.18万元，增幅 85.74%。支付税费增加主要系公司根据税收政策规定及经营情况正常缴纳增值税、企业所得税等税费所致。税费支出具有较强刚性，在营业收入下降背景下，对经营活动现金流形成一定压力。
2026年一季度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为15，119.47万元，同比减少4，839.26万元，降幅 24.25% ，主要系公司根据生产经营安排及采购计划优化，相应减少采购付款支出。采购付款下降在一定程度上缓解了经营活动现金流压力，但不足以完全抵消销售回款减少及税费支出增加带来的影响。
综上所述，2026年一季度公司经营活动现金流量净额由净流入转为净流出，主要系银行承兑汇票贴现金额下降以及税费等刚性现金支出增加共同影响所致，具有合理的经营背景和商业实质。
公司主要客户以大型医药商业公司为主，整体资信状况良好。报告期内，公司应收账款回款情况正常，不存在重大逾期、坏账风险显著上升或回款能力恶化的情形。2026年一季度经营活动现金流量净额阶段性转负主要系经营活动收支节奏变化所致，不代表公司主营业务回款能力、盈利能力或持续经营能力发生重大不利变化。
三、结合马来酸阿伐曲泊帕片的竞争格局变化、集采政策发布与执行进展， KW-001的审评进展、药监局沟通情况，以及公司报告期内各季度资本化决策的内部审批依据等，说明上述项目减值迹象出现的时点和减值测试过程，前期相关投入资本化金额是否准确，是否存在未及时、未充分计提减值准备的情形，以及相关撤回申请事项对于公司经营发展的具体影响。
（一）马来酸阿伐曲泊帕片减值迹象及测试过程
公司子公司北京凯因格领生物技术有限公司持有马来酸阿伐曲泊帕片生产批件，该项资产作为无形资产核算，账面价值为1,262.50万元。该生产批件原预计通过马来酸阿伐曲泊帕片销售形成长期稳定收益。
受行业政策及市场竞争格局变化影响，该产品未来价格、销量及盈利预期发生重大变化，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号——资产减值》对该项无形资产进行了减值测试。
2025年10月，公司马来酸阿伐曲泊帕片参与第十一批国家药品集中带量采购报价并中选，中选价格较集采前市场价格大幅下降。同时，该产品核心专利到期后，国内仿制药企业集中获批，已有多家企业获得生产批件，市场竞争格局发生重大变化。
在上述因素共同作用下，公司预计该产品未来销售价格、市场份额及盈利水平将较原预测出现明显下滑，未来现金流预期发生重大不利变化。因此，公司于2025年第四季度识别出减值迹象，并于2025年末依据企业会计准则开展减值测试。
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对该项无形资产进行了减值测试，并采用预计未来现金流量现值法确定可收回金额，主要测算过程如下：
公司结合集采中选价格、集采报量情况、市场竞争环境及未来市场需求，对产品未来收入进行预测。马来酸阿伐曲泊帕片自2026年起执行集采价格89.99元/盒，考虑商业配送费后，
预计公司对外售价约为87元/盒。
公司参考2025年集采报量情况，预计2026年销量约为8，500盒，2027年至2030年销量按约 5%的自然增长率增长。
公司结合历史成本水平、销售模式及未来经营安排，对产品单位成本、税金及期间费用进行预测，预计单盒成本费用约为71元/盒。
公司采用预计未来现金流量现值法确定相关资产可收回金额，未来现金流量按税前口径预测，并采用税前折现率进行折现，保持现金流量与折现率口径一致。公司参考医药行业上市公司资本成本水平，并结合该产品纳入集采后面临的市场竞争、价格下降及盈利波动等因素，最终确定税前折现率为 11.96%。
经测算，相关资产预计未来现金流量现值为50.34万元，低于该无形资产账面价值 1,262.50万元。公司据此计提无形资产减值准备1,212.16万元。
综上，公司于马来酸阿伐曲泊帕片在第十一批国家药品集中带量采购中报价并中选后识别减值迹象，并及时开展减值测试，减值准备计提及时、充分。
培集成干扰素 $ \alpha-2 $注射液（派益生 $ ^{\circled{2}} $）为公司自主研发的新型长效干扰素，具有广谱抗病毒、抗肿瘤、增强免疫等作用。该产品于2018年取得药品注册批件及新药证书，用于治疗成人慢性丙型肝炎，属于已上市药品。
KW-001系公司新增申报派益生联合富马酸丙酚替诺福韦片（TAF）用于治疗成人慢性乙型肝炎适应症的项目。该适应症临床研究以乙肝表面抗原（HBsAg）转阴为核心终点，属于公司围绕乙肝功能性治愈方向开展的重要研发项目。
2024年9月，公司向国家药品监督管理局提交培集成干扰素a-2注射液新增乙肝适应症药品上市许可申请，受理号为CXSS2400105。
2025年，公司在注册审评过程中持续与国家药监局及药品审评中心保持沟通。2025年12月，公司根据国家药监局关于KW-001注册申请的最新审评建议，经审慎研究，决定主动撤回该新增适应症药品注册申请。
2026年1月，公司收到国家药品监督管理局核发的《药品注册申请终止通知书》。
2025年前三季度，KW-001处于正常审评审批过程中，公司与药品审评机构在专业技术资料等方面保持沟通。期间，公司未收到足以表明项目无法继续推进注册申请、需要终止开发或未来经济利益无法实现的明确信息，因此未出现减值迹象。
2025年12月，公司根据国家药品监督管理局最新审评建议进行综合评估，决定主动撤回注册申请。自公司作出撤回申请决策时点起，项目未来经济利益实现存在重大不确定性，相关开发支出出现减值迹象。
公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对KW-001开发支出对应资产进行了减值测试。经评估：
(1) 相关项目注册申请已主动撤回；
(2) 后续若继续推进，需重新补充或开展临床试验；
(3) 相关研发成果短期内难以形成独立商业化价值；
(4) 截至减值测试日，不存在明确的技术转让、授权合作或其他替代性商业化安排；
(5) 相关开发支出无活跃交易市场，公允价值减去处置费用后的净额无法可靠计量。
基于上述情况，公司预计该项目开发支出未来无合理可估计的经济利益流入，相关资产组可收回金额为零，因此对截至2025年12月31日KW-001开发支出账面余额11,595.75万元全额计提减值准备。
公司结合创新药研发企业特点、同行业可比上市公司会计政策以及《企业会计准则》相关规定，制定了研发支出资本化会计政策。公司划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准如下：
为获取新的技术和知识等进行的有计划调查阶段，确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有明确的技术目标和商业化预期，形成研发成果的可能性较大。
对于生物制品和第1、2类化学药品，取得Ⅲ期临床批件前作为研究阶段，相关支出费用化；自进入Ⅲ期临床试验至取得生产批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化。
对于第3、4、5类化学药品，进入临床试验前作为研究阶段，相关支出费用化；自进入临床试验至取得生产批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化。
KW-001属于公司围绕乙肝功能性治愈方向开展的重要研发项目。根据公司研发支出资本化政策，KW-001于2021年9月取得开展临床研究所需的相关审批文件，并满足技术可行性、商业化可行性以及未来经济利益很可能流入等资本化条件。公司据此判断项目进入开发阶段，并开始对符合资本化条件的研发支出进行资本化处理。该资本化时点符合公司研发支出资本化政策及《企业会计准则》的相关规定，依据充分，会计处理合规，不存在提前资本化或不当资本化的情形。
公司按照季度对研发项目进展情况、资本化条件持续满足情况以及是否存在减值迹象进行评估。2025年前三季度，KW-001注册审评工作正常推进，公司持续按照监管要求开展注册申报及审评沟通工作，未发生研发失败、注册终止、重大安全性风险或明确无法商业化等情形，亦未收到监管部门明确否定性审评意见或要求终止注册申请的通知。因此，公司判断该项目资本化条件持续满足，未发现需计提减值准备的客观依据。
2025年12月，公司根据国家药品监督管理局关于KW-001注册申请的最新审评建议进行综合评估后，决定主动撤回该新增适应症药品注册申请。公司据此识别出减值迹象，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定及时开展减值测试。
经评估，相关项目注册申请已撤回，后续若继续推进需重新补充或开展临床研究，研发周期及研发投入存在较大不确定性；同时，相关研发成果短期内难以形成独立商业化价值，截至减值测试日不存在明确的技术转让、授权合作或其他替代性商业化安排，相关开发支出未来经济利益流入已无法合理预计。因此，公司将截至2025年12月31日KW-001开发支出账面余额
11,595.75万元全额计提减值准备。
2022年9月，子公司凯因格领以1,500万元对价取得马来酸阿伐曲泊帕片上市许可持有人权益；2024年6月，该产品取得药品注册证书。结合产品商业规划，公司判断相关支出满足无形资产资本化条件，将交易对价全额资本化计入无形资产，初始入账金额1,500万元。截至2025年12月31日，该项无形资产账面价值为1,262.50万元。根据《企业会计准则第6号
无形资产》相关规定，外购可辨认非货币性资产，以实际成本进行初始计量。本次收购完成后，公司长期持有该资产用于药品生产、销售，旨在获取持续稳定的经济利益，资产相关的经济利益流入预期明确，同时资产成本能够可靠计量，满足无形资产确认及资本化的各项条件。公司将全部交易对价资本化的会计处理准确，资本化范围与金额符合会计准则规定。
公司持续跟踪研发项目进展情况、注册审评状态及减值迹象变化情况，并按照企业会计准则规定定期开展减值迹象评估。
2025年前三季度，KW-001仍处于正常注册审评阶段，不存在表明项目未来经济利益无法实现的客观证据，因此未出现减值迹象。2025年12月，公司结合最新审评建议及项目后续推进可行性判断，识别出减值迹象并及时开展减值测试，对相关开发支出余额全额计提减值准备。
2025年前三季度，马来酸阿伐曲泊帕片尚未参与集采报价，暂无证据显示该药品对应生产批件预期经济利益无法实现，未识别减值迹象。2025年10月，该产品参与第十一批国家药品集中带量采购并成功中选，中选价格较集采前市价大幅下滑。公司结合集采中标结果及最新市场竞争格局，判定相关无形资产已出现减值迹象，开展减值测试并计提相应无形资产减值准备。
综上，公司前期研发支出资本化依据充分，资本化时点符合公司会计政策、《企业会计准则》相关规定及行业惯例；公司在减值迹象出现后及时开展减值测试并足额计提减值准备，不存在提前资本化、延迟计提减值或减值准备计提不充分的情形。
本次主动撤回培集成干扰素 a-2注射液新增乙肝适应症注册申请，对公司2025年度利润的主要影响为对相关开发支出计提减值准备，影响金额为11，595.75万元，已在当期财务报表
中确认。
本次撤回事项仅涉及培集成干扰素a-2注射液新增乙肝适应症注册申请，不影响该产品已获批适应症的正常生产销售，不影响公司现有产品销售，不影响公司其他在研管线的推进节奏及后续研发战略整体规划。
公司将继续围绕病毒及免疫性疾病领域，聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，推进相关疾病领域重点研发项目。
报告期内，公司持续围绕病毒及免疫性疾病领域，持续推进创新药、改良型新药及上市后研究等研发项目。
2025年度，公司主要研发项目投入及进展情况如下：
序号
项目编号
适应症
研发阶段
本期投入(万元)
是否正常推进
1
KW-001
用于治疗病毒性乙型肝炎
主动撤回药品注册申请
1,300.86
否[注]
2
KW-045
用于治疗由病毒感染引起的儿童疱疹性咽峡炎
IIa期临床试验完成
569.24
是
3
KW-051
用于治疗带状疱疹
II期临床试验完成
997.55
是
4
KW-053
用于辅助治疗尖锐湿疣
II期临床试验
1,419.73
是
5
KW-059
用于治疗肝上皮样血管内皮瘤
II期临床试验
164.79
是
6
KW-027
用于治疗病毒性乙型肝炎
Ib期临床试验
517.17
是
7
KW-040
用于治疗病毒性乙型肝炎
I期临床试验
1,546.51
是
8
KW-063
用于治疗骨髓增殖性肿瘤
取得药物临床试验批准通知书
187.59
是
9
KW-034
用于治疗病毒性乙型肝炎
临床前
55.46
是
[注]根据国家药监局最新审评建议，经审慎研究，公司主动申请撤回培集成干扰素 $ \alpha - 2 $注射液新增乙肝适应症的药品注册申请，于2026年1月收到国家药品监督管理局核准签发的《药品注册申请终止通知书》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《北京凯因科技股份有限公司关于自愿披露撤回药品注册
申请的公告》（公告编号：2026-001）。
2025年度，公司结合国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）最新审评建议、项目临床数据情况、后续研发投入需求及未来商业化预期，对培集成干扰素 $ \alpha-2 $注射液新增乙肝适应症项目（KW-001）进行了全面评估。
经审慎研究，公司决定主动撤回培集成干扰素 a-2注射液新增乙肝适应症药品注册申请，并于2026年1月收到国家药品监督管理局核发的《药品注册申请终止通知书》。因此，培集成干扰素 a-2注射液新增乙肝适应症项目（KW-001）已停止后续注册申报工作。公司已按照企业会计准则相关规定，对该项目相关开发支出余额全额计提减值准备。
上述事项仅涉及培集成干扰素 a-2注射液新增乙肝适应症注册申请，不影响该产品已获批适应症的正常生产销售，也不会影响公司其他乙肝功能性治愈研发管线的持续推进。
截至本回复出具日，除KW-001停止注册申报外，不存在其他已暂缓、终止或重大研发方向调整的情形。公司根据研发进度进行研发投入，部分研发项目投入存在波动。KW-045（适应症：儿童疱疹性咽峡炎）处于Ⅱa期临床试验和Ⅱb期临床试验过渡阶段，由于项目所处阶段主要为医学策略探索和制定，导致资金投入较少，目前正在开展Ⅱb期临床试验。KW-051（适应症：带状疱疹）项目已完成Ⅱ期临床试验，处于下一阶段临床试验医学策略探索阶段，研发投入相对较少。KW-027（适应症：慢性乙型肝炎）项目处于Ib期临床阶段，根据入组进度投入。公司结合乙肝领域不同机制项目的研发阶段、潜在组合方案探索及阶段性研究结果，对相关项目的研发节奏和资源投入进行统筹安排、动态评估并择优推进，因此2025年度相关研发投入相对较少。
2025年初，公司合同负债余额主要为控股子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司（以下简称“北亦蛋白”）以前年度形成的长账龄合同负债，占2025年初合同负债余额的 98.19%主要涉及北亦蛋白与甲生物制药有限公司（以下简称“甲公司”）及乙公司签署的利拉鲁肽相关技术许可及技术转让协议。
序号
客户名称
项目名称
所涉技术
合同金额
年初合同负债金额(万元)
挂账原因
1
甲公司
利拉鲁肽技术转让项目
利拉鲁肽相关技术
2,800万元-3,800万元
1,981.13
[注1]
2
乙公司
利拉鲁肽许可与技术转让项目
利拉鲁肽相关技术
200万美元
693.38
[注2]
小计
2,674.51
[注1]客户未对技术转移进行确认并支付后续款项，公司多次沟通未果。
[注2]受疫情及后续双方人员变动等因素影响，项目后续实施长期搁置。
除上述长账龄合同负债外，公司年初合同负债还包括少量药品销售预收款，金额较小，均系正常销售业务形成，并已根据后续发货情况结转收入。
根据公司收入确认政策，技术许可及技术转让业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在完成合同约定的技术成果交付、履约义务实质完成且相关经济利益很可能流入企业时确认收入。
2019年12月，北亦蛋白与甲公司签署《利拉鲁肽注射液技术转让协议》，合同总金额为 2,800万元至3,800万元。甲公司已支付首付款2,100万元。
根据项目执行资料，北亦蛋白已完成首付款对应的技术资料交付及相关技术转移工作，并履行了首付款对应的主要合同义务。此后由于甲公司未继续推进项目，自2021年末起项目处于停滞状态。
2019年2月，北亦蛋白与乙公司签署《许可与技术转让协议》，合同金额200万美元。乙公司已支付100万美元。
根据项目执行资料，北亦蛋白已完成CTD文件交付及对应阶段性技术成果交付工作，并已
履行与已收款项对应的主要合同义务。后续因疫情影响及双方人员变更等因素，项目长期未继续推进。
2025年度，公司对上述项目进行了专项梳理及法律风险评估。根据项目履约资料、历史沟通记录及律师出具的法律意见：
(1) 公司已完成与已收款项对应的主要合同义务；
(2) 相关项目已长期停滞；
(3) 客户未继续推进项目，也未主张解除合同；
(4) 相关争议已超过诉讼或仲裁时效期间；
(5) 公司未来承担重大退款义务的可能性较低。
基于上述事实，公司认为相关合同负债已不再对应未来需履行的重大履约义务，且已满足收入确认条件，因此于2025年度将相关合同负债结转收入。
2025年度，公司将上述两项长账龄合同负债结转收入2,674.51万元，同时结转对应成本 1,741.92万元，影响2025年度利润总额932.59万元。具体情况如下：
序号
客户名称
年初合同负债金额(万元)
本期结转收入金额(万元)
结转成本(万元)
损益影响(万元)
1
甲公司
1,981.13
1,981.13
1,015.33
965.80
2
乙公司
693.38
693.38
726.59
-33.21
小计
2,674.51
2,674.51
1,741.92
932.59
2025年末合同负债余额较年初大幅减少，主要系上述长账龄技术许可及技术转让项目预收款结转收入所致。
公司认为，本次收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，不存在提前确认收入或不符合收入确认条件确认收入的情形，具体如下：
人员变动等原因导致；
综上，公司2025年度确认上述收入具有充分事实依据和法律依据，相关收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入或不符合收入确认条件确认收入的情形。
针对公司主要在售药品销售及产存情况、2026年一季度经营业绩及现金流变动、资产减值、研发项目进展以及合同负债结转收入等事项，项目组执行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
公司2026年一季度经营活动现金流量净额转负主要系银行承兑汇票贴现规模下降、电汇回款减少，以及税费等刚性支出增加共同影响，具有合理性；
符合收入确认条件确认收入的情形。
问题2、关于应收账款。年报显示，2025年末公司应收账款44，136.79万元，同比增加 47.27% ，显著高于营业收入增速 7.35% ，同时收现比下降至0.94。票据方面，公司年末应收票据2,638.74万元、应收款项融资6,352.24万元，另有资产负债表日尚未到期、已背书贴现并终止确认的应收款项融资1.32亿元；应付票据 1.04亿元，期末已开具未到期银行承兑汇票合计2.66亿元，对应相应质押定期存款及保证金合计1.21亿元，而2022年末公司应付票据金额为0，近年来公司的票据使用显著增加。
请公司：（1）列示2025年末前十大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、交易金额、欠款金额、账期、逾期金额、逾期原因和期后回款情况，以及是否与公司、公司实际控制人等存在关联关系或其他利益安排。（2）列示年末账龄1年以上的应收账款欠款方的具体情况，逐一说明长期未回款的原因、坏账准备计提的依据与测算过程，以及相关坏账准备计提是否合理、充分。（3）结合客户变动、信用政策等情况，说明应收账款增速远高于营业收入增速的原因及合理性，是否存在年末集中发货或放宽信用政策提高收入的情形。（4）结合公司近两年票据收付情况，包括但不限于使用票据的主要业务类型、常规结算周期、收付金额前五大对应的客户或供应商情况、贴现利息和手续费等，说明公司增加票据收付结算的主要考虑，票据规模是否与公司业务规模、行业结算惯例等相符，以及有无票据收付的客户、供应商之间存在关联关系的情形。（5）列示公司期末已开具票据的主要开票行、开票金额、保证金金额、定期存款质押等，说明相关保证金或质押比例是否符合市场惯例。
回复：
一、列示2025年末前十大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、交易金额、欠款金额、账期、逾期金额、逾期原因和期后回款情况，以及是否与公司、公司实际控制人等存在关联关系或其他利益安排。
2025年末，公司应收账款余额增长主要系第四季度销售规模增长、部分客户尚处于正常信用期内，以及医药流通行业普遍存在年末发货、次年集中回款的结算特点所致。公司客户主要为大型医药商业流通企业，整体资信状况良好，期后回款情况正常。
2025年末，公司前十大应收账款欠款方具体情况如下：
序号
客户名称
交易内容
2025年度交易金额(万元)
期末应收账款余额(万元)
信用账期
逾期金额(万元)
逾期原因
期后回款金额(万元)
期后回款比例(%)
是否存在关联关系或其他利益安排
1
客户一
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®、凯博卫®、凯达韦®
54,850.16
20,511.83
发货后90天内支付货款
5,233.28
受下游医疗机构回款周期影响，付款进度略有延迟
18,589.37
90.63
否
2
客户二
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
22,182.20
8,544.65
发货后90天内支付货款
2,175.28
受终端结算周期影响，未按信用期内完成付款
6,207.08
72.64
否
3
客户三
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
8,088.16
2,821.81
发货后90天内支付货款
317.03
根据下游回款情况安排付款
1,686.51
59.77
否
4
客户四
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
4,670.97
2,701.91
发货后45-90天内支付货款
616.53
受终端医院回款进度影响
1,828.25
67.67
否
5
客户五
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
5,323.24
2,069.50
发货后90天内支付货款
299.76
按行业惯例根据下游回款安排付款
1,564.88
75.62
否
6
客户六
凯博卫®
-141.74
1,401.82
发货后90天内支付货款
1,401.82
历史销售形成应收款，受终端回款进度影响尚未全部收回
750.05
53.51
否
序号
客户名称
交易内容
2025年度交易金额(万元)
期末应收账款余额(万元)
信用账期
逾期金额(万元)
逾期原因
期后回款金额(万元)
期后回款比例(%)
是否存在关联关系或其他利益安排
7
客户七
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®、凯博卫®
4,237.98
1,000.71
发货后90天内支付货款
327.24
根据下游客户回款情况安排付款
733.06
73.25
否
8
客户八
安博司®、凯力唯®
1,319.47
795.31
发货后60日内支付货款
795.31
受终端结算周期影响
498.05
62.62
否
9
客户九
金舒喜®、凯力唯®
1,533.15
586.02
发货后60-90天内支付货款
12.18
付款时间性差异
269.93
46.06
否
10
客户十
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®
1,910.10
560.86
发货后60天内支付货款
135.23
受终端回款进度影响
560.86
100.00
否
合计
103,973.69
40,994.42
11,313.66
32,688.04
79.74
公司根据产品类别、集采执行情况、客户规模及历史合作情况给予不同信用政策，信用期一般为30天至90天。前十大应收账款客户期末余额合计40,994.42万元，占期末应收账款余额46,534.87万元的 88.09% ，客户集中度较高，主要系医药行业销售模式所致。上述客户均为国药控股、华润医药、上海医药、九州通等全国性或区域性大型医药流通企业，整体经营稳定，信用风险总体可控。
其中，客户六期末应收账款余额1,401.82万元，主要形成于以前年度凯博卫产品销售。报告期内，公司与其发生销售退回及价格调整事项，因此2025年度交易金额为负数。该客户持续经营正常，截至2026年6月10日已回款750.05万元，剩余款项正在积极沟通中，公司已结合客户经营情况及预期信用损失模型充分计提坏账准备。
截至2026年6月10日，公司应收账款期后银行电汇及银行承兑汇票回款金额为36，571.38万元，占2025年末应收账款余额46，534.87万元的 78.59%，整体回款情况良好。其中，前十大应收账款客户期后回款金额32，688.04万元，占前十大应收账款余额的 79.74%。
经核查，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过客户进行资金循环、利益输送或虚增收入的情形。
综上，公司2025年末应收账款增加主要系第四季度销售规模增长以及医药流通行业正常信用结算周期所致。前十大欠款方基本为大型医药流通企业，客户资信状况良好，期后回款比例较高，不存在重大回收风险。公司与上述客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过放宽信用政策、提前确认收入或关联方资金循环等方式调节收入和利润的情形。
二、列示年末账龄1年以上的应收账款欠款方的具体情况，逐一说明长期未回款的原因、坏账准备计提的依据与测算过程，以及相关坏账准备计提是否合理、充分。
2025年末，公司账龄1年以上应收账款主要系个别医药流通客户受下游终端回款周期较长、客户清户流程尚未完成等因素影响形成。公司已结合客户信用风险、账龄情况、历史回款情况及期后回款情况计提坏账准备。
2025年末，公司账龄1年以上应收账款欠款方具体情况如下：
序号
客户名称
应收账款余额(万元)
账龄
形成原因
期后回款金额(万元)
1
客户六
1,401.82
1-2年
药品销售
750.05
2
客户十一
18.12
1-2年
药品销售
18.12
3
其他小额合计
6.82
1-2年
药品销售
2.43
合计
1,426.76
770.60
客户六为国有控股公司，经营正常，期末该客户应收账款余额1,401.82万元主要形成于以前年度凯博卫 $ ^{\circled{2}} $产品销售。该客户截至2026年6月10日已回款750.05万元，剩余款项正在积极沟通中，公司已结合客户经营情况及预期信用损失模型充分计提坏账准备。
公司应收账款坏账准备计提政策如下：
账龄
预期信用损失率(%)
1年以内(含1年)
5.00
1-2年
10.00
2-3年
50.00
3年以上
100.00
公司对账龄较长、回款存在重大不确定性的客户进行单项评估；对于未单项计提坏账准备的应收账款，按照账龄组合计提预期信用损失。2025年末，公司账龄1年以上应收账款均为 1-2年账龄，按照 10%的预期信用损失率计提坏账准备。
具体测算如下：
序号
客户名称
1年以上应收账款余额(万元)
适用预期信用损失率
应计提坏账准备(万元)
期后回款金额(万元)
期后回款比例(%)
1
客户六
1,401.82
10.00
140.18
750.05
53.51
2
客户十一
18.12
10.00
1.82
18.12
100.00
3
其他小额合计
6.82
10.00
0.68
2.43
35.63
合计
1,426.76
142.68
770.60
54.01
从期后回款情况看，截至2026年6月10日，公司账龄1年以上应收账款已回款770.60万元，回款比例为 54.01%。其中，客户十一已全部回款，客户六已回款750.05万元，剩余款项仍在持续催收中。
2025年末，公司账龄1年以上应收账款金额为1,426.76万元，占当年末应收账款余额 46,534.87万元的 3.07% ，占比较低。相关客户不存在重大经营异常、严重信用风险或无法持续经营情形，且期后回款情况表明相关款项具有可收回性。
综上，公司已根据客户信用风险、账龄结构、历史回款情况及期后回款情况，按照预期信用损失模型计提坏账准备。公司账龄1年以上应收账款坏账准备计提依据充分、测算过程合理，相关坏账准备计提合理、充分，符合企业会计准则相关规定。
2025年末，公司应收账款账面价值为44，136.79万元，较年初增加14，167.35万元，增幅 47.27%；2025年度实现营业收入132，078.27万元，同比增长 7.35%。应收账款增速高于营业收入增速，主要系2025年第四季度销售收入占比较高，而相关销售形成的应收账款尚处于正常信用期内所致，具有合理的业务背景。
（一）应收账款增长与收入季节性分布相匹配
项目
2025年度(万元)
2024年度(万元)
2023年度(万元)
2025年较2024年变动金额(万元)
2025年较2024年变动比例(%)
2025年较2023年变动金额(万元)
2025年较2023年变动比例(%)
营业收入
132,078.27
123,029.70
141,200.62
9,048.57
7.35
-9,122.35
-6.46
第四季度营业收入
39,392.45
21,970.38
42,509.20
17,422.07
79.30
-3,116.75
-7.33
项目
2025年度(万元)
2024年度(万元)
2023年度(万元)
2025年较2024年变动金额(万元)
2025年较2024年变动比例(%)
2025年较2023年变动金额(万元)
2025年较2023年变动比例(%)
第四季度营业收入占全年收入比例(%)
29.83
17.86
30.11
/
/
/
/
应收账款账面价值
44,136.79
29,969.44
39,712.71
14,167.35
47.27
4,424.08
11.14
收现比
0.94
1.02
0.95
/
/
/
/
从三年数据看，公司收入呈现一定的季度波动特征。2023年第四季度营业收入为 42,509.20万元，占全年营业收入的 30.11%；2025年第四季度营业收入为39,392.45万元，占全年营业收入的 29.83%，两年占比基本一致，符合公司正常经营规律。
2024年第四季度营业收入仅为21,970.38万元，占全年营业收入的 17.86% ，明显低于2023年和2025年，主要系部分产品受集采执行及价格调整影响，客户采购节奏发生变化，导致第四季度收入基数较低。因此，2025年第四季度收入同比增长 79.30% ，主要系在较低基数基础上的恢复性增长，并非异常增长。
由于公司主要客户为大型医药流通企业，信用期一般为30至90天，第四季度实现的销售收入对应货款通常于次年第一季度或第二季度陆续回收。因此，2025年第四季度收入占比较高直接导致年末应收账款余额增加，应收账款增长与销售增长具有匹配关系。
2025年，公司客户结构保持稳定，主要客户包括中国医药集团有限公司、中国华润有限公司、上海医药集团股份有限公司、广州医药集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等全国性或区域性大型医药流通企业。
2025年前三大客户与2024年保持一致。中国通用技术（集团）控股有限责任公司进入 2025年前五大客户，主要系2024年第四大客户重药控股集团于2025年被其整合，公司按照同一控制主体进行合并列示所致，交易实质未发生变化。
总体来看，公司客户结构未发生重大变化，新增客户收入占比较低，不存在通过大规模开发新客户拉动收入增长的情形。
2025年，公司根据客户资信情况、历史合作情况、终端回款周期及行业惯例制定信用政策，对主要客户执行的信用账期总体保持稳定，信用期一般为30至90天。
公司不存在针对年末销售订单延长信用期、放宽信用审核标准或给予异常结算条件等情况。 2025年末前十大应收账款客户信用账期与以前年度基本一致，未发生重大变化。
同时，截至2026年6月10日，公司应收账款期后回款金额为36，571.38万元，占2025年末应收账款余额的 78.59%，整体回款情况良好，表明公司信用政策执行稳定，客户回款能力未发生明显恶化。
2025年度，公司收现比由上年度的1.02下降至0.94，主要原因系2025年第四季度收入规模明显高于2024年同期，而对应货款尚处于正常信用期内，未能在年末前全部收回所致。
从期后回款情况看，公司应收账款整体回收情况良好，不存在大额逾期未收回或客户信用风险显著上升的情形。因此，收现比下降主要体现为销售与回款时点差异，不代表公司销售质量下降或回款能力恶化。
公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定确认收入。药品销售收入在客户取得商品控制权、公司完成履约义务时确认，收入确认依据包括经销协议、销售订单、出库单及客户确认资料等。
公司2025年第四季度销售增长主要来源于市场需求恢复、客户采购安排及销售节奏变化，具有真实业务背景。公司不存在无商业实质的年末突击发货、跨期确认收入等情形，也不存在通过放宽信用政策、延长信用期等方式提高收入的情形。
综上，公司2025年末应收账款增速高于营业收入增速，主要系第四季度销售收入占比较高、相关货款尚处于正常信用期内所致。公司客户结构稳定、信用政策未发生重大变化，期后回款情况良好，不存在年末集中发货、放宽信用政策提高收入或提前确认收入的情形。
2025年，公司票据使用增加主要系公司结合资金管理需求、客户及供应商结算习惯以及
市场利率环境变化，合理运用银行承兑汇票等票据工具进行销售回款及采购结算。票据结算属于医药流通及医药制造行业普遍采用的结算方式，符合行业惯例。
序号
项目
2025年度(万元)
2024年度(万元)
变动原因
1
收到银行承兑汇票金额
27,461.92
34,306.62
公司结合资金管理需要主动调整票据收取比例
2
背书转让票据金额
5,312.05
7,517.76
2025年公司增加“6+9”票据持有及贴现比例，相应减少背书转让规模
3
贴现票据金额
19,342.16
14,241.07
市场贴现利率下降及经营资金需求增加所致
4
票据贴现利息及手续费
76.71
58.75
贴现规模增加所致
5
开具银行承兑汇票金额
43,143.97
28,052.98
采购规模及结算方式变化所致
2024-2025年度，公司票据收付规模变化主要系公司主动优化资金管理、调整票据使用结构以及市场利率变化共同影响所致，相关票据业务均具有真实交易背景，与经营活动相匹配。
序号
客户名称
收票金额(万元)
主要业务类型
结算周期
是否存在关联关系
2025年度
2024年度
1
客户十二
4,517.30
5,155.68
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
60-90天
否
2
客户十三
1,608.21
2,486.35
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因益生®
30-90天
否
3
客户十四
1,325.71
1,457.54
安博司®、凯力唯®、凯因甘乐®
60-90天
否
4
客户十五
1,260.19
1,798.81
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®、凯博卫®
45-90天
否
5
客户十六
1,224.13
731.47
安博司®、金舒喜®、凯力唯®
60-90天
否
6
客户十七
600.55
1,820.03
甘毓®、金舒喜®、凯力唯®、凯因甘乐®、凯因益生®
60-90天
否
7
客户十八
535.03
1,615.47
安博司®、甘毓®、金舒喜®、凯力唯®
30-90天
否
小计
11,071.12
15,065.35
[注]为便于比较2024年度和2025年度收票前五大客户情况，本表合并列示两期收票金额前五大客户。由于两期前五大客户名单存在部分差异，经合并去重后共涉及7家客户，因此表中列示客户数量超过5家。
2024-2025年度，公司收票前五大客户主要为华润医药、国药控股、广州医药等大型医药流通企业。该类客户普遍采用银行承兑汇票作为货款结算工具，符合医药流通行业惯例。上述
客户均与公司保持长期稳定合作关系，公司与其不存在关联关系或其他利益安排。
（三）开票/背书支付前五大供应商/推广服务商情况
序号
公司名称
票据支付金额(万元)
采购内容
结算周期
是否存在关联关系
2025年度
2024年度
1
A
20,570.65
20,285.99
市场推广费
双方对账验收合格后支付
否
2
B
1,975.00
875.00
索磷布韦原料药
每批次验收合格后10日内付款
否
3
C
1,037.74
956.11
盐酸可洛派韦原料药
按批次验收合格后付款
否
4
D
503.55
工程设备款
30%预付款，后续根据进度结算
否
5
E
492.00
甘草酸单铵盐S
根据实际订单付款结算，货到90天内付款
否
6
F
227.23
1,868.34
吡非尼酮原料
货到验收合格后付款
否
7
G
194.50
583.50
研究开发费
按研发进度结算
否
小计
25,000.67
24,568.94
[注]为便于比较2024年度和2025年度开票/背书支付前五大供应商/推广服务商情况，本表合并列示两期票据支付金额前五大供应商/推广服务商。由于两期前五大供应商/推广服务商名单存在部分差异，经合并去重后共涉及7家供应商/推广服务商，因此表中列示供应商/推广服务商数量超过5家。
2024-2025年度，公司票据支付对象主要为市场推广服务商、原料药供应商及工程设备供应商。票据支付对应的服务或货物均已实际发生，相关交易均基于真实业务需求开展，公司与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（四）票据贴现利息及手续费情况
年度
贴现金额(万元)
贴现利息及手续费(万元)
贴现用途
2025年度
19,342.16
76.71
日常经营资金周转
2024年度
14,241.07
58.75
日常经营资金周转
2025年度，公司票据贴现金额有所增加，主要系市场贴现利率下降以及经营资金需求增加所致。虽然贴现金额增加导致贴现费用增加，但整体贴现利率较2024年度有所下降，与同期票据市场利率走势一致。贴现所得资金主要用于原材料采购、市场推广及日常经营支出，不存在资金挪用情形。
公司主要客户为大型医药流通企业，银行承兑汇票是行业普遍采用的结算方式之一。客户根据自身资金安排采用票据支付货款，具有合理商业背景。
公司可根据经营资金需求灵活选择持有至到期、背书转让或贴现等方式处理票据资产，提高资金周转效率，优化现金流管理。
公司对部分供应商采用票据方式支付货款，有利于匹配销售回款周期与采购付款周期，提高营运资金管理效率。
公司结合银行授信额度情况开具银行承兑汇票，有助于提高资金配置效率，属于正常经营活动中的资金管理安排。
2024和2025年，公司营业收入分别为123,029.70万元和132,078.27万元，收到银行承兑汇票金额分别为34,306.62万元和27,461.92万元，占营业收入比例分别约为 27.88%和 20.79%。同行业公司使用票据结算情况如下：
同行业公司
2025年12月31日
2024年12月31日
应收票据及应收账款融资占应收款项(%)
应付票据占应付款项(%)
应收票据及应收账款融资占应收款项(%)
应付票据占应付款项(%)
健康元
37.54
65.21
44.54
64.40
丽珠集团
33.60
59.58
40.43
60.96
华东医药
4.94
36.51
16.69
36.58
白云山
19.53
28.87
19.17
28.09
平均值
23.90
47.54
30.21
47.51
公司
16.92
30.90
30.04
33.05
公司票据收款规模与营业收入规模总体匹配。同时，公司票据付款主要用于市场推广服务
采购、原料药采购及工程设备采购等经营活动，票据支付规模与采购规模及业务发展情况相适应。总体来看，公司票据收付规模与经营规模相匹配，符合医药行业结算惯例，具有合理商业背景。
经核查，公司票据收付对应的主要客户及供应商均为长期合作的医药流通企业、市场推广服务商、原料药供应商及设备供应商。
上述客户、供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；票据收付均基于真实交易背景，不存在票据空转、循环交易、资金占用或利益输送等情形。
综上，公司近两年票据收付规模变化主要系结合资金管理需要及行业结算惯例，主动优化结算方式所致。票据规模与公司营业收入、采购规模及行业惯例相匹配，相关客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排，不存在利用票据进行利益输送或异常融资的情形。
2025年末，公司已开具未到期银行承兑汇票合计26,644.66万元，对应保证金及定期存款质押金额合计12,064.97万元。相关票据主要用于支付原材料采购款、市场推广服务费、工程设备款、研发服务费等经营性支出，均具有真实交易背景。
期末已开具票据的主要开票银行、开票金额及保证金、质押情况如下：
序号
开票银行
开票金额(万元)
保证金金额(万元)
定期存款质押金额(万元)
保证金及质押合计(万元)
综合保证比例(%)
票据用途
1
杭州银行股份有限公司北京中关村支行
2,776.57
0.00
原材料采购款
2
中国民生银行股份有限公司北京分行
3,702.38
3,702.38
3,702.38
100.00
原材料采购款、服务费
3
中国民生银行股份有限公司北京分行
3,076.65
1,230.66
1,230.66
40.00
市场推广服务费
4
招商银行股份有限公司北京分行营业部
12,745.06
6,208.93
6,208.93
48.72
市场推广服务费、工程设备款及研发服务费
5
广发银行股份有限公司北京分行营业部
3,076.65
923.00
923.00
30.00
市场推广服务费
6
上海浦东发展银行股份有限公司北京中关村支行
1,267.36
0.00
市场推广服务费、原材料采购款
合计
26,644.67
3,702.38
8,362.59
12,064.97
45.28
2025年末，公司开具银行承兑汇票对应保证金及定期存款质押金额合计12,064.97万元，占未到期银行承兑汇票余额的 45.28%。其中，不同银行根据公司的资信状况、授信额度、票据期限、担保方式及业务合作情况，分别采用信用开票、保证金担保或定期存款质押等方式办理银行承兑汇票业务，对应保证金或质押比例存在一定差异：
银行承兑汇票保证金或质押比例通常根据企业信用等级、授信情况、担保条件及银行风险管理要求确定，市场上存在信用开票（保证金比例 0%）、部分保证金（一般 20%-50%）以及全额保证金（100%）等多种模式。公司各银行承兑汇票对应保证金及质押安排均由合作银行根据授信审批结果确定，符合银行业务管理要求及市场惯例。
综上，报告期末公司银行承兑汇票保证金及质押比例整体处于合理区间，与公司资信状况、授信安排及业务规模相匹配。公司票据收付均基于真实采购及经营业务需求，不存在无真实交易背景开具票据、票据空转、资金体外循环或通过票据进行利益输送等情形。
针对公司应收账款增长、账龄结构、坏账准备计提、票据收付及保证金/质押安排等事项，项目组执行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
集中发货、压货销售、提前确认收入或跨期确认收入等方式调节经营业绩的情形；
问题3、关于销售费用。年报显示，2025年公司销售人员89人，销售费用为 6.29亿元，同比增加 5.32%，销售费用率达 47.64%，同比下降0.92个百分点。其中市场推广费5.81亿元，占比达 92.34%。近三年公司销售费用合计20.20亿元，销售费用率持续处于 50%水平。
请公司：（1）列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。（2）列示近三年公司市场推广费的具体用途构成，并结合公司的产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动等，对比同行业可比公司，说明公司销售费用率长期较高的合理性。（3）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，公司关于大额销售费用支出真实性、合规性的管控措施，以及相关内控制度是否健全并有效执行。
回复：
一、列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。
（一）近三年前十大销售费用支付对象的具体情况
公司销售费用主要由市场推广费构成，用于疾病教育、学术推广、市场宣传、终端支持、市场调研及医学信息传递等活动。
近三年前十大销售费用支付对象具体情况如下：
序号
公司名称
2025年度交易金额(万元)
服务内容
成立时间
注册资本(万元)
合作起始时间
1
A
25,060.22
市场推广费
2020-7-28
2,000.00
2021年
2
H
2,272.48
市场推广费
2020-6-11
1,200.00
2022年
3
I
1,730.19
市场推广费
2023-4-13
500.00
2023年
4
J
1,351.00
市场推广费
2020-5-25
1,000.00
2021年
5
K
997.06
市场推广费
2020-2-28
100.00
2020年
6
L
942.70
市场推广费
2021-12-20
100.00
2022年
7
M
829.41
市场推广费
2021-3-18
100.00
2022年
8
N
774.62
市场推广费
2024-10-10
300.00
2025年
9
O
748.74
市场推广费
2024-12-4
100.00
2025年
10
P
571.14
市场推广费
2017-7-27
200.00
2024年
合计
35,277.56
序号
公司名称
2024年度交易金额(万元)
服务内容
成立时间
注册资本(万元)
合作起始时间
1
A
20,116.94
市场推广费
2020-7-28
2,000.00
2021年
2
H
2,649.39
市场推广费
2020-6-11
1,200.00
2022年
3
I
2,110.02
市场推广费
2023-4-13
500.00
2023年
4
Q
1,045.03
市场推广费
2023-3-20
500.00
2023年
5
R
525.43
市场推广费
2022-2-23
100.00
2024年
6
S
444.10
市场推广费
2022-11-16
100.00
2023年
7
T
422.42
市场推广费
2018-3-7
50.00
2021年
8
U
421.30
市场推广费
2021-12-28
500.00
2024年
9
V
411.33
市场推广费
2024-5-13
100.00
2024年
10
J
408.15
市场推广费
2020-5-25
1,000.00
2021年
合计
28,554.11
序号
公司名称
2023年度金额(万元)
服务内容
成立时间
注册资本(万元)
合作起始时间
1
A
11,642.18
市场推广费
2020-7-28
2,000.00
2021年
2
W
7,794.93
市场推广费
2008-8-1
27,400.00
2022年
3
I
6,170.44
市场推广费
2023-4-13
500.00
2023年
4
X
4,707.13
市场推广费
2019-5-24
500.00
2022年
5
Q
4,026.76
市场推广费
2023-3-20
500.00
2023年
6
Y
3,372.76
市场推广费
2019-3-11
1,000.00
2020年
7
M
943.60
市场推广费
2021-3-18
100.00
2022年
8
K
929.18
市场推广费
2020-2-28
100.00
2020年
9
Z
719.95
市场推广费
2019-1-24
200.00
2019年
10
AA
675.43
市场推广费
2018-9-12
200.00
2019年
合计
40,982.36
近三年，公司主要销售费用支付对象发生一定变化，主要系公司产品结构、集采执行情况、市场推广策略及销售模式调整所致，具有合理商业背景。
一方面，近年来公司部分产品陆续受到干扰素省际联盟集采、复方甘草酸苷类产品集采省份变化及终端价格体系变化等因素影响，相关产品的推广重点和服务商能力要求相应发生变化，公司根据不同产品及区域市场推广需求对服务商进行动态调整。因此，X退出前十大，H新进入前十大。
另一方面，受国家消除丙肝公共卫生危害行动持续推进、凯力唯医保目录续约及医保报销适应症覆盖国内主要基因型等因素影响，公司围绕丙肝疾病隐匿性强、目标人群分布较分散基层筛查和诊疗需求较高等特点，持续优化市场推广策略，包括与肝病领域专家开展学术合作、下沉至县域市场等。Y基层推广优势不足，因此退出前十大。
此外，公司根据安博司 $ ^{\circled{2}} $所处市场环境，对该产品市场策略进行了调整，相关市场推广、终端覆盖及推广服务商管理安排相应发生变化，W相应退出前十大。
综上，公司主要销售费用支付对象及支付金额结构变化，均与主要产品所处政策环境、市场推广阶段、产品销售策略及销售模式调整相匹配，不存在异常情形。
A系公司原参股公司，自2022年10月起，公司不再持有其股权；2023年1-10月，公司将其视同关联方予以披露。W2023年为公司经销商。除上述支付对象外，公司近三年前十大销售费用中其他支付对象不涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方。公司与上述市场推广服务商之间的交易均基于真实市场推广需求，相关服务合同、验收资料、发票及付款凭证齐备，交易价格及结算安排具有商业合理性，不存在为上述支付对象或其他第三方垫付资金、承担费用的情形。
近三年，公司市场推广费主要用于疾病教育服务、学术会议、推广宣传、商务渠道服务及市场调研等活动。
具体构成如下：
序号
用途构成
2025年度
2024年度
2023年度
金额(万元)
占比(%)
金额(万元)
占比(%)
金额(万元)
占比(%)
1
疾病教育服务
25,161.43
43.30
20,776.99
37.51
15,992.96
21.70
2
学术会议费
14,499.46
24.95
14,400.19
26.00
18,199.89
24.70
3
推广宣传费
14,266.77
24.55
15,893.40
28.69
26,923.50
36.54
4
商务渠道服务
3,280.02
5.65
2,966.75
5.36
7,192.00
9.76
5
市场调研
902.81
1.55
1,351.44
2.44
5,381.95
7.30
合计
58,110.49
100.00
55,388.77
100.00
73,690.30
100.00
市场推广费是公司为支持产品市场准入、疾病认知提升、诊疗能力建设、终端渠道拓展及市场决策等经营活动发生的必要费用。公司产品销售不仅依赖产品临床价值，也需要建立医疗卫生专业人士、医疗机构及终端使用人群对疾病和产品的充分认知，并依托终端覆盖和市场信息支持持续提升产品可及性。相关费用有助于促进产品合理使用、提升市场覆盖效率，具有商业必要性。
公司主要产品包括凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $、金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $、凯因益生 $ ^{\textcircled{2}} $、安博司 $ ^{\textcircled{2}} $、复方甘草酸苷类药物等，均为处方药，覆盖肝病科、感染科、妇科、皮肤科、呼吸科、风湿免疫科、肿瘤科等多个专科治疗领域。由于相关产品临床使用专业性较强，且覆盖科室和终端较为分散，公司需持续开展医学信息传递、合理用药教育、疾病认知教育及终端支持等专业化推广活动。上述推广工作难以通过单一渠道集中覆盖，费用随收入增长而下降的空间相对有限，因此市场推广费用保持一定规模具有商业合理性和必要性。
公司主要采用经销模式销售产品，销售网络覆盖全国二级及以上医疗机构超6,000家、基层医疗终端超9,000家、零售药店超10,000家，且呈逐年上升趋势。由于公司现有销售管理系统主要按照产品、区域及客户维度进行管理和核算，未按照终端类型对收入进行系统归集，因此无法准确统计各销售终端对应的收入规模及占比情况。尽管如此，从业务实质看，公司产品终端覆盖范围广、区域分布较分散，且部分产品面向基层县域市场，终端开发、终端维护、疾病教育及合理用药信息传递工作量较大，导致市场推广投入维持较高水平。
以凯力唯 $ ^{\circled{2}} $为例，丙肝具有隐匿性强、公众认知不足、诊断率和治疗率有待提升等特点，且感染人群分布较广、基层地区诊疗链条相对较长，筛查、确诊、转介、治疗及随访等环节均需持续开展疾病教育和终端支持。为实现凯力唯 $ ^{\circled{2}} $的有效推广，公司需要持续投入疾病教育、
基层诊疗能力提升及诊疗路径建设支持等活动，因此整体推广周期较长、费用投入较高。
2023年至2025年，公司集采销售收入分别为1.03亿元、3.63亿元、5.85亿元，占公司整体销售收入的比重分别为 7.39%、29.78%、45.29%。集采收入占比逐年上升，主要系金舒喜 $ ^{\circled{2}} $ 、凯因益生 $ ^{\circled{2}} $自2024年起纳入省际联盟集采，集采落地实施范围持续拓宽所致。随着集采收入占比提高，公司及时调整销售策略，销售费用率自2023年逐年下降至 47.64%。
集采中选有助于提升产品准入效率和终端覆盖广度，但实际报量与历史销量相比仍差距较大，市场推广在提升产品的终端覆盖深度方面依然存在必要性。以金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $为例，由于其属于自费品种，产品需求释放受市场认知和患者接受度等因素影响较大，且集采医疗机构报量与实际临床需求存在较大差距，仅依靠集采报量难以充分覆盖目标患者。因此，公司仍需要投入足够市场推广费用，通过疾病教育、学术交流等方式，提升临床认知，促进产品合理使用，提高产品市场可及性和终端覆盖效率。
近三年，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比如下：
序号
公司名称
2025年度(%)
2024年度(%)
2023年度(%)
近三年平均值(%)
1
广生堂
48.77
45.13
44.90
46.27
2
奥赛康
51.40
57.16
58.21
55.59
3
西点药业
47.79
47.22
53.14
49.38
4
康辰药业
46.86
50.70
51.37
49.64
5
三元基因
46.83
45.95
46.24
46.34
平均值
48.33
49.23
50.77
49.44
公司
47.64
48.56
56.19
50.80
注：选取包含集采和非集采产品的同行业公司作为可比公司。
与同行业可比公司相比，公司销售费用率处于可比区间，不存在明显异常。近三年，公司销售费用率呈下降趋势，营销投入转化效率持续改善，不存在销售费用率异常上升或与业务规模明显不匹配的情形。
公司销售费用率相对较高，主要系产品结构、推广模式、终端覆盖范围及所处治疗领域市场特性所致。公司部分产品虽已纳入集采，有助于提升准入效率和终端覆盖，但由于核心产品
金舒喜 $ ^{\textcircled{2}} $为自费品种，需求释放仍依赖患者接受度及市场认知，且集采报量与实际临床需求存在差距，因此公司仍需持续投入市场推广。因销售人员数量相对有限，为保障全国市场推广工作效率，公司主要与专业化CS0服务商开展合作，因此市场推广费在销售费用中的占比较高，符合公司销售终端覆盖特点和市场推广模式。
推广服务商完成服务后，提交《推广服务结算单》及相关证明材料。经办人员对服务成果进行初步验收后，提交合规部门进行复核。合规部门通过查验项目资料、电话访谈、抽查外部证据等方式核实服务开展情况及服务成果真实性，并对结算金额进行审核确认。对于无法提供充分证据证明服务真实发生的项目，公司不予结算并终止相关合作。
财务部门依据公司制度规定，对合同签署情况、预算执行情况、验收资料完整性、发票合规性及结算依据进行复核。经审核无误后，由财务负责人审批确认，并按照公司付款审批流程支付相关费用。
对于差旅费、业务招待费、办公费等其他销售费用，相关人员通过OA系统发起费用报销申请，并提交业务审批单、发票及相关证明材料。经部门负责人、财务部门及相关审批人员逐级审核后完成报销。
针对市场推广费等大额销售费用，公司建立了覆盖供应商管理、项目执行、费用结算及资金支付全过程的内部控制机制，重点从服务真实性、价格合理性、票据合规性及资金安全性等方面进行管控。
公司建立市场推广服务商准入管理制度，对合作方的工商登记信息、经营资质、实际控制人、经营规模、业务能力、行业经验及诚信记录等进行审核评估，通过审批后方可纳入合格供
应商名录。
合作期间，公司定期对服务商履约能力、服务质量、合规经营情况及合作效果进行评价，对于存在异常情形或不符合合作要求的服务商及时调整或终止合作。
公司建立推广项目验收制度，要求推广服务商提供项目执行成果及相关证明材料。
业务部门、合规部门及财务部门分别从业务真实性、合规性及财务规范性等方面进行审核。合规部门通过抽查项目资料、电话回访、现场核验、第三方信息验证等方式，对项目实际执行情况进行复核，确保服务真实发生、成果真实存在。
财务部门对发票真伪、开票内容、合同匹配情况、业务关联性及付款依据进行逐项审核。
所有销售费用均通过公司对公账户支付至合同约定收款账户，不存在向个人账户支付市场推广费用的情形。资金支付严格执行审批流程，确保资金流向清晰、可追溯。
公司建立了商业行为合规管理制度，明确禁止任何形式的商业贿赂、利益输送或违规费用支出。
对于市场推广活动，公司要求合作方遵守国家法律法规及公司合规要求，对发现存在违法违规行为、虚构服务、套取费用等情形的合作方，立即终止合作并依法追究相关责任。
公司结合经营特点及财务管理要求，建立并持续完善《推广服务管理规范》《费用报销管理制度》《发票管理制度》等内部管理制度，相关制度覆盖供应商准入、项目执行、成果验收、费用报销、发票管理及资金支付等关键环节，形成较为完整的销售费用内部控制体系。
制度层面，公司明确了推广服务开展标准、合作方管理要求、费用列支范围、审批权限及票据管理规范，相关制度设计符合公司业务实际及内部控制要求。
执行层面，公司严格按照制度规定开展市场推广活动及销售费用管理工作。推广项目均履行合同签署、项目验收及付款审核程序；费用报销均执行逐级审批机制；财务部门对发票真实性、合法性及业务匹配性进行逐笔审核。报告期内，公司未发现因销售费用管理导致的重大内控缺陷、重大违规报销或重大财务差错事项。
综上，公司销售费用相关内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证销售费用支出的真实性、合规性和准确性，有效防范经营及财务风险。
针对公司销售费用支付对象、市场推广费构成、销售费用率合理性以及销售费用内控执行情况，项目组执行了如下核查程序：
期间确认。
经核查，项目组认为：
问题4、关于资产交易。年报显示，2025年7月，公司收购控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司（以下简称凯因格领）少数股东持有的凯因格领 13.10%股权，购买成本为14,977.65万元，交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由 81%变更为 94.10%。同时，公司年末其他非流动负债新增2,486.80万元，主要是公司报告期内新设控股子公司LinkRiver，其少数股东有权于交易完成36个月后要求公司回购所持有的LinkRiver股权。
请公司：（1）说明公司收购凯因格领 13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。（2）结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领 5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。（3）结合LinkRiver目前的主要业务、技术平台、管线资产、研发进展和股权结构等，说明公司新设LinkRiver的主要考虑、相关少数股东出资或增资价格的公允性，公司与该等少数股东关于回购义务触发条件、回购价格等主要条款内容，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、说明公司收购凯因格领13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。
公司本次收购凯因格领少数股东股权，主要基于提升上市公司权益比例及盈利水平、强化上市许可持有人体系整合、提高经营管理效率等因素综合考虑。
具体情况如下：
2025年7月，公司与凯因格领少数股东北京视通广达科技有限公司（以下简称“视通广达”）、嘉东生物科技（北京）有限责任公司（以下简称“嘉东生物”）、周彦炜签署《关于北京凯因格领生物技术有限公司之股权转让协议》，公司受让上述少数股东合计持有的凯因格领 13.10%股权。交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由 81.00%增加至 94.10%。
视通广达成立于2006年9月，交易时点注册资本200万元，主要从事软件开发及技术服务业务。嘉东生物成立于2018年7月，交易时点注册资本1,000万元，主要从事生物技术开发及技术咨询服务。周彦炜先生为自然人投资者。上述交易对方均系凯因格领历史投资股东，其持有凯因格领股权主要系通过增资或受让方式取得，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。本次股权转让系基于少数股东自身投资安排及公司进一步优化凯因格领股权结构的需要，不存在代持、委托持股或其他利益安排。
凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯等肝病产品的上市许可持有人，经营基础稳定，具备持续盈利能力。本次收购少数股东股权主要基于以下考虑：
综上，本次交易符合公司整体发展战略及全体股东利益。
本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《北京凯因科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京凯因格领生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2025）8320033号）所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至评估基准日2024年12月31日，凯因格领全部股东权益评估价值为人民币114，333.70万元。据此测算，本次 13.10%股权对应价值为人民币14,977.65万元。本次交易价格与评估结果对应价值一致，定价具有合理性和公允性。
本次收购资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，不涉及募集资金使用。
根据公司与交易对方签署的股权转让协议，主要条款如下：
截至本回复出具日，公司已履行相应审议程序，并根据协议约定完成本次股权转让价款支付、凯因格领工商变更登记及其他交割手续，公司现已持有凯因格领 94.10%股权。
本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权。交易完成前后，凯因格领均纳入公司合并报表范围，本次交易不导致公司合并范围发生变化，不形成新的商誉，不影响公司对凯因格领的控制权。
会计处理方面，本次交易属于购买子公司少数股权，公司按照《企业会计准则》相关规定，将支付对价与按新增持股比例计算应享有凯因格领自购买日持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积。本次交易不影响公司当期损益。
经营发展方面，本次收购完成后，公司对凯因格领的持股比例进一步提升至 94.10%，有助于优化公司股权结构，提升公司对凯因格领经营成果的享有比例，增强公司持续经营能力和盈利能力。同时，凯因格领作为公司凯力唯等肝病产品上市许可持有人，本次交易有助于公司进一步整合上市许可持有人体系，提升资源配置效率，强化质量管理、合规运营及风险控制能
力。
综上，本次收购具有明确商业目的，交易定价以评估结果为基础，资金来源合法合规，交割手续已完成。本次交易有利于提升公司对控股子公司的权益比例和管理效率，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领 5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。
凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯等肝病产品的上市许可持有人，凯因格领注册资本为13，158.00万元。截至本次交易前，公司持有其 81.00%股权。
凯因格领主要药品批件情况如下：
药品名称
药品类别/用途
备注
凯力唯®
盐酸可洛派韦胶囊，主要用于治疗成人慢性丙型肝炎病毒感染
公司核心产品之一
凯博卫®
马来酸阿伐曲泊帕片，用于择期行诊断性操作或手术的慢性肝病相关血小板减少症，及既往治疗反应不佳的成人慢性原发免疫性血小板减少症
公司在售产品
本次收购时凯因格领主要财务数据如下：
项目
2024年末/2024年度(万元)
资产总额
31,138.10
负债总额
7,455.58
净资产
23,682.52
营业收入
31,270.78
净利润
10,265.94
从经营情况看，凯因格领2023及2024年度净利润分别为9,186.91万元、10,265.94万元，盈利能力明显改善。其核心产品凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $已形成稳定销售基础，未来收益具有一定可预测性，因此本次交易采用收益法评估结果作为定价基础具有合理性。
本次交易以评估结果为定价基础，具体评估情况如下：
项目
内容
评估机构
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
评估报告编号
嘉学评估评报字（2025）8320033号
评估基准日
2024年12月31日
评估对象
凯因格领股东全部权益价值
评估方法
资产基础法、收益法
最终采用方法
收益法
全部股东权益评估值
114,333.70万元
本次交易比例
13.10%
本次交易价格
14,977.65万元
本次评估采用收益法作为最终评估结论，主要系凯因格领已形成以凯力唯 $ ^{\textcircled{2}} $为核心的业务基础，历史年度已实现稳定盈利，未来收益可以合理预测。相较于资产基础法，收益法能够更充分反映凯因格领核心产品批件、客户资源、未来盈利能力及企业整体价值，因此采用收益法评估结果作为交易定价依据具有合理性。
(1) 凯因格领所处地区宏观经济及税收政策不发生重大变化；
(2) 凯因格领持续经营，现有经营范围不发生重大变化；
(3) 凯因格领未来销售收入能够基本按计划回款，不会出现重大的坏账风险；
(4) 凯因格领作为技术密集型企业，其高新技术企业认证（ 15%的所得税率）能够持续获得。
项目
参数
预测期
2025年-2029年
稳定期
2030年及以后
2025年-2029年收入增长率
分别为2.06%、1.89%、0.48%、0.25%、0.11%
项目
参数
2025年-2029年营业成本率
分别为53.77%、55.83%、57.04%、59.21%、60.62%
2025年-2029年折现率
分别为11.93%、11.93%、11.94%、11.96%、11.96%
上述参数系评估机构结合凯因格领历史经营情况、主要产品生命周期、医保政策环境、市场竞争格局、未来经营计划及医药行业资本水平综合确定，具有合理性。
2024年10月，公司受让汤键持有的凯因格领 5%股权。
两次交易定价差异较大，主要原因如下：
视通广达、嘉东生物和周彦炜入股凯因格领时间相对较早，入股时凯因格领相关产品尚未商业化，未来盈利能力存在较大不确定性，早期投资人承担的投资风险较高。
汤键于2023年通过增资方式取得凯因格领 5%股权，入股时间晚于上述早期股东。该时点凯因格领相关产品已取得上市基础并进入商业化阶段，投资风险相对较低。2024年基于公司战略和业务发展需要，公司收购汤键持有的凯因格领 5%股权，因其持股时间较短，交易双方经协商后审慎定价，以其原始投资成本加一年期贷款利息作为交易价格，定价逻辑主要体现为历史投资成本及资金成本补偿。
2024年10月交易未以评估报告作为定价基础，系交易双方结合汤键入股时间较短、退出背景及资金成本补偿等因素协商确定。
2025年7月交易则系公司进一步提升对凯因格领持股比例及上市公司盈利能力、整合上市许可持有人体系所实施的少数股权收购，交易价格以具备专业资质的评估机构出具的评估报告为依据，采用收益法评估结果确定，定价更能反映凯因格领未来盈利能力及股东全部权益公允价值。
凯因格领2023年度及2024年度分别实现净利润9,186.91万元和10,265.94万元，经营业绩持续改善，盈利能力已得到进一步验证。2025年交易评估结果充分反映了凯因格领核心产品未来收益、产品批件价值及持续盈利能力，因此对应整体估值显著高于2024年按原始投
资成本加利息确定的交易估值。
综上，两次收购分别基于不同交易背景、交易对方投资阶段、退出安排及定价基础确定交易价格，定价差异具有合理性。
公司认为，未来适时提高对凯因格领的持股比例，有利于进一步提升上市公司盈利能力，增强公司对子公司经营管理、质量管理协同效率及合规风险把控。公司将结合凯因格领经营发展情况及少数股东意愿等，对收购剩余少数股东股权事项进行持续评估和审慎论证。截至本回复出具日，公司尚未就该事项与相关少数股东达成具体交易安排，后续相关事项公司将严格按照法律法规及信息披露规则履行相应决策程序和信息披露义务。
公司设立 LinkRiver系基于创新药国际化发展战略，结合国家支持创新药“出海”及“一带一路”建设等政策背景所作出的战略布局。
近年来，公司持续推进创新药研发管线建设，并积极探索国际合作和全球市场拓展机会。为进一步提升创新药全球化研发、跨境合作及国际化运营能力，公司在新加坡设立LinkRiver，有利于公司开展创新药全球研发、技术转化、国际合作，为公司创新药业务长期发展提供支持。
LinkRiver主要围绕创新药研发及国际合作转化开展业务，目前处于早期研发阶段。截至2025年末，LinkRiver基本情况如下：
项目
内容
公司名称
LinkRiver Biosciences Pte. Ltd.
注册地
新加坡
项目
内容
注册资本
2,050万新加坡元
主营方向
创新药研发、技术授权及国际合作
主要管线
抗体Plus创新药：抗肿瘤领域创新药项目、抗感染领域创新药项目
研发阶段
临床前研究阶段
团队情况
根据项目进展，逐步搭建医学、BD、项目管理等方面国际化团队
截至2025年末，上述项目尚处于临床前研究阶段，尚未形成营业收入，未来仍需持续开展药学研究、药理毒理研究及IND申报等工作。
LinkRiver 股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例(%)
1
Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.
58.54
2
北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司
19.51
3
LC Healthcare SEA Fund I, L.P.（“LC”）
19.51
4
The Lifesciences Innovation Fund Pte. Ltd.（“TLIF”）
2.44
合计
100.00
其中：
LC为君联资本体系主导设立的东南亚医疗健康私募股权基金，主要关注创新药国际化及医疗健康产业投资；
TLIF为新加坡生命科学领域专业投资机构，重点投资生命科学和创新医疗项目。
LinkRiver设立及后续增资过程中，各投资方均按照相同价格认购股权，不存在差异化定价安排，不存在利益输送情形。
同时，LinkRiver成立时间较短，尚未形成成熟经营成果及可观察市场交易价格，因此以各方协商一致的投前估值作为定价基础符合市场惯例。
上述投资机构均为独立第三方，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
因此，相关出资价格具有公允性。
根据相关投资协议，公司全资子公司Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.向境外投资机构LC及TLIF授予看跌期权（Put Option）。
主要条款如下：
序号
项目
内容
1
权利主体
LC、TLIF
2
义务主体
Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.
3
行权时间
自交易完成满36个月后(无其他行权条件)
4
行权方式
可要求回购全部或部分持有股权(要求该等股权应无任何权利负担,并附带全部相关权益)
5
回购价格
初始投资金额加按年利率5%单利计算的累计利息
6
回购支付方式
现金支付
上述安排系生物医药领域私募融资中较为常见的投资保护机制，旨在为财务投资人提供合理退出渠道，具有商业合理性和行业普遍性。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及《企业会计准则解释第7号》等相关规定，对于附有少数股东回售权安排且公司承担现金回购义务的情形，公司需就未来可能承担的回购义务确认金融负债。
基于上述回购安排，公司存在以现金回购LC及TLIF所持LinkRiver股权的合同义务，因此按照未来预计回购金额的现值确认金融负债，并计入“其他非流动负债”。
同时，由于LC及TLIF仍享有股东表决权、利润分配权等实质性股东权利，按照股东协议向董事会委派董事，因此公司继续确认相应少数股东权益。
截至2025年12月31日，公司确认的少数股东权益及其他非流动负债如下：
项目
金额（万元）
少数股东权益
2,451.75
回购义务对应其他非流动负债
2,486.80
公司按照少数股东未来可能获得的回购对价现值确认金融负债，负债初始确认金额冲减资本公积，相关处理符合企业会计准则规定。
综上，LinkRiver的设立具有明确的战略目的和商业合理性；少数股东出资价格公允；回购义务条款符合市场惯例；公司根据企业会计准则确认少数股东权益及回购义务形成的金融负债，会计处理符合企业会计准则规定。
针对公司收购凯因格领少数股权、交易定价及 LinkRiver 少数股东回购义务等事项，项目组执行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
问题5、关于先为达交易。2026年2月，公司与杭州先为达生物科技股份有限公司（以下简称先为达）签署《技术转让（技术秘密）合同》之补充协议》（以下简称《补充协议》），对基于原合同技术形成的XW004等产品不同工艺路线未来收益分成予以进一步明确约定。2025年1月，先为达曾宣布已与VerdivaBio就XW004等3款产品达成开发和商业化许可与合作协议，潜在交易总额24.7亿美元。此外，公司曾于2019年增资先为达直接取得 5%股权，后于2021年和2024年分两次退出。
请公司：（1）结合公司与先为达于2019年5月签署的《技术转让（技术秘密）合同》的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以及该《补充协议》对于XW003、XW004等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。（2）结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。（3）结合先为达已就XW003、XW004等达成的技术许可/转让收入、产品销售收入等，按项目和收入类型，列示公司应当收取的权益分成金额、实际收款进度和对应收入确认情况，说明先为达是否存在逾期付款情形，如是，说明逾期原因，是否已计入应收账款，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（4）结合2020年以来先为达的主营业务、研发进展、经营业绩和所处细分领域发展情况等，逐次说明公司对外转让其股权的主要原因和具体情况，包括交易对方基本信息、转让价格、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况等，并说明公司目前与先为达的股权关系，如尚有间接持股，请结合前期退出安排，说明部分持股的具体目的、后续有无退出计划，以及财务报表未体现该部分持股的原因及合理性。
回复：
的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以及该《补充协议》对于XW003、XW004等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。
2019年5月，公司与先为达签署《技术转让（技术秘密）合同》，约定转让“长效GLP-1药学研究”相关技术秘密，公司基于该技术成果产生的产品销售收入、技术转让收入及以市场公允价投资作价等未来收益收取 5%的收益分成。
在后续研发过程中，先为达基于XW004口服制剂产业化需求，自主开发形成化学合成工艺路线。与原技术转让时所涉及的重组表达工艺相比，化学合成工艺在技术来源、研发投入、生产成本控制及产业化实现路径等方面存在差异。
2019年签署原《技术转让（技术秘密）合同》时，双方主要基于重组表达的技术路线和研发方案约定收益分成机制，并未针对后续可能形成的不同工艺路线及其对应技术贡献差异作出明确约定。为了进一步明晰双方权利义务、避免潜在争议，双方经友好协商并根据实际情况于 2026年2月签署《<技术转让（技术秘密）合同>之补充协议》，对不同技术路径下产品的收益分成比例进行差异化调整，补充约定标的产品仅包含XW004及后续新立项产品，不涉及XW003。
《补充协议》明确约定，其适用范围仅限于XW004及后续基于相关技术形成的新立项产品，不涉及XW003。
(1) 如采用重组表达工艺，公司仍按照 5%的比例享有收益分成；
(2) 如采用化学合成工艺，公司按照 2.5%的比例享有收益分成。
因此，《补充协议》不会减少公司基于XW003已经享有的收益分成权益，仅对XW004及后续新立项产品未来可能形成的收益分配机制进行了进一步明确。
该《补充协议》相关约定系双方充分考虑了原协议转让的技术秘密对产品的贡献度、后续研发投入等，并以此为基础进一步明确了双方的权利义务，具有合理商业背景，不存在利益输
送或其他特殊利益安排。
二、结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。
根据《技术转让（技术秘密）合同》约定，公司享有XW003项目所产生的浮动收益，包括产品销售收入、技术成果转让收入、投资作价收益，先为达应在获得收入当年的12月31日前将浮动收益支付给公司。公司于每季度结束后15个日历日内与先为达确认浮动收益金额。
根据《补充协议》约定，对于产品销售收入/技术许可及转让收入分成，先为达或其关联方在确认产品销售收入的日历季度结束后/确认技术许可及转让收入之日起15个日历日内向公司发出书面通知，载明应向公司支付的收入分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。对于投资收益分成，先为达或其关联方在实际收到现金形式投资收益后15个日历日内向公司发出书面通知，载明应向公司支付的收益分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。
公司对先为达相关收益分成收入按照《企业会计准则第14号一一收入》及相关规定进行会计处理。
由于相关收益分成金额需以先为达实际实现相关收入或实际收款并经双方确认后的金额作为计算基础，公司仅在取得充分、适当的结算依据，且收益分成金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
具体收入确认政策如下：
在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通知及产品销售收入分成计算表等，对销售基数、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
在先为达或其关联方实际收到技术成果转让（许可）款，且完成附带条件后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术成果转让（许可）收益计算表等，对收款金额、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
在先为达或其关联方实际收到对外投资作价收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资作价收益计算表等，对收益形成背景、收益基数、收益比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通知、收入分成计算表等，对销售基数、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
在先为达或其关联方就标的产品发生技术许可或技术转让交易并确认相关收入后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术许可或转让收入分成计算表等，对交易性质、收入金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
在先为达或其关联方实际收到现金形式投资收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资收益分成计算表等，对收益形成背景、收益金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。
公司确认相关收益分成收入的主要依据包括：
为保证权益分成收入确认的真实性、准确性和完整性，公司建立了相应的复核机制：
公司财务部门、业务部门结合《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》，对适用产品、收入类型、工艺路线及分成比例进行复核，确保收入确认依据与合同约定一致。
公司对先为达提供的相关计算表进行审核，核对收入基数、计算过程及分成金额。
公司财务部门对收入确认依据、确认时点、计算过程及收款情况进行复核，确保相关会计处理符合企业会计准则规定。
公司收益分成收入以先为达实际实现相关收入或实际收款为基础，并以合同约定、通知、结算资料等作为确认依据，同时建立了合同审核、资料复核及财务复核等内部控制程序。
公司仅就已经取得充分证据支持、双方完成确认且金额能够可靠计量的收益分成确认收入。针对已确认收入的XW003项目技术成果转让收益106.90万元，公司通过查验先为达与被许可方签署的合作协议核实收入基数，并对先为达的计算过程及分成金额进行复核，保障了收入确认的真实性和准确性。对于尚未达到收入确认条件的事项，公司不确认收入及应收款项。例如，先为达与Verdiva Bio签署的合作协议中包含首付款、里程碑付款及商业化销售分成等多种收益形式，其中多数款项未来能否实现及实现时间存在不确定性。
截至2026年1季度末，公司仅对已满足合同约定、取得结算依据并完成确认的收益分成确认收入，未对尚未满足收入确认条件的潜在收益提前确认收入及应收款项。
综上，公司收益分成收入确认政策符合企业会计准则规定，相关内部控制和复核机制能够合理保证收入确认的真实性、准确性和完整性，不存在提前确认收入或不当确认收入的情形。
根据公司与先为达签署的《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》约定，公司有权按照约定比例分享先为达基于相关技术成果实现的产品销售收入、技术许可或转让收入以及投资收益。
截至2026年1季度末，公司已确认的权益分成收入情况如下：
项目
收入类型
对应事项
公司应收分成金额(万元)
实际收款情况
收入确认情况
XW003
技术许可
海外授权许可
106.90
已全额收取
2024年度确认收入
除上述已确认收入外，截至2026年1季度末，公司尚未确认其他权益分成收入。
根据2025年1月公开消息，先为达就多个产品与Verdiva Bio达成了开发和商业化许可与合作协议。先为达2025年9月披露的招股说明书显示，其有权收取一次性及不可退还的现金预付款42,048,000美元及其他非现金对价，以及未来的里程碑付款和特许权使用费；截至 2025年6月30日，先为达确认相关许可收入人民币71,220,000元。针对XW004项目，截至 2026年1季度末，经与先为达确认，尚未达到公司收入确认时点，公司亦未收到相关款项。针对先为达就XW003达成的境内商业化合作事项，截至2026年1季度末，经与先为达确认，尚未达到公司收入确认时点，公司亦未收到相关款项。
先为达XW003、XW004的收益实现受多项因素影响，包括技术转移进度、研发与注册审批进展、区域监管政策、市场竞争格局、商业化表现及合作方履约情况等。上述因素导致先为达可获得的首付款、各项里程碑付款及未来销售分成等收益在取得时间、金额及持续性方面均存
在不确定性，且相关收入的确认周期可能较长。若先为达相关收益未能按预期实现，或实际实现的时间、金额与预期存在差异，则可能影响先为达向公司支付相关技术分成款项的时间或金额，进而对公司未来收入产生影响。
截至2026年1季度末，先为达不存在已确认应付公司权益分成但逾期未支付的情形。若后续先为达实际实现相关收入或实际收款，并根据合同约定向公司发出通知，公司将在双方确认并满足收入确认条件时确认收入；如达到合同约定付款期限但尚未收到款项，公司将按照企业会计准则规定确认应收账款并评估信用风险。
根据《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司仅在同时满足以下条件时确认收入及相应应收款项：
对于实际收到的106.90万元收益分成，公司已依据双方确认的结算资料确认收入，并已完成收款，不存在长期挂账情形。
综上，公司目前仅对已满足合同约定条件、已完成对账确认且金额能够可靠计量的收益分成确认收入。除已确认并收取的106.90万元收益分成外，不存在应确认未确认的应收账款，不存在先为达逾期付款情形。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入、虚增收入或少确认应收账款的情形。
四、结合2020年以来先为达的主营业务、研发进展、经营业绩和所处细分领域发展情况等，逐次说明公司对外转让其股权的主要原因和具体情况，包括交易对方基本信息、转让价格、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况等，并说明公司目前与先为达的股权关系，如尚有间接持股，请结合前期退出安排，说明部
分持股的具体目的、后续有无退出计划，以及财务报表未体现该部分持股的原因及合理性。
2017年6月，君亦达成立，公司出资人民币35万元，持有君亦达 35%的股权。2017年8月，先为达成立，君亦达出资人民币100万元，持有先为达 50%的股权，公司通过君亦达间接持有先为达部分权益。先为达主要从事代谢性疾病领域创新药研发，重点布局GLP-1相关药物及代谢疾病治疗管线。
2018年12月，公司参与先为达A轮融资，出资人民币3,000.00万元认购先为达新增注册资本人民币19.9335万元。2020年6月，先为达以资本公积转增注册资本，公司直接持有先为达注册资本金额增加至人民币45.4999万元。2023年9月，先为达整体变更为股份有限公司，注册资本未发生变化，公司持有股数未发生变化。
公司后续对外转让先为达直接持股情况如下：
转让时间
转让股本/注册资本金额(万元)
股权受让方
转让价格(万元)
回款情况
定价依据及公允性
转让原因
2021年9月
25.5102
Panorama Point Limited
3,263.75
已全额收取
先为达C轮融资过程中，公司与其他早期股东同步转让部分老股，转让价格参考C轮融资定价并按市场化折扣确定，符合商业合理性及市场惯例
2021年先为达XW003进入临床II期并启动C轮融资，公司作为财务投资者，基于投资收益实现和风险控制考虑，通过部分减持覆盖前期投资成本
2024年11月
11.7586
汉海信息技术(上海)有限公司
1,603.33
已全额收取
先为达D轮融资过程中，公司与其他早期股东同步转让老股，转让价格系市场化协商确定，且与其他早期股东适用统一价格，具有公允性
随着GLP-1及减重领域市场热度提升，行业竞争加剧，公司综合考虑自身战略聚焦、投资收益实现及市场风险，将剩余直接持股全部减持
5.2914
广西腾讯创业投资有限公司
721.50
已全额收取
2.9397
社保基金长三角科技创新股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)
400.84
已全额收取
合计
45.4999
5,989.42
公司转让先为达直接持股主要基于以下考虑：
上述股权转让交易对方均为市场化投资机构，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。相关转让价格均参考先为达同期融资价格，确定老股转让市场化价格，且公司与同次转让其他早期股东转让价格一致，定价具有公允性。公司已按照协议约定全额收取股权转让款。
2024年11月，公司完成对先为达直接投资股权的处置后，已不再直接持有先为达股权。
截至本回复出具日，公司仍持有君亦达 35%的股权，并通过君亦达间接持有先为达少数权益，间接持股比例约为 3.44%。该部分间接持股系先为达设立初期通过君亦达形成的历史投资安排，资金占用金额较小，对公司经营及财务状况无重大影响。
公司保留该部分间接权益，主要原因如下：
公司对先为达的权益系通过持有君亦达股权间接形成，并非直接持有先为达股权，对先为达不具有控制、共同控制或重大影响，因此公司财务报表中不会单独列示对先为达的股权投资，而是通过对君亦达长期股权投资的核算予以反映。由于先为达持续亏损，君亦达对先为达权益法核算确认投资损失并形成超额亏损，导致公司对君亦达的长期股权投资账面价值已减记至零，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
截至本回复出具日，公司暂无退出间接持股的明确计划。后续公司将结合先为达经营发展情况、资本市场环境、君亦达投资安排及公司资金需求等因素审慎评估是否退出，并依法依规履行相应决策程序和信息披露义务。
综上，公司对先为达直接股权的历次转让均基于投资收益实现、风险控制及聚焦主营业务等考虑，交易价格定价公允，转让款已全部收回。公司目前已不再直接持有先为达股权，仅通过君亦达间接持有少数权益，相关财务报表列示符合企业会计准则规定。
针对公司与先为达技术转让、收益分成安排、收入确认及股权转让等事项，项目组执行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
方对账确认为基础，收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定。公司已确认的106.90万元收益分成收入依据充分、金额准确且已完成收款；对于尚未满足确认条件的潜在收益，公司未确认收入及应收账款具有合理性；
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2026年6月13日
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