上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易


补充法律意见书（四）


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上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2025年9月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年12月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2026年6月3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

为了能够反映本次交易的交易方案、本次交易的批准和授权、本次交易相关协议、本次交易相关的信息披露事宜变动情况，本所出具《上海市锦天城律

师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具法律意见书”）一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对已出具法律意见书有关内容进行的补充或调整，对于已出具法律意见书中已经表述的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案调整内容

根据概伦电子第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书（草案）》等，本次交易方案存在下述调整：

1. 业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目

本次调整前交易方案

本次调整后交易方案

锐成芯微净利润业绩承诺指标

在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润不低于7,500万元

在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润不低于12,000万元

纳能微净利润业绩承诺指标

-

在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于0万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润不低于7,500万元

锐成芯微、纳能微减值测试补偿

-

在补偿期间内每年届满后6个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对锐成芯微及纳能微进行减值测试并出具减值测试报告。

对于锐成芯微，当年度各锐成芯微业绩承诺方减值测试应补偿额=锐成芯微100%股权补偿期间内当年年末减值额×该补偿义务人所持锐成芯微股份取得的交易对价金额/锐成芯微100%股权总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计已补偿金额。若按照前述公式计算

应补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

对于纳能微，当年度各纳能微业绩承诺方减值测试应补偿额=纳能微45.64%股权对应补偿期间内当年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股份取得的交易对价金额/纳能微45.64%股权总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计已补偿金额。若按照前述公式计算的应补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

本次交易中，补偿期间每年度届满后应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定确认各补偿义务人应承担的标的公司减值测试补偿金额；如补偿期间相应年度届满后补偿义务人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定应承担的业绩补偿金额大于当年度及之前年度累计承担的减值补偿金额的，则各补偿义务人可以按照相应年度届满后应承担的业绩补偿金额扣减该补偿义务人当年度及之前年度累计承担的减值补偿金额对上市公司进行补偿。根据前述约定计算的补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺。

2. 过渡期损益安排的调整

鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：

项目

本次调整前过渡期损益安排

本次调整后过渡期损益安排

锐成芯微的过渡期损益安排

锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微

锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并

合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

3. 交易对方锁定期的调整

对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：

交易对方

本次调整前锁定期

本次调整后锁定期

业绩承诺方

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

$\textcircled{1}$在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

$\textcircled{2}$自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

$\textcircled{1}$在补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份（不含除赛智珩星外纳能微核心团队以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；

$\textcircled{2}$自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前

或转让；

$\textcircled{3}$自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

$\textcircled{4}$自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

$\textcircled{3}$自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

持有标的资产超过48个月的私募投资基金

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让

其他通过本次交易取得上市公司股份的交易对方

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让

自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让

4. 本次交易对价支付方式的调整

本次交易方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98,914.21万元调整为 99,874.21万元；总股份对价由118,469.79万元调整为117,509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67,890,973股调整为67,340,830股。

其中，中小企业基金所持锐成芯微 1.69%股份在本次交易中的交易对价仍为2,884.63万元，股份对价由960万元调整为0元，现金对价由1,924.63万元调整为2,884.63万元。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次对部分交易对方对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份

锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金。

基于上述，本所律师认为，本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的本次交易批准和授权情况外，本次交易新增取得的批准和授权主要如下：

1. 本次交易相关国资交易对方已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与国资交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》。

1. 2026年6月1日，概伦电子召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

1. 2026年6月10日，上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第8次审议会议审议通过本次交易。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会同意注册的批复。

基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

三、本次交易的相关协议

经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的本次交易相关协议情况外，本次交易的相关协议情况存在如下变动：

2026年4月，上市公司与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署 《产权交易合同》，对相关标的资产交易进行了约定。

2026年6月，上市公司与锐成芯微核心团队、纳能微核心团队签署《关于

成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》/《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，对上市公司治理、标的公司治理、业务整合、标的公司核心人员、发行股份的锁定期、过渡期安排等事项进行了补充约定。

2026年6月，上市公司与锐成芯微核心团队、纳能微核心团队签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》/《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》，对业绩补偿、减值测试补偿等事项进行了补充约定。

2026年6月，上市公司与除标的公司核心团队外其他取得股份交易对价的交易对方签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》/《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（三）》，对发行股份的锁定期进行了补充约定。

2026年6月，上市公司与中小企业基金签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，终止双方于2025年9月签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，对交易对价的支付方式等重新进行了补充约定。

经本所律师查验，上述协议内容不违反相关法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。

四、本次交易相关的信息披露

经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的上市公司已履行的信息披露义务外，上市公司就本次交易主要新增履行如下信息披露义务：

2025年12月23日，上市公司发布2025年第四次临时股东会决议公告，本次股东会会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年12月26日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》，对本次交易申请获得上交所受理情况进行了披露。

2026年2月7日，上市公司发布《关于延期回复<关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复>的公告》，对延期提交上交所审核问询函回复文件相关事项进行了披露。

2026年3月16日，上市公司发布《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告》等审核问询函回复相关文件。

2026年4月1日，上市公司发布《关于需更新申报文件评估资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告》，对本次交易因评估资料需更新而中止审核情况进行了披露。

2026年5月29日，上市公司发布第二届董事会第二十二次会议决议公告并披露了独立董事专门会议关于本次交易相关议案的审核意见，本次董事会会议审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及与本次交易相关的公告或说明等。

2026年6月2日，上市公司发布《关于收到上海证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，对收到上交所同意恢复审核的通知相关事项进行了披露。

2026年6月2日，上市公司发布第二届董事会第二十三次会议决议公告并披露了独立董事专门会议关于本次交易相关议案的审核意见，本次董事会会议审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市

公司披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及与本次交易相关的公告或说明等。

2026年6月4日，上市公司发布《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要以及与本次交易相关的公告等。

2026年6月5日，上市公司发布《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》。

2026年6月11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交所的相关规定履行信息披露义务的情形。

五、结论

基于上述，本所律师认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务。

（四）上市公司签署的与本次交易相关的协议内容不违反相关法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》的签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：___

经办律师：王高平

沈国权

经办律师：周源

经办律师：___

俞凯

年 月 日