摘要

1哈森股份2026年第一次临时股东会于6月12日召开，律师出具法律意见书确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效。

2会议以99.95%以上高票审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、签署相关协议、未来三年分红规划等23项议案。

3中小股东对交易定价等核心条款同意率超90%，显示市场对本次重组方案认可度较高，重组事项获股东大会正式批准，进入后续监管审核阶段。

上海泽昌律师事务所

关于

哈森商贸（中国）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的

法律意见书

![](page=0,bbox=[760, 2027, 849, 2111])

泽昌律师

ZECHANG LAW FIRM

上海市浦东新区向城路288号国华人寿金融大厦1107A室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120

二〇二六年六月

上海泽昌律师事务所

关于

哈森商贸（中国）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的

法律意见书

编号：泽昌证字2026-01-10-02

致：哈森商贸（中国）股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，出席了本次股东会并对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次会议的召集人

经核查，本次股东会由公司董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2026年5月22日召开公司第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。

（二）本次会议的召集

公司已于2026年5月23日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、投票方式、召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、审议事项、出席对象、登记方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本次会议的召开

公司本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月12日14:30在江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室如期召开。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份 140,293,409股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 63.9558% ，经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人均具有出席本次股东会并行使表决权的合法、有效资格。

2、参加网络投票的股东

本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共71人，代表公司有表决权的股份数共计712,700股，占公司有表决权的股份总数的 0.3249%。

3、参加会议的中小股东及股东代理人

本次股东会参加会议的中小股东及股东代理人共72人，代表公司有表决权的股份数共计1,707,305股，占公司有表决权的股份总数的 0.7783%。

（二）出席或列席会议的其他人员

经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师等，其出席或列席会议的资格均合法有效。

综上所述，本所律师认为，本次出席或列席股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，本次股东会审议的议案已在2026年5月23日发布的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》中列明，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会未发生否决议案、修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意：140,963,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9698%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：2,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,664,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5048%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1640%。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

以下内容需逐项审议：

1、本次交易方案概述

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

（2）发行对象与认购方式

表决结果：同意：140,963,409股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9697%；反对：39,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权：2,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,664,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4990%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1640%。

（3）发行股份的交易价格和定价依据

表决结果：同意：140,838,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8811%；反对：164,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1169%；弃权：2,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,539,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.1834%；反对164,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6526%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。

（4）定价基准日和发行价格

其中，中小投资者表决结果：同意1,539,705股，占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 90.1834%；反对164,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6526%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。

（5）交易对价的支付方式和比例

（6）发行数量

（7）股份锁定期安排

其中，中小投资者表决结果：同意1,664,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4990%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 2.3370%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。

（8）过渡期间损益安排

（9）滚存未分配利润安排

（10）决议有效期

其中，中小投资者表决结果：同意1,664,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4990%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权2,800股，占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.1640%。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象和发行方式

（3）定价基准日和发行价格

有效表决权股份总数的 0.1640%。

（4）募集配套资金金额及发行数量

（5）锁定期安排

表决结果：同意：140,940,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9535%%；反对：39,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权：25,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,641,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.1577%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权25,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5053%。

（6）配套募集资金的用途

（7）滚存未分配利润安排

（8）决议有效期

（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

（四）审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

的议案》

表决结果：同意：140,939,609股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9528%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：26,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,640,805股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.1050%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权26,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5639%。

（五）审议通过《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意：140,940,609股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9535%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：25,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,641,805股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.1635%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权25,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5053%。

（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

其中，中小投资者表决结果：同意1,641,805股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.1635%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权25,700股，占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 1.5053%。

（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

（八）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

其中，中小投资者表决结果：同意1,641,805股，占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 96.1635%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权25,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5053%。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：同意：140,962,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9691%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：3,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0027%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,663,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4463%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权3,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2226%。

（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》

表决结果：同意：140,962,409股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对：39,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权：3,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0027%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,663,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4404%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 2.3370%；弃权3,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2226%。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：同意：140,962,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9691%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人

所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：3,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0027%。

（十六）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

其中，中小投资者表决结果：同意1,663,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4404%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权3,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2226%。

（十七）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

其中，中小投资者表决结果：同意1,663,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4404%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权3,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2226%。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

表决结果：同意：140，962，309股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效

表决权股份总数的 99.9689%；反对：39,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权：4,000股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0028%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,663,505股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4346%；反对39,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3312%；弃权4,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2343%。

（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意：140,939,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9528%；反对：39,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权：26,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,640,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.0991%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 2.3370%；弃权26,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5639%。

（二十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意：140,939,509股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效

表决权股份总数的 99.9528%；反对：39,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权：26,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%。

其中，中小投资者表决结果：同意1,640,705股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.0991%；反对39,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3370%；弃权26,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5639%。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

（二十三）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》

综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）

泽昌律师事务所

上海

单位负责人：李振河

李振涛

经办律师：邹铭君邹铭君

于科

2026年 6月12日