中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号），公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币 11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用 127,358.49元，募集资金净额为373,853,548.23元，上述资金已全部到位。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号）进行了审验。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

截至2026年5月31日，本次募集资金资金使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金承诺投入金额

截至2026年5月31日累计投入募集资金金额

截至2026年5月31日项目募集资金余额(含利息)

备注

1

高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目

18,200.00

18,050.09

498.52

2025年5月已结项

2

热熔粘接材料项目

8,000.00

4,355.48

3,717.80

3

补充流动资金

11,185.35

11,250.73

-

合计

37,385.35

33,656.30

4,216.32

注1：累计投入募集资金金额未经审计

注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额

（二）部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目概况

原募投项目以传统产品产能扩张为主，已无法匹配公司技术升级的核心需求。公司本次拟将“热熔粘接材料项目”剩余募集资金进行变更，原项目将按照已建成的年产能40,000吨热熔胶的规模继续正常运营。并将原项目的剩余募集资金 3,717.80万元（截至2026年5月31日，实际剩余募集资金金额以转出日银行结息余额为准）用于投入新项目“天洋创新研究院建设项目”。

（三）董事会审议情况

公司于2026年6月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天洋创新研究院建设项目”。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续。董事会认为本次变更是在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上作出的，符合公司长远发展的要求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）募集资金投资项目基本情况表

募集资金投资项目基本情况表

单位：元

发行名称

2020年非公开发行A股股票

募集资金总额

386,999,774.64

募集资金净额

373,853,548.23

募集资金到账时间

2021年3月1日

涉及变更投向的总金额

37,178,036.33

涉及变更投向的总金额占比

9.61%

改变募集资金用途类型

改变募集资金投向

改变募集资金金额

取消或者终止募集资金投资项目

改变募集资金投资项目实施主体

改变募集资金投资项目实施方式

实施新项目

永久补充流动资金其他：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更前募投项目

变更后募投项目

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目总投资额

募集资金承诺投资总额

截止公告日计划累计投资金额

已投入金额

是否已变更募投项目，含部分变更（如有）

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目拟投入总金额

拟投入募集资金金额

是否构成关联交易

2020年非公开发行A股股票

热熔粘接材料项目

南通天洋新材料有限公司

江苏省如东县长沙镇港丰路28号

60,000.00

8,000.00

4,355.48

4,355.48

否

不适用

天洋创新研究院建设项目

天洋新材(上海)科技股份有限公司

上海嘉定区惠平路505号

5,111.80

3,717.80

否

注：上表中已投入金额为截至2026年5月31日数据（未经审计）

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

“热熔粘接材料项目”实施主体是全资子公司南通天洋新材料有限公司。本项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金8,000.00万元，实施地点位于江苏省南通市。本项目拟新建热熔粘接材料生产基地，同时新建产品生产线。通过新建厂房、仓库、及其他配套建筑，并购置先进生产设备，扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为 16.84%，投资回收期8.49年。

2、原项目实际投资情况

公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“热熔粘接材料项目”达到预定可使用状态时间由2025年6月延期至2026年6月。

截至2026年5月31日，“热熔粘接材料项目”累计使用募集资金4,355.48万元，占拟投入募集资金金额的 54.44%；资金使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金承诺投入金额

截至2026年5月31日累计投入募集资金金额

截至2026年5月31日项目募集资金余额(含利息)

备注

1

高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目

18,200.00

18,050.09

498.52

2025年5月已结项

2

热熔粘接材料项目

8,000.00

4,355.48

3,717.80

3

补充流动资金

11,185.35

11,250.73

-

合计

37,385.35

33,656.30

4,216.32

注1：累计投入募集资金金额未经审计

注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额

3、原项目的后续安排

本次变更未取消或者终止原“热熔粘接材料项目”，原项目将按照已建成的年产能40,000吨热熔胶的规模继续正常运营。

（二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因

1、产业环境与市场需求发生深刻变化，高端胶黏剂赛道迎来战略机遇

公司2020年制定原募投项目时，传统热熔粘接材料市场需求稳定，产能扩张是当时的核心发展需求。近年来，国内半导体、新能源汽车产业高速发展，国产替代进程加速，车规级电子胶、半导体封装胶等高端胶粘剂产品长期依赖进口，市场缺口显著，国家政策持续支持关键新材料领域技术攻关，高端胶黏剂已成为行业核心增长赛道。相较之下，传统热熔粘接材料领域竞争加剧，原有项目的预期收益空间已发生变化，项目实施的必要性与紧迫性有所下降。

2、匹配公司战略升级，构建技术驱动的核心竞争力

公司近年来明确了向高端电子胶粘剂领域转型的长期战略，聚焦解决高端胶黏剂“卡脖子”技术难题。原募投项目以传统产品产能扩张为主，已无法匹配公司技术升级的核心需求。本次变更后建设的创新研究院，将围绕半导体、车规级电子胶等高端胶黏剂方向搭建研发平台，通过场地装修、高端研发设备采购、核心研发团队搭建及研发材料投入，系统性提升公司高端产品的研发能力，为公司切入高附加值下游赛道提供核心技术支撑，推动公司从规模扩张向高质量技术驱动发展转型。

3、优化募集资金投向，提升资金使用效率与股东回报

若继续推进原募投项目，将面临传统领域产能利用率不及预期、收益水平偏低的风险。本次募投项目变更，将募集资金投向技术壁垒更高、市场空间更大、长期盈利能力更强的高端研发领域，能够更高效地发挥募集资金的价值，加快核心技术突破与成果转化，培育公司新的业绩增长点，切实维护公司及全体股东的合法权益。

三、新项目的具体内容

（一）项目名称：天洋创新研究院建设项目

（二）项目基本情况

(1) 项目实施主体：天洋新材（上海）科技股份有限公司

(2) 建设地点：上海市嘉定区惠平路505号

（三）项目投资计划

本项目计划建设期3年，投资总额为5,111.80万元，其中场地装修费用300.00万元，设备及软件投资1,196.00万元，研发费用3,556.00万元，基本预备费59.80万元。具体投资明细如下：

单位：万元

序号

项目类型

投资金额

占比

T+1年

T+2年

T+3年

合计

1

场地装修费用

300.00

-

-

300.00

5.87%

2

设备及软件投资

388.00

555.50

252.50

1196.00

23.40%

3

研发费用

1078.00

1134.00

1344.00

3556.00

69.56%

4

预备费

19.40

27.78

12.63

59.80

1.17%

合计

1,785.40

1,717.28

1,609.13

5,111.80

100.00%

（四）项目有关部门审批情况

本事项尚需经公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目相关的备案或审批手续（如需）。

（五）项目必要性与可行性分析

1、必要性分析

（1）顺应行业发展趋势，把握下游机遇

公司长期深耕材料领域，主营共聚酰胺、共聚酯、丙烯酸树脂、环氧树脂、有机硅/聚氨酯、杂化改性体等多种产品，广泛应用于电子、汽车、家居建材等领域，并积极布局新兴赛道，业务版图持续拓展。当前国家多项产业政策扶持电子化学品、新材料及绿色胶黏剂产业，推动先进封装材料国产化与自主可控，行业发展政策环境优良。

近年来随着下游半导体、算力基础设施等领域景气度高，市场规模稳步扩容，带动高端胶黏剂需求持续攀升。叠加供应链自主可控需求提升，高端胶黏剂国产替代进程加快，市场空间广阔。本项目贴合行业发展趋势，有利于公司夯实研发能力、抢抓市场机遇，实施具备充分必要性。

（2）丰富产品矩阵，提升企业盈利水平

公司现有产品在消费电子、新能源、电机等领域拥有稳定客户与市场份额，但相关赛道竞争激烈、产品同质化明显，行业毛利率承压，单一增长模式存在发展瓶颈。当前国内高端胶黏剂存在较大进口缺口，国产替代空间广阔。

高端工业用胶技术门槛高、产品附加值及毛利率显著优于传统品类，且客户认证周期长、合作粘性强。本次项目依托现有技术基础，重点研发高端胶黏剂，有助于公司完善高端产品布局、优化产品结构，既能对冲传统业务周期风险，也将培育全新增长动力，有效提升公司整体盈利水平与长期发展能力。

（3）强化研发实力，筑牢技术壁垒

高端胶黏剂研发涉及多门交叉学科，高端应用场景对产品综合性能要求严苛，加之研发周期长、客户认证严格，研发实力是行业核心竞争壁垒。上海汇聚优质科研资源与高端人才，区位研发优势突出。

目前公司高端胶黏剂研发体系尚不完善，场地、设备及专业团队均有待完善，难以支撑高壁垒产品研发，也不利于人才引进与成果转化。本次建设专业研究院，可充分依托区域资源，补齐研发短板、加快技术攻关，持续夯实核心技术壁垒。

2、可行性分析

（1）公司技术积累深厚，研发体系完善

公司始终以技术创新为核心战略，在胶黏剂领域积淀深厚，现有发明专利 200余项，主导及参与多项国家、行业标准编制，树立了细分领域技术优势与行业地位。同时，公司在胶黏剂产品研发、工艺改良等领域建立了成熟高效的研发运行体系，积淀了良好的技术基础与实践经验，为高端胶黏剂的研发筑牢根基。项目核心负责人专业能力突出、产业经验丰富，属复合型高端技术人才。依托良

好的技术及经验基础、优质人才团队，本项目具备扎实的技术可行性。

（2）下游市场空间广阔，客户基础夯实

伴随人工智能、高性能计算、汽车电子及5G产业快速迭代，下游高端电子材料需求持续扩容。在政策及市场双重驱动下，国内半导体行业保持高速增长，算力基础设施建设持续提速，国内智能算力需求呈现爆发式增长，未来三年年复合增长率达 49% ，大幅高于通用算力水平，持续带动高端胶黏剂增量需求，行业市场空间广阔。高端胶黏剂具备较高客户认证壁垒与客户粘性，公司相关产品已实现下游客户小批量供货，积累了扎实的客户资源。本项目落地后，公司将进一步丰富产品品类，深化存量客户合作、拓展增量市场，为业务持续增长提供坚实支撑。

（3）健全的研发管控体系是研发质量的可靠保障

随着电子信息产业升级及国产化替代提速，下游客户对高端胶黏剂的性能、稳定性、可靠性及合规性要求持续提升，对企业研发与质控能力提出更高要求。为适配高端市场需求，公司建立了覆盖立项研发、性能检测、评审验收至产业化转化的全流程标准化研发管控体系。公司深耕环保粘接材料领域二十余年，具备成熟的实验室管理制度、规范的研发操作标准与高效的资源调配模式，可有效规避研发风险、保障研发质量。本次募投项目依托公司完善的研发管控体系，能够有效降低实施风险，保障项目顺利落地并达成预期目标。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体内容”中之“项目必要性与可行性分析”。

（二）风险提示

1、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司所处行业为技术密集型行业，产品研发涉及多学科交叉领域，核心技术与专业人才是公司核心竞争力的关键。行业竞争日趋激烈，若未来核心技术人员

出现流失，将对公司研发进度及经营发展造成不利影响。尽管公司已建立严格的保密制度并布局专利保护，但仍存在人员违规泄密、技术窃取等潜在风险，可能导致公司丧失技术竞争优势。对此，公司将完善研发体系，扩充人才团队、强化校企技术合作，通过内部培育、外部引才提升研发实力，并优化薪酬体系与企业文化，稳固核心人才队伍，有效对冲相关风险。

2、行业竞争加剧风险

伴随下游产业快速发展，高端胶黏剂市场需求持续扩容，行业企业纷纷加大研发布局，市场竞争日趋激烈。目前国际头部厂商凭借深厚技术积累、完善的客户认证体系及规模化生产优势，长期占据行业竞争高位。若公司无法持续发挥自身技术、工艺及客户资源优势，持续迭代产品、开拓市场、提升核心竞争力，或将面临市场份额缩减、盈利能力下滑的风险。针对该风险，公司将深耕下游市场需求，强化核心技术与产品性能优势，优化生产及质控体系，依托现有资源打通研产销协同链路，提升市场响应能力与综合竞争力，积极应对行业竞争压力。

3、技术更新不及时风险

随着人工智能、高性能计算技术快速迭代，下游领域持续向高性能、高集成度、高可靠性升级，对胶黏剂产品性能标准持续拉高。胶黏剂作为电子器件封装、连接、防护的关键功能材料，其性能直接决定终端产品的可靠性与使用寿命。在下游产业升级及国产化替代加速的背景下，市场对高端胶黏剂的综合性能、稳定性、工艺适配性及质量一致性要求日趋严苛，行业技术迭代速度加快、产品研发难度持续提升。若公司未能紧跟行业技术趋势、及时完成产品技术迭代升级，将难以匹配下游高端需求，存在错失市场机会、竞争力弱化的风险。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对天洋新材本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：


邓俊


陈祉逾

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2026年6月12日