摘要

1博通集成2025年年度股东会于2026年6月12日召开，锦天城律所出具法律意见书确认会议召集、召开及表决程序合法有效。

2会议审议通过了2025年年报、利润分配方案、董事薪酬、银行授信、对子公司担保、续聘审计机构、修订公司章程等常规议案。

3特别值得注意的是，会议高票通过了《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其考核管理办法与授权议案，中小股东赞成率超90%，显示市场对新一轮股权激励计划的认可。

上海市锦天城律师事务所

关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：博通集成电路（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年4月29日在指定信息披露媒体上刊登《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会现场会议于2026年6月12日下午14:30在上海市浦东新区张东路1387号41幢一楼会议室召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月12日9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月12日 9:15-15:00）。

本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共192人，代表有表决权股份 42,976,736股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 28.3137%。

经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经核查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意42,833,236股，占与会有表决权股份总数的 99.6660%；反对108,200股，占与会有表决权股份总数的 0.2517%；弃权35,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0823%。

2、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意42,792,336股，占与会有表决权股份总数的 99.5709%；反对150,600股，占与会有表决权股份总数的 0.3504%；弃权33,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0787%。

中小股东表决情况：

同意1,862,165股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.9898%；反对：150,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.3587%；弃权： 33,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.6515%。

3、审议通过《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意42,808,836股，占与会有表决权股份总数的 99.6093%；反对132,100股，占与会有表决权股份总数的 0.3073%；弃权35,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0834%。

4、审议通过《公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意42,805,736股，占与会有表决权股份总数的 99.6021%；反对133,000股，占与会有表决权股份总数的 0.3094%；弃权38,000股，占与会有表决权股份总数的 0.0885%。

5、逐项审议通过《关于董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》

5.01审议通过《PENGFEI ZHANG先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

关联股东已回避。表决结果：同意1,844,065股，占与会有表决权股份总数的 90.1054%；反对164,500股，占与会有表决权股份总数的 8.0379%；弃权38,000股，占与会有表决权股份总数的 1.8568%。

中小股东表决情况：

同意：1,844,065股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.1054%；反对：164,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.0379%；弃权： 38,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.8568%。

5.02审议通过《初家祥先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

表决结果：同意42,773,136股，占与会有表决权股份总数的 99.5262%；反对165,400股，占与会有表决权股份总数的 0.3848%；弃权38,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0890%。

中小股东表决情况：

同意：1,842,965股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.0516%；反对：165,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.0818%；弃权： 38,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.8665%。

5.03审议通过《卢坤材先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

中小股东表决情况：

5.04审议通过《张翼女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

中小股东表决情况：

5.05审议通过《吴南健先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

中小股东表决情况：

5.06审议通过《SHU CHEN先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

表决结果：同意42,789,736股，占与会有表决权股份总数的 99.5648%；反对151,100股，占与会有表决权股份总数的 0.3515%；弃权35,900股，占与会有表决权股份总数的 0.0837%。

中小股东表决情况：

同意：1,859,565股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8627%；反对：151,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.3831%；弃权： 35,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.7542%。

5.07审议通过《DAWEI GUO先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》

关联股东已回避。表决结果：同意1,859,565股，占与会有表决权股份总数的 90.8627%；反对151,100股，占与会有表决权股份总数的 7.3831%；弃权35,900股，占与会有表决权股份总数的 1.7542%。

中小股东表决情况：

同意：1,859,565股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8627%；反对：151,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.3831%；弃权：

35,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.7542%。

6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意42,837,136股，占与会有表决权股份总数的 99.6751%；反对104,500股，占与会有表决权股份总数的 0.2431%；弃权35,100股，占与会有表决权股份总数的 0.0818%。

7、审议通过《关于拟对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意42,790,936股，占与会有表决权股份总数的 99.5676%；反对151,500股，占与会有表决权股份总数的 0.3525%；弃权34,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0799%。

8、审议通过《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》

表决结果：同意42,824,236股，占与会有表决权股份总数的 99.6451%；反对118,700股，占与会有表决权股份总数的 0.2761%；弃权33,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0788%。

9、审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意42,833,036股，占与会有表决权股份总数的 99.6656%；反对108,900股，占与会有表决权股份总数的 0.2533%；弃权34,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0811%。

10、审议通过《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意42,796,136股，占与会有表决权股份总数的 99.5797%；反对145,500股，占与会有表决权股份总数的 0.3385%；弃权35,100股，占与会有表决权股份总数的 0.0818%。

中小股东表决情况：

同意：1,865,965股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.1755%；反对：145,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1095%；弃权： 35,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.7151%。

11、审议通过《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

议案》

表决结果：同意42,796,136股，占与会有表决权股份总数的 99.5797%；反对148,800股，占与会有表决权股份总数的 0.3462%；弃权31,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0741%。

中小股东表决情况：

同意：1,865,965股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.1755%；反对：148,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.2707%；弃权： 31,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5538%。

12、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意42,787,336股，占与会有表决权股份总数的 99.5592%；反对152,100股，占与会有表决权股份总数的 0.3539%；弃权37,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0869%。

中小股东表决情况：

同意：1,857,165股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.7455%；反对：152,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.4320%；弃权： 37,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.8226%。

13、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意42,845,036股，占与会有表决权股份总数的 99.6935%；反对94,400股，占与会有表决权股份总数的 0.2196%；弃权37,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0869%。

中小股东表决情况：

同意：1,914,865股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5648%；反对：94,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.6126%；弃权： 37,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.8226%。

经核查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会

规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

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负责人：沈国权

经办律师：孙矜如

经办律师：黄非儿

2026年6月12日

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