1公司回复上交所问询函，确认2025年因绵阳电站政策性关停计提资产减值4.91亿元致归母净利亏损3.65亿元；
2电力业务毛利率下滑系来水偏枯及分时电价政策所致。
3为化解诉讼风险，公司拟以8.9亿元收购甘肃瑞光股权债权及淄博瑞光72.75%股权，其中淄博瑞光评估增值率108%，预计产生商誉2-3亿元。
4公司已制定分期支付计划并通过银行贷款及发债筹资，短期偿债压力可控但资产负债率将上升。
四川广安爱众股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告及对外投资的信息披露监管问询函的回复公告
摘要
公告编号：2026-050
四川广安爱众股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告及对外投资的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川广安爱众股份有限公司（简称“公司”“广安爱众”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于四川广安爱众股份有限公司2025年年度报告及对外投资的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0887号）（简称《问询函》）。公司对《问询函》高度重视，积极组织各相关方对《问询函》中涉及的事项逐项进行认真研究、核实与分析，现将相关事项逐一回复如下：
一、关于电力业务。年报显示，2025年公司实现营业收入30.30亿元，同比下降 5.74%，主要系电力业务收入下滑；实现归母净利润-3.65亿元，同比由盈转亏，主要系子公司绵阳爱众电站政策性关停，计提资产减值损失4.91亿元。关注到，公司最早于2024年9月披露前述电站清理退出公告。分业务板块看，公司电力业务涵盖输变电、供电及水力发电，报告期实现营业收入14.71亿元，同比下滑 10.12%，毛利率 24.31%，同比减少9.32个百分点。贸易业务（代理售电业务）报告期内实现营业收入1079.66万元，同比下滑 14.1%。
请公司补充披露：（1）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要求、赔偿金额等，说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性及及时性；（2）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计提情况及减值的充分性；（3）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用及同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因；（4）代理售电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核
算方式，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是否可区分等，说明公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要求、赔偿金额等，说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性及及时性
- 绵阳爱众发电电站清理退出、关停时间节点及政策依据
(1) 2024年9月，公司控股子公司四川省绵阳爱众发电有限公司（简称“绵阳爱众发电”）收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出工作的函》，要求绵阳爱众发电按照国家相关要求赓即开展所属水电站（绵阳爱众发电拥有一级广草坪电站、二级泗耳河电站和三级油坊沟电站，分别简称“泗耳河一、二、三级电站”）清理退出相关工作，具体内容请详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站 https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的公告》（公告编号：2024-066）。
(2) 2025年6月，绵阳爱众发电收到平武县发展和改革局《关于开展泗耳一、二级电站清理退出工作的通知》，要求2025年6月20日之前完成泗耳河一、二级电站解网断电。2025年6月20日，绵阳爱众发电泗耳河一、二级电站停止发电。具体内容请详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》（公告编号：2025-039）。
(3) 2026年3月，绵阳爱众发电与平武县发展和改革局签订了《泗耳河一级、二级水电站退出补偿协议书》（简称《补偿协议》），绵阳爱众发电泗耳河一级、二级水电站清理退出的全部补偿总金额为2.42亿元。具体内容请详见公司于2026年3月 28日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》（公告编号：2026-021）。
2. 资产减值迹象出现时点
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，由于泗耳河一、二级电站受国家政策调整影响将清理退出，未来不能再发电，资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。绵阳爱众发电的减值迹象最早出现于2024年9月，即收到相关政策通知并
对外披露时点。具体判断依据包括：
（1）首次减值迹象时点：2024年9月
2024年9月收到平武县发展和改革局正式函件并对外披露，电站资产已存在减值迹象。但2024年期间，绵阳爱众发电只收到开展电站退出相关工作的通知，具体退出方案尚未达成一致，电站赔偿标准尚未确定，同时绵阳爱众发电与平武县政府积极沟通中。因此，虽然减值迹象已出现，但赔偿的具体金额尚存在重大不确定性。本着谨慎性原则，绵阳爱众发电对所属电站资产组进行了减值测试。
（2）减值迹象确定与全面计提时点：2025年6月
因争取电站保留政策未成功，政府明确要求2025年6月20日前强制关停退出，资产未来经济利益预期已发生实质性、不可逆的不利变化，减值迹象完全确定。
3. 减值计提金额、计提充分性及及时性
公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》，以资产可收回金额为依据计提减值，过程合规、依据充分。
（1）2024年度减值计提
绵阳爱众发电于2024年9月收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出工作的函》，要求绵阳爱众发电按照国家相关政策要求赓即开展所属泗耳河一、二级水电站清理退出相关工作。考虑到电站关停系国家相关政策要求，根据相关政策应进行政策补偿，为争取清退补偿提供价值参考，2024年9月绵阳爱众发电聘请北京中天华资产评估有限责任公司，以2024年9月11日为评估基准日对绵阳爱众发电拥有的泗耳河一级、二级、三级水电站（含输出线路）固定资产进行评估。鉴于本次评估的水电站正处于清理退出阶段，评估资产无法作为独立经营主体在未来持续产生可预测收益；水电站资产具有显著的地域性与非标属性，缺乏可比交易案例；评估的建构筑物及机器设备大部分仍处于正常生产使用状态，且企业能提供较为完整的历史工程结算与决算资料，具备测算重置成本的基础。因此，最终选取成本法进行评估并出具了《四川省绵阳爱众发电有限公司了解资产价值涉及的其拥有的平武县泗耳河一级、二级、三级水电站（含输出线路）固定资产评估项目资产评估报告》（中天华资评报字〔2024〕第11271号），评估资产价值为人民币9.57亿元，高于账面净值8.96亿元。基于谨慎性原则，绵阳爱众发电分别于2024年9月、12月对电站进行减值测试，考虑到泗耳河一、二级电站退出有政府补偿，且评估值大于账面价值暂未减值；泗耳河三级电站按改造后单独发电运行测算，2024年9月计提资产减值3,437.28万元、12月
计提369.43万元，2024年共计计提资产减值准备3,806.71万元。
（2）2025年度减值计提
2025年6月20日，泗耳河一、二级电站关停并停止运行。2026年3月签订了《补偿协议》。绵阳爱众发电报告期末将泗耳河一、二级电站固定资产账面净值5.37亿元与《补偿协议》确定的赔偿金额2.42亿元的差额2.95亿元计提资产减值损失。因泗耳河一、二级电站关停后，泗耳河三级电站发电水减少，达不到原设计发电能力，绵阳爱众发电聘请金证（上海）资产评估有限公司对泗耳河三级电站资产组进行评估，出具了《四川省绵阳爱众发电有限公司拟资产减值测试所涉及的平武县泗耳河三级水电站资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字（2026）A0333号），评估资产价值为1.12亿元。截至2025年12月31日，泗耳河三级电站账面净值2.96亿元，依据评估结果计提减值1.84亿元。具体评估情况如下：
$ \textcircled{1} $评估方法采用市场法。
$ \textcircled{2} $评估依据。依据国家相关法律法规、评估准则、合同约定、资产权属、取价依据、企业信息、会计账簿等资料进行评估。
$ \textcircled{3} $评估假设。交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；公开市场假设：假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖；原地使用假设：资产在原来的安装地继续被使用。
$ \textcircled{4} $评估重要参数。可收回金额=公允价值（即：全新资产市场价值 $ \times $修正系数）-处置费用。修正系数主要考虑成新度修正系数、交易状况修正系数、交易期日修正系数、交易方式修正系数、资产状况修正系数、利用率修正系数，机器设备修正系数取 5.76%-44.23%，水工建筑修正系数取 20.74%-36.86%。
截至2025年12月31日，绵阳爱众发电电站资产减值损失合计为4.79亿元，加上前期收购时，评估增值未摊销完部分计提减值损失0.12亿元，报告期末，绵阳爱众发电政策性关停，合计计提资产减值损失4.91亿元。
（二）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计提情况及减值的充分性
1. 资产状态、使用情况及产能利用率
公司电力业务固定资产主要包括水电站、分布式光伏电站、变电站及配套输变电线路等。截至2025年12月31日，主要资产情况如下：
资产类型
装机容量(kW)
资产状况
设计发电量(万KWH)
2025年发电量(万KWH)
占设计发电量比例
账面原值(万元)
累计折旧(万元)
累计减值(万元)
账面净值(万元)
四九滩电站
25500
在用
24,320.00
20,030.07
82.36%
17,352.12
11,774.60
-
5,577.51
凉滩电站
27500
在用
29,796.76
18,923.59
-
10,873.17
广草坪电站(泗耳河一级)
20000
关停
35,617.00
14,449.27
40.57%
36,690.57
14,438.83
10,964.95
11,286.79
泗耳河电站(泗耳河二级)
36000
关停
48,658.85
16,004.35
19,736.90
12,917.60
油坊沟电站(泗耳河三级)
25000
在用
41,161.13
7,724.64
22,209.91
11,226.58
富流滩电站
39000
在用
20,409.00
13,691.65
67.09%
36,876.25
21,984.00
-
14,892.25
大高滩电站
640
在用
80.00
443.72
52.20%
306.49
192.75
-
113.74
高低坑电站
2000
在用
1,340.75
645.36
-
695.38
长滩寺电站
800
在用
405.28
383.25
-
22.03
哈德布特电站
200000
在用
57,300.00
53,848.20
93.98%
151,483.42
52,100.01
-
99,383.41
龙凤电站
54000
在用
25,380.00
23,540.28
92.75%
62,411.50
30,719.39
-
31,692.10
天池湖电站
4000
停用
1,200.00
-
-
2,132.64
1,847.45
242.05
43.14
分布式光伏电站(小计)
276512
在用
22,120.00
18,061.98
81.72%
61,930.83
3,901.72
-
58,029.11
变电站
33座
在用
-
-
-
85,681.31
35,388.36
-
50,292.96
输配电线路
5500余公里
在用
-
-
-
239,392.61
65,972.26
-
173,420.35
注： $ \textcircled{1} $绵阳爱众发电拥有的广草坪电站（泗耳河一级）、泗耳河电站（泗耳河二级）因政策性关停，自2025年6月20日起停止发电； $ \textcircled{2} $天池湖电站因上游无来水未发电。
2. 资产减值计提情况及充分性
公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年末对固定资产进行减值测试。对存在减值迹象的资产，以资产组预计未来现金流量的现值与账面价值进行比较，计提减值准备。
截至2025年末，绵阳爱众发电所属泗耳河一、二、三级电站账面原值12.65亿元，累计折旧3.82亿元。2025年末，结合绵阳爱众发电实际经营情况和关停补偿情况，计提减值4.91亿元，累计计提减值5.29亿元，资产减值计提充分、合理。
2025年末经测试，除受关停影响的绵阳爱众发电外，其他电力资产未发现进一步减值迹象。综上，公司电力资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关要求。
（三）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用
及同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因
- 电力业务细分发电、购电量、购销电价、折旧等成本费用及同比变动情况
主要数据如下：
单位：万KWh、万元
业务类型
指标
2025年
2024年
同比变动比例
一、水力发电销售业务
发电量
105,973.12
150,903.72
-29.77%
售电量
104,113.34
148,352.92
-29.82%
销售收入
21,790.31
33,716.68
-35.37%
发电成本
12,373.74
14,808.14
-16.44%
其中：折旧费
8,848.78
10,182.66
-13.10%
售电毛利率
43.21%
56.08%
下降12.87个百分点
二、分布式光伏发电售电业务
发电量
17,494.02
6,767.23
158.51%
售电量
17,392.01
6,620.30
162.71%
售电收入
9,154.02
3,722.14
145.93%
发电成本
4,076.54
1,321.63
208.45%
其中：折旧费
2191.03
889.21
146.40%
售电毛利率
55.47%
64.49%
下降9.02个百分点
三、自供区售电业务
外购电量
232,015.73
222,112.39
4.46%
自发自供电量
20,598.02
22,024.38
-6.48%
售电量
237,497.64
247,184.76
-3.92%
售电收入
115,059.86
124,948.87
-7.91%
发电成本
3,236.79
3,181.76
1.73%
外购成本
73,045.29
71,843.25
1.67%
输配成本
18,594.52
17,461.52
6.49%
其中：折旧费
15,187.63
13,437.08
13.03%
成本小计
94,876.60
92,486.53
2.56%
售电毛利率
17.54%
25.98%
下降8.44个百分点
四、代理售电业务
售电收入
1,079.66
1,256.94
-14.10%
收入总计
147,083.85
163,644.64
-10.12%
成本合计
111,326.88
108,616.30
2.50%
售电业务毛利率
24.31%
33.63%
下降9.32个百分点
- 毛利率下滑原因分析
2025年电力业务毛利率较上年下降9.32个百分点，主要受以下因素影响：
(1) 全电上网发电站上网收入大幅下降，固定成本刚性导致毛利减少
报告期内，受来水偏枯不可抗力影响，公司所属全电上网水力发电站发电量减少，导致2025年上网销售电量同比减少44,239.58万KWH，同比下降 29.82%；受此影响，上网销售收入同比减少11,926.37万元，下降 35.37%。发电固定成本（折旧、
人工等）相对刚性，导致毛利减少。
（2）执行居民分时电价政策，自供区售电收入减少
2025年，公司自供区开始全面执行居民分时电价政策。该政策在引导用户错峰用电、降低高峰负荷的同时，客观上降低了公司向居民用户售电的平均结算单价。经统计，因执行居民分时电价政策，公司自供区售电收入较政策实施前减少约3,200万元。该部分收入减少直接拉低了电力业务整体营业收入，进一步压缩了毛利空间。
（3）自供区自发供电量减少，高成本外购电替代拉高营业成本
公司自供区内自发自用水力发电站同样受来水偏枯影响，自发自供电量减少。为保障区域内居民及工商业用户的正常用电需求，公司需从外部电网购入电力予以弥补。2025年，自发自供电量同比减少 6.48% ，外购电均价通常高于自发电量的单位成本，拉高了供电业务的整体营业成本，导致供电毛利减少。
综上，2025年公司电力业务毛利率下滑是水电站来水偏枯引致的上网电量减少、自发自用电量减少而外购高价电替代增加成本，以及居民分时电价政策实施等多重不利因素叠加的结果。上述因素均属于客观环境变化及政策调整，公司无法主动控制。未来，公司将在继续做好电力生产调度、增加发电量、降低线损、控制购电成本的同时，积极拓展新能源发电项目，优化电源结构，提升电力业务的抗风险能力及盈利稳定性。
（四）代理售电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核算方式，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是否可区分等，说明公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定
1. 代理售电业务与供电业务的业务模式
代理售电业务：公司下属子公司四川爱众能源销售有限公司作为售电代理方，不拥有发电和电网资产，聚合用户后，在电力交易中心通过双边协商、集中竞价、滚动撮合等方式购进价格合适的批发电量后，再按照签约价格转售给电力用户，赚取批零价差收入；不承担电力实物库存风险，不拥有电力所有权，也不承担电费回收风险 （电费由用户直接或通过结算中心支付）。
供电业务：公司下属子公司四川广安爱众电力有限责任公司和四川省岳池爱众电力有限公司作为区域电网经营企业，通过外购电力，利用自有发电站和配电网，将电力直接输送给终端用户，对电力有物理控制；承担电力输送、损耗、线损管理、电费回收及供电服务责任，具备完整定价权（依据政府核定电价）及存货风险。
2. 客户、供应商及关联关系
代理售电业务：客户是代理的市场化工商业用户；供应商是发电企业，通过交易中心集中结算。
供电业务：客户为供电区域内终端用电客户，主要供应商为国家电网。
3. 会计核算方式
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时是主要责任人还是代理人。
代理售电业务：净额法。仅提供代理服务，不承担电力存货风险，不拥有定价权（电价由市场交易确定），商品（电力）直接由发电企业及电网输配至用户，未取得控制权，因此属于代理人，采用净额法确认代理服务收入（即代理费或佣金）。
供电业务：总额法。对终端用户供电，拥有输配电资产，拥有电力的控制权（包括自发电及外购电），承担存货风险（线损、电力平衡责任），由政府主管部门定价，因此属于主要责任人，采用总额法确认供电收入。
公司上述会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业上市公司处理方式一致。
年审会计师核查情况：
针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：
- 复核公司资产减值的测试过程和结果，评价管理层做出的与资产减值相关的重大判断和估计；
- 获取绵阳爱众发电清退事项的相关通知和工作函，向管理层了解清退过程，检查《补偿协议》、访谈并检查处置费用和人员安置费用的完整性；
- 对现役电力资产以抽样的方式实地检查是否存在；通过电站资产报表日前后的运行生产记录、发电情况判断相应的电站是否正常运转，间接证明相应资产的存在性以及是否存在减值迹象；
- 获取细分业务主营业务收入和成本费用明细，对发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用及同比变动情况进行分析，以评价毛利率变化的合理性；
- 获取代理售电业务与供电业务的销售合同，复核合同条款，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权核查控制权时点；查阅同行业可比公司定期报告，分析会计
政策是否与同行业可比公司一致。
年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。
二、关于对外投资。相关公告显示，公司及全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称爱众资本）与西藏联合企业管理有限公司（以下简称西藏联合）相关诉讼达成和解，爱众资本拟以41,530万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称甘肃瑞光） 股权及债权，公司就前述款项及利息承担连带保证责任。截至2025年末，甘肃瑞光资产总额94,926.73万元，负债总额89,296.51万元，净资产5,630.22万元，未披露其他财务信息。同时公司拟以47,446.35万元收购西藏联合持有的山东淄博瑞光热电有限公司（以下简称淄博瑞光） 股权，交易采用收益法评估，估值增值率为 ，审计报告显示，淄博瑞光其他应收款中涉及自然人主体以及资金拆借款。关注到，西藏联合为爱众资本参股公司，且公司董事何腊元先生曾任西藏联合董事。
请公司补充披露：（1）甘肃瑞光近一年一期合并资产负债表、利润表及现金流量表，主要资产设备构成明细、运营状态、产能利用率；（2）淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程投产情况、同类交易估值情况等，说明本次交易作价的合理性及预计产生的商誉；（3）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、款项用途、利率及实际回款情况，是否存在关联方利益输送风险；（4）结合爱众资本与西藏联合前期投资协议安排、诉讼判决拟执行金额及本次拟收购资金、双方谈判情况、收购标的资产质量及未来持续经营能力、盈利情况、商誉减值风险等，说明本次和解安排的合理性、公允性，交易相关方是否存在潜在关联关系及其他利益安排，本次资产收购是否有利于提升上市公司质量。请评估机构、年审会计师就问题2、3发表意见。
公司回复：
（一）甘肃瑞光近一年一期合并资产负债表、利润表及现金流量表，主要资产设备构成明细、运营状态、产能利用率
1. 甘肃瑞光近一年一期合并资产负债表、利润表及现金流量表（未经审计）
合并资产负债表
编制单位：甘肃瑞光新能源有限公司
单位：元
资产
2025年12月31日
2026年4月30日
流动资产：
货币资金
18,734.29
18,696.63
应收账款
39,154,697.72
39,525,394.27
减：坏账准备
预付款项
130,608,973.25
26,985,461.98
其他应收款
224,507,401.80
224,899,840.85
其中：应收利息
2,347,644.38
存货
1,619,478.05
1,619,478.05
流动资产合计
395,909,285.11
293,048,871.78
固定资产
18,752,250.11
18,511,534.43
无形资产
534,301,712.11
534,186,372.33
长期待摊费用
304,057.33
304,057.33
非流动资产合计
553,358,019.55
553,001,964.09
资产总计
949,267,304.66
846,050,835.87
流动负债：
短期借款
49,000,000.00
49,000,000.00
应付账款
191,737,155.44
95,443,233.94
预收款项
84,659,352.93
84,659,352.93
应付职工薪酬
676,840.87
676,153.31
应交税金
-115,204.45
-116,064.39
其他应付款
306,907,993.60
314,752,902.63
其中：应付利息
9,355,680.68
16,080,825.93
流动负债合计
632,866,138.39
544,415,578.42
非流动负债：
长期借款
202,552,497.56
202,552,497.56
应付债券
长期应付款
57,546,469.03
57,832,669.03
非流动负债合计
260,098,966.59
260,385,166.59
负债合计
892,965,104.98
804,800,745.01
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）
180,000,000.00
180,000,000.00
盈余公积
424,656.36
424,656.36
未分配利润
-124,122,456.68
-139,174,565.50
归属于母公司所有者权益合计
56,302,199.68
41,250,090.86
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计
56,302,199.68
41,250,090.86
负债和所有者权益（或股东权益）总计
949,267,304.66
846,050,835.87
注：
- 预付账款。截至2026年4月30日，预付账款总额为2,698.55万元。其中：预付甘肃瑞珩煤业有限责任公司煤款2,250.00万元，预付定西市春达锅炉安装检修有限责任公司工程款125.55万元，预付四川永屹豪建设工程有限公司工程款103.08万元，以及预付其他零星工程、材料及诉讼费等合计219.92万元。
- 其他应收款。截至2026年4月30日，其他应收款总额为22,489.98万元，账面余额22,874.31万元。其中：应收临夏市物业指导服务中心（临夏市物管局）可行性缺口补助及垫付款账面余额17,437.83万元，应收临夏市房地产管理局补偿款、利息及违约金账面余额5,208.21万元，以及其他暂估进项税、备用金及借款账面余额合计228.27万元。
- 无形资产。截至2026年4月30日，无形资产总额为53,418.64万元，为临夏瑞光PPP项目。
- 应付账款。截至2026年4月30日，应付账款总额为9,544.32万元。主要为应付煤粉款、工程款、材料款及咨询费等。
- 其他应付款。截至2026年4月30日，其他应付款总额为31,475.29万元。其中应付西藏联合借款18,251.75万元及利息6,237.97万元，应付临夏市房地产管理局借款2,000.00万元，应付临夏市物业指导服务中心（临夏市物管局）借款1,000.00万元，应付四川岳华投资管理有限公司的借款946.72万元及其利息335.53万元，以及其他借款、利息、保证金等合计2,703.32万元。
合并利润表
编制单位：甘肃瑞光新能源有限公司
单位：元
项目
2025年1-12月
2026年1-4月
一、主营业务收入
1,266,171.98
减：主营业务成本
883,901.75
主营业务税金及附加
66,719.60
销售费用
管理费用
3,111,343.09
805,267.49
财务费用
37,049,999.55
11,679,838.74
其中：利息费用
37,049,196.79
11,677,702.90
利息收入
-53.90
-1.16
加：其他收益
264.41
106.12
投资收益
资产减值损失
信用减值损失
二、营业利润
-39,845,527.60
-12,485,000.11
加：营业外收入
1.00
减：营业外支出
1,612,466.50
-196,389.31
三、利润总额
-41,457,994.10
-12,288,609.80
减：所得税
1,599.43
四、净利润
-41,459,593.53
-12,288,609.80
减：少数股东损益
五、归属于母公司的净利润
-41,459,593.53
-12,288,609.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
合并现金流量表
编制单位：甘肃瑞光新能源有限公司
单位：元
项目
2025年1-12月
2026年1-4月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,347,454.06
收到的税费返还
2,009.43
收到其他与经营活动有关的现金
10,744,839.25
151,128.63
经营活动现金流入小计
12,094,302.74
151,128.63
购买商品、接受劳务支付的现金
896,201.75
10,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金
676,619.62
131,536.48
支付的各项税费
97,467.30
999.20
支付其他与经营活动有关的现金
2,461,859.59
244,830.61
经营活动现金流出小计
4,132,148.26
387,366.29
经营活动产生的现金流量净额
7,962,154.48
-236,237.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
10,200,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
10,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
10,200,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
1,995,600.00
236,200.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1,995,600.00
236,200.00
偿还债务支付的现金
2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18,160,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
20,160,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
-18,164,400.00
236,200.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-2,245.52
-37.66
加：期初现金及现金等价物余额
20,979.81
18,734.29
六、期末现金及现金等价物余额
18,734.29
18,696.63
- 甘肃瑞光主要资产设备构成明细、运营状态及产能利用率
（1）甘肃瑞光
甘肃瑞光作为投资平台已无实际业务，下设全资子公司甘肃瑞光工程建设有限公
司（简称“瑞光工程建设”）和临夏市瑞光热力有限责任公司（简称“临夏瑞光”）。其主要资产具体如下：
单位：元
资产名称
本币原值
累计折旧
净值
运营状态
办公楼
21,261,377.97
6,503,683.93
14,757,694.04
使用中
公寓
2,078,067.28
604,085.10
1,473,982.18
使用中
车位
502,857.14
266,977.10
235,880.04
使用中
办公设施设备
159,347.04
151,761.16
7,585.88
使用中
合计
24,001,649.43
7,526,507.29
16,475,142.14
（2）瑞光工程建设
瑞光工程建设已无实际业务，其主要资产为办公设备，资产原值合计62,297.93元，资产净值合计3,114.90元。
（3）临夏瑞光
2022年12月11日，临夏市政府指定临夏河州花辰能源投资管理（集团）有限公司将临夏瑞光所属3号热源厂接管后运营至今，临夏瑞光也无实际经营业务。根据甘肃鼎之信会计师事务所出具的《关于临夏市城区集中供热PPP合同（3#热源厂）2020年 7月1日至2022年12月11日经营收支及期末财务状况的审计报告》（甘鼎会审字 [2023]第140号），临夏瑞光被接管日主要资产、设备具体如下：
单位：元
资产名称
资产原值
累计折旧
资产净值
运营状态
办公设施设备
3,223,809.18
1,222,153.49
2,001,655.69
在用
3#热源厂生产用房及设备
325,476,668.87
49,383,914.28
516,004,323.39
在用
智慧热网设施
9,267,792.94
在用
外网供电设施
14,633,036.92
在用
烟气治理设施
21,654,959.90
在用
管网设施设备
194,355,779.02
在用
合计
568,612,046.85
50,606,067.76
518,005,979.09
（二）淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程投产情况、同类交易估值情况等，说明本次交易作价的合理性及预计产生的商誉
淄博瑞光2025年新建1台50MW燃煤背压式发电机组、1台8MW生物质发电机组、260t/h燃煤锅炉和75t/h生物质锅炉，2025年12月进行试运行，2026年1月正式投产，2026年3月获得新的电力业务许可证，新获得的电力业务许可证有效期为20年，其中登记的机组设计寿命为30年。淄博瑞光是周村区唯一的工业蒸汽供应商。
1. 淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程
（1）营业收入
$ \textcircled{1} $燃煤业务。a.根据新建50MW燃煤机组装机容量、旧机组历史利用小时情况，采用上网电量的销售量乘以淄博瑞光2025年上网电力实际平均销售价格预测供电销售收入。b.供暖业务根据历史供暖地区情况，按照40万GJ年供热量乘以政府规定的单价进行预测。c.燃煤工业蒸汽业务，由于2025年存在停工新建锅炉等情况导致收入下降，2026年按照2024年基础情况进行预测整体销售供热量，2027年短期预测按照行业平均增长水平进行预测整体销售供热量，远期预测期自2028年及以后，考虑当地地区经济发展情况以及企业自身收入规模情况，保守预计销售供热量以2027年收入保持不变。燃煤工业蒸汽收入根据预测的蒸汽销售供热量乘以销售单价进行预测，工业蒸汽的单价按照当地发改政策测算。
$ \textcircled{2} $生物质业务。新建的8MW生物质热电联产项目设计理论年产能为发电量5,880万kWh、供热量121万GJ。本次生物质工业蒸汽按照主要使用客户历史平均年蒸汽需求量进行预测，增长情况按照整体燃煤工业蒸汽销售供热量进行预测。生物质蒸汽价格方面，企业按照正常工业蒸汽价格进行保守预测。生物质发电按照上述年蒸汽需求量、理论发电量以及发电效率乘以历史上网平均电价进行预测。
$ \textcircled{3} $其他业务收入。包括租赁收入、材料销售及其他收入，其中租赁收入按照租赁合同进行测算，材料销售及其他收入按照近期历史水平进行预测。
（2）营业成本
$ \textcircled{1} $变动成本包括热力成本、电力成本、水资源成本、燃煤成本以及生物质成本。其中：热力成本、电力成本按照收入增长进行考虑；水资源成本与供汽成本相关，按照近年来供气量的平均比值进行预测；燃煤成本根据发电量、新建机组后的发电标煤耗以及供热标煤耗电率测算消耗量乘以近年历史平均价格进行测算。
$ \textcircled{2} $固定成本主要包括折旧、人工成本、检修费、材料费、脱硫运营费等。其中：折旧摊销按照各项资产以及资本性支出实际测算的折旧摊销进行预测；脱硫脱硝费 2026年按照企业预算进行测算，以后年度考虑一定增长；其他固定成本根据合同签订成本或历史平均进行预测。
（3）期间费用
依据企业预算结合企业历史经营情况进行测算。
（4）折旧及摊销的预测
根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
（5）资本性支出的预测
$ \textcircled{1} $存续资产资本性支出。在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业未来年度资产更新计划预测。
$ \textcircled{2} $新增资产资本性支出。根据企业概算的拟新建2座130t/h燃煤锅炉以及相关环保设施等其他配套设施的建设费用进行预测。
（6）营运资金增加额估算
以企业账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。
（7）现金流
采用企业自由现金流模型进行评估。
（8）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。涉及主要参数：
$ \textcircled{1} $股权期望回报率：采用CAPM模型进行测算。
a.无风险报酬率Rf。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.81%作为无风险收益率。
b.市场风险溢价MRP。对我国沪深300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为21年（2005年一2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为 9.02% ，对应21年（2005年一2025年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.21% ，则市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.82%。
c. 目标公司贝塔值。淄博瑞光属于非上市公司，根据可比上市公司进行计算淄博瑞光的贝塔值。根据筛选条件，筛选后可比上市公司剔除资本结构因素的平均 $ \beta $ （Unlevered $ \beta $ ）=0.7200，上市公司与被评估单位实际资本结构存在差异，因此采用企业的实际资本结构，D/E=36.60% ，将已经确定的被评估企业资本结构比率代入 LeveredBeta=UnleveredBeta $ \times $ [1+（1-T）D/E]公式中，计算被评估企业 LeveredBeta 为 0.9176。
d. 特有风险报酬率。企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑企业规模；历史
经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素。综上，被评估企业特定风险调整系数确定为 2.10%。
e.股权期望回报率的确定。被评估企业的股权期望回报率为 9.25%。
$ \textcircled{2} $债权回报率：按照企业实际平均加权债权回报率 4.20%进行确定。
$ \textcircled{3} $WACC（折现率）：最终加权平均资本成本（折现率）取值为 7.62%。
综上，淄博瑞光项目收益法评估测算结果如下：
单位：万元
业务项目
未来数据预测
2026年2-12月
2027年
2028年
2029年
2030年
终值
- 营业收入
34,392.80
40,548.75
40,548.75
40,548.75
40,548.75
40,548.75
1.1主营业务收入
34,386.69
40,537.81
40,537.81
40,537.81
40,537.81
40,537.81
其中：火电收入
5,933.60
6,916.47
6,916.47
6,916.47
6,916.47
6,916.47
生物质电收入
780.20
896.37
896.37
896.37
896.37
896.37
燃煤蒸汽收入
21,927.47
26,188.27
26,188.27
26,188.27
26,188.27
26,188.27
绿色蒸汽收入
5,745.41
6,536.70
6,536.70
6,536.70
6,536.70
6,536.70
1.2其他业务收入
6.12
10.94
10.94
10.94
10.94
10.94
- 营业成本
25,986.75
29,869.77
29,607.49
29,538.01
29,481.82
29,714.82
2.1主营业务成本
25,986.75
29,869.77
29,607.49
29,538.01
29,481.82
29,714.82
其中：材料及燃料动力
18,814.28
22,259.27
22,259.27
22,259.27
22,259.27
22,259.27
折旧摊销
3,425.72
3,569.79
3,287.56
3,197.92
3,121.37
3,354.37
人工成本
1,397.53
1,521.83
1,537.05
1,552.42
1,567.94
1,567.94
固定材料费
357.97
370.00
370.00
370.00
370.00
370.00
运营费
1,972.76
2,130.38
2,135.12
2,139.91
2,144.74
2,144.74
其他
18.50
18.50
18.50
18.50
18.50
18.50
2.2其他业务成本
营业毛利
8,406.06
10,678.98
10,941.26
11,010.74
11,066.93
10,833.94
毛利率
24.44%
26.34%
26.98%
27.15%
27.29%
26.72%
- 税金及附加
304.97
329.73
329.73
329.73
403.26
403.91
- 销售费用
690.92
787.25
778.59
744.73
811.02
886.57
- 管理费用
632.14
709.21
710.86
706.35
706.45
711.90
- 财务费用
1,027.76
1,027.76
1,027.76
1,027.76
1,027.76
1,027.76
- 利润总额
5,750.27
7,825.03
8,094.33
8,202.17
8,118.43
7,803.79
- 净利润
4,308.45
5,864.48
6,066.41
6,147.25
6,084.40
5,848.42
加：税后利息支出
761.67
761.67
761.67
761.67
761.67
761.67
加：除使用权资产外的折旧/摊销
3,955.62
4,144.84
3,848.85
3,715.72
3,700.37
4,014.36
减：资本性支出
13,042.10
2,371.06
2,371.06
2,371.06
2,371.06
2,371.06
营运资金增加（减少）
1,175.49
-45.16
15.25
6.32
8.10
- 净现金流
-5,191.85
8,445.09
8,290.63
8,247.26
8,167.28
8,253.40
新建58MW机组投产后，预计2026年度将增加电力产品的收入约3,300.00万元，增加蒸汽产品收入约2,000.00万元，综合年度增值率为 15%；预计2026年2-12月主营业务收入34,386.69万元，2027年按照行业水平的蒸汽增长，后续年度与2027年持平，预计主营业务收入40,537.81万元。
2. 本次交易作价的合理性分析
淄博瑞光2026年1月31日账面净资产为32,684.30万元，评估值为68,000.00万元，评估增值为35,315.70万元，增值率为 108.05%。其增值原因为：新增了装机规模，增大了产能；使用新设备优化工艺，单位发电及供热煤耗下降。由于截至基准日投产时间较短，该部分新增产能将在未来持续为企业带来收益。淄博瑞光完成周村区供热市场整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供应商，形成排他性销售渠道。收益法评估值体现了其拥有的销售渠道、客户资源等无形资产价值。这些未来收益及无形资产价值均未在淄博瑞光基准日的会计报表净资产中反映。
（1）新建机组带来更多的收益
2025年度，因24MW机组寿命到期拆除，根据山东省发展和改革委员会及淄博市行政审批服务局的批复，新建58MW机组投入运行，有效装机容量提升，上网销售电量大幅提升（2026年1月上网电量同比增长逾一倍）。由于新建机组于2026年1月正式投产，运行时间较短，相关综合收益尚未转化为净利润体现在2025年报表层面，新机组装机容量的增加将导致2026年发电量增长及收入同比增长约5,300.00万元，净利润同比增长约1,900.00万元，从而导致未来预测现金流（现金流=净利润+税后利息支出+折旧摊销）增长约3,600.00万元，进而形成估值增值。同时，拆除大部分原有落后工艺资产，新建机组及附属设备实现工艺优化，单位发电及供热标煤耗指标有所下降；管网损失率及气体损失率亦得到改善，有效降低单位运营成本，提升生产毛利率水平，使预测盈利空间扩大，进一步推动估值增值。
（2）销售渠道和客户资源具有优势
淄博瑞光当前核心客户为工业客户、国家电网及少量供暖客户。 $ \textcircled{1} $供应渠道优势：淄博瑞光已完成淄博市周村区工业供热市场的全面整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供应商，形成排他性销售渠道。 $ \textcircled{2} $工业客户优质：周村区产业结构以传统纺织、化工产业为主，对蒸汽需求规模大且稳定性强。淄博瑞光已实现对区域内全部工业供热客户的覆盖，客户资源高度集中。 $ \textcircled{3} $发电销售稳定：与国家电网签订长期协议，所发电量全部销售至电网，为电力销售提供稳定渠道保障。 $ \textcircled{4} $供暖业务趸售：居民暖气
供应全部趸售给下游供暖公司，回款风险较低。
（3）同类交易估值情况
本次采用价值比例分析，根据淄博瑞光所在行业特征，选择市净率P/B价值比率分析。淄博瑞光2026年1月31日账面净资产为32,684.30万元，评估值为68,000.00万元，经计算其市净率P/B为2.08；根据同花顺iFinD金融数据端显示，以2026年1月31日为基准日，京能热力、世茂能源、新中港三家可比公司市净率P/B分别为2.50、3.11、2.90，平均市净率P/B为2.84，由于京能热力、世茂能源、新中港属于上市公司，股权流动性优于淄博瑞光，剔除流动性折扣后三家可比公司平均市净率P/B为2.22，淄博瑞光市净率P/B低于三家可比公司剔除流动性折扣后的平均市净率，估值整体符合行业水平。
综上，本次交易作价参考第三方资产评估机构出具的评估结果，综合考量淄博瑞光净资产、经营状况、资产质量、债权回收风险、未来发展潜力等因素确定，定价公允、合理。
3. 预计产生的商誉
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司将聘请专业评估机构对本次合并购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额进行确认，并确认相关商誉。
（三）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、款项用途、利率及实际回款情况，是否存在关联方利益输送风险
截至2026年1月31日，淄博瑞光其他应收款余额构成如下：
单位：元
欠款单位名称
期末余额
款项性质及用途
关联关系(与淄博瑞光)
利率
截至2026年5月31日回款金额
未偿还原因
淄博市周村区财政局
26,614,291.14
应收供暖补贴款
非关联方
-
甘肃瑞光新能源有限公司
7,641,287.34
资金拆借款
同一控制人
7%
因甘肃瑞光自身资金短缺未归还。
中铭腾达(山东)供应链有限公司
560,000.00
承兑汇票贴现利息
供应商
-
560,000.00
山东省瑞光数联太阳能科技有限公司
189,857.63
往来款
供应商
-
已于2026年6月4日收回。
马昌凯
105,000.00
生产运维备用金
员工
-
105,000.00
陈慧
100,000.00
维护维修备用金
员工
-
100,000.00
山东元泰市政园林工程有限公司经开区分公司
50,000.00
管道架空改造绿化保证金
第三方
-
已全额计提坏账。
师小婷
30,000.00
日常办公用品备用金
员工
-
20,000.00
淄博聚德建筑安装有限公司
20,000.00
其他
供应商
-
已于2026年6月3日收回。
合计
35,310,936.11
125,000.00
淄博瑞光其他应收款主要为财政补贴款、资金拆借款、往来款、员工备用金等，其中甘肃瑞光的资金拆借款系本次收购前，淄博瑞光因业务发展需要与甘肃瑞光之间历史形成的资金拆借，原借款发生时淄博瑞光与甘肃瑞光为同一母公司下子公司。公司在收购尽调、资产评估阶段已充分核查该笔其他应收款，评估机构已审慎考虑其可回收性及坏账风险，交易对价已充分反映该笔资产质量及潜在风险，不存在因该债权额外承担不合理成本或利益。
综上，淄博瑞光不存在关联方利益输送风险。
（四）结合爱众资本与西藏联合前期投资协议安排、诉讼判决拟执行金额及本次拟收购资金、双方谈判情况、收购标的资产质量及未来持续经营能力、盈利情况、商誉减值风险等，说明本次和解安排的合理性、公允性，交易相关方是否存在潜在关联关系及其他利益安排，本次资产收购是否有利于提升上市公司质量
- 前期投资协议安排及诉讼判决拟执行金额
2015年7月，成都三泰控股集团股份有限公司（简称“三泰控股”）、四川岳华投资管理有限公司与爱众资本等出资人共同发起设立了西藏联合并签订《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议》，其中第八条第2项约定，西藏联合对外投资项目必须由爱众资本或三泰控股中任意一名股东发起，发起项目股东有一票否决权，该项目通过股东会批准后，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本的价格加合理收益将该项目收购。西藏联合以此为由，在甘肃省兰州市中级人民法院（简称“兰州中院”）对公司及爱众资本提起诉讼，具体内容请详见公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2024-087）。
2025年8月29日，公司收到兰州中院送达的（2024）甘01民初502号民事判决
书，具体内容请详见公司于2025年9月2日在上海证券交易所网站 https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2025-049）。
一审判决后，公司不认可判决结果，并不认为爱众资本对甘肃瑞光负有收购义务。2025年9月，爱众资本依法向甘肃省高级人民法院（简称“甘肃高院”）提起上诉。2026年1月6日，公司收到甘肃高院送达的（2025）甘民终320号民事判决书，具体内容请详见公司于2026年1月8日在上海证券交易所网站 https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2026-001）。
爱众资本于2026年3月5日收到兰州中院送达的（2026）甘01执35号执行通知书、执行裁定书等文书，兰州中院受理西藏联合冻结、划拨爱众资本银行存款合计 66,679.34万元的执行申请（含案件受理费及执行费323.57万元），具体内容请详见公司于2026年3月7日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼进展暨银行账户被冻结的公告》（公告编号：2026-019）。
2. 谈判情况及和解安排
鉴于一审、二审判决情况，为更好地化解西藏联合诉讼风险，公司组织爱众资本与法律顾问团队共同研究应对策略，经与西藏联合多轮磋商谈判，最终达成了整体和解方案，主要如下：爱众资本以41,530万元的价格收购西藏联合持有的甘肃瑞光 62%股权及债权，其中股权10,634.26万元、债权30,895.74万元。公司以47,446.35万元的价格收购西藏联合持有的淄博瑞光 72.75%股权。具体内容请详见公司于2026年4月 28日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2026-028）。
3. 收购标的情况
（1）甘肃瑞光
甘肃瑞光于2014年1月设立，注册资本18,000万元人民币，注册地位于甘肃省兰州市城关区金昌南路217号2单元3202室，法定代表人叶青，西藏联合持股 62%邢珩持股 17.86%、丁文弢持股 17.14% ，爱众资本持股 3%。主要经营范围为新能源项目开发、城市公共基础设施经营、电力销售等。甘肃瑞光下设全资子公司瑞光工程建设和临夏瑞光，甘肃瑞光及瑞光工程建设已无实际业务。
2016年4月，临夏市人民政府通过竞争性磋商遴选甘肃瑞光为临夏市新建城区集中供热PPP项目的社会资本方，甘肃瑞光于2016年5月设立全资子公司临夏瑞光负责该项目实施运营。2022年底，临夏市人民政府接管了临夏瑞光3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。2024年10月30日，临夏回族自治州中级人民法院受理了甘肃瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案，该案主要诉讼请求：判令临夏市人民政府解除原签订的《临夏市城区集中供热PPP项目合同书》和《补充协议》，并向甘肃瑞光支付临夏市新建城区3#热源厂总资产价值7.85亿元，预期收益、违约损失约1.97亿元，合计9.83亿元。
（2）淄博瑞光
淄博瑞光于2016年6月6日设立，注册资本30000万元人民币，注册地位于山东省淄博市周村区，法定代表人张林。西藏联合持股 72.75%，爱众资本持股 12.25%，西藏顺文商贸有限公司持股 10%，成都爱众云创投资有限公司持股 5%。主营业务包括工业蒸汽、供暖、发电等，为周村区唯一工业蒸汽供应商。经审计，截至2026年1月31日，淄博瑞光总资产86,838.81万元，净资产32,684.27万元；2024年、2025年及2026年1月营业收入分别为41,019.83万元、33,723.43万元、4,445.5万元，净利润分别为7,055.42万元、2,922.40万元、730.55万元。
（3）商誉减值分析
按照和解方案，爱众资本收购甘肃瑞光后，鉴于甘肃瑞光目前已无实际经营业务，主要涉及债权债务处理，基于和解方案已在2025年度预计相关损失，不会产生新的商誉减值。
按照和解方案，公司收购淄博瑞光后，将聘请专业评估机构对本次合并购买日淄博瑞光可辨认净资产公允价值份额进行确认，并确认相关商誉，预计商誉2亿元-3亿元。鉴于淄博瑞光新建的1台50MW燃煤背压式发电机组、1台8MW生物质发电机组于2025年12月试运行，2026年1月正式投运，2026年3月获得新的电力业务许可证，新获得的电力业务许可证有效期为20年，其中登记的机组设计寿命为30年；同时该公司是周村区唯一的工业蒸汽供应商，项目经营状况良好，未来能够持续经营并盈利，预计未来商誉减值风险较小。
4. 和解安排合理性、公允性分析
根据甘肃高院二审判决，截至2026年3月31日，爱众资本应支付66,529.87万元 （其中股权投资成本及合理收益22,320.26万元，债权投资成本及合理收益44,209.61万
元）收购甘肃瑞光。经过多次谈判，由于甘肃瑞光无经营实体、股权价值可能贬损，甘肃瑞光股权款由22,320.26万元协商至10,634.26万元；考虑到部分债权可能无法及时、足额清偿等因素，债权收购款由44,209.61万元协商至30,895.74万元。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《四川广安爱众股份有限公司拟收购股权涉及的山东淄博瑞光热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2026】第01-0415号），以2026年1月31日为评估基准日，淄博瑞光股东全部权益价值为6.8亿元。本次收购淄博瑞光 72.75%股权交易作价参考第三方资产评估机构出具的评估结果，综合考量淄博瑞光净资产、经营状况、资产质量、债权回收风险、未来发展潜力等因素，协商确定为47,446.35万元，定价公允、合理。
综上，本次和解安排合理，交易相关方不存在潜在关联关系及其他利益安排。本次收购有利于化解西藏联合诉讼风险，同时收购淄博瑞光后，能扩大公司资产、营收规模，有利于提升上市公司质量。
评估机构核查情况：
- 淄博瑞光对未来收益进行了申报填列，资产评估师对企业提供的未来预测的收益进行了独立的分析判断，通过现场抽查、访谈、询问、查阅资料等方式了解企业整体历史经营情况、企业经营业务模式及收入与成本的预测逻辑，逐项核对营业收入、成本、折旧、资本性支出、营运资金变动之间的勾稽关系，确认模型计算无误，来进行企业未来经营和收益的预测复核和调整。
- 核查了历史及在手的购售电框架合同、供汽合同、供暖趸售合同和历史发生的收入凭证，核实新建机组投产时间及电力业务许可证。分析了企业历史收入波动情况及原因，结合宏观经济、所在行业市场情况、行业增长水平、未来发展趋势与企业自身的市场状况、经营计划和发展规划，分析了预测参数的合理性、准确性。
- 核查了采购合同及历史发生的成本费用凭证，分析了企业历史成本变动情况及原因、企业历史毛利率、销售费用率及管理费用率的历史变动情况与企业预测参数的合理性、准确性。
- 核查了企业未来资本性支出的相关概算资料及相关批复资料、各项资产的经济寿命、折旧摊销年限情况以及历史资本性支出情况。分析了企业未来资本性支出投资金额及资金安排、未来投产情况、经济寿命与存量资产支出逻辑与企业预测参数的合理性、准确性。
- 核查了企业营运资金所涉及的应收应付往来款项的审计函证、款项性质以及历史发生的凭证资料。分析了企业历史营运资金的变动情况、企业历史周转参数情况、行业周转情况与企业预测参数的合理性、准确性。
- 核查和分析了现金流口径与折现率口径、上市公司的贝塔情况、无风险利率、风险溢价利率、企业未来资本结构的一致性和合理性。
- 通过分析上市公司的可比性、同类可比公司价值比例情况、流动性折扣率参数、公司的核心竞争能力和综合盈利能力等情况来进行对企业估值的合理性核查。
- 通过核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄和坏账准备。对金额较大或金额异常的款项核对了相关审计函证，对没有回函的款项抽取相关业务凭证，对关联单位其他应收款进行相互核对。
评估机构核查意见：
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在评估过程中了解的情况一致，收益法作价具有合理性；同时结合获取的评估底稿，未发现异常情况。
年审会计师核查情况：
针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：
- 查阅广安爱众本次回购淄博瑞光股权的董事会决议、交易公告、资产评估报告、股权转让协议、付款凭证等资料；
- 核查甘肃瑞光与广安爱众的联营企业关系及关联方披露情况；
- 获取审计机构出具的审计报告，向淄博瑞光管理层了解其他应收款情况；
- 获取评估机构出具的评估报告，评价评估机构和评估师胜任能力。关注评估假设和估值关键参数、资产减值考量等是否合理；
- 访谈广安爱众、淄博瑞光管理层，获取公司内部尽调文件，核实交易背景、资金拆借背景及双方是否存在兜底、代偿、利益输送安排；
- 检查广安爱众关联交易决策、回避表决、信息披露合规性。
年审会计师核查意见：
- 广安爱众本次并购淄博瑞光股权具备合理的商业实质，根据评估报告数据作为
交易定价符合行业股权交易惯例，决策及信息披露程序合规；
- 淄博瑞光对甘肃瑞光的大额其他应收款为历史形成的独立资金往来，与本次股权回购交易相互独立；
- 未发现广安爱众通过本次股权回购及上述资金往来，向关联方实施利益输送、损害上市公司及中小股东合法权益的情形及风险。
- 由于本次评估采用了市场法和收益法进行评估。无法直接确认被购买方可辨认净资产公允价值份额，故需要公司聘请专业评估机构，对本次合并购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额进行确认后，再确认相关商誉。
三、关于预计负债。年报及相关公告显示，综合考虑甘肃瑞光诉政府解除行政协议及行政赔偿和解进程、甘肃瑞光股权及债权未来可回收金额和淄博瑞光股权价值，于本报告期末确认预计负债6,000万元。
请公司补充披露：（1）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶段及和解进展；（2）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括但不限于预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此基础上说明预计负债计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶段及和解进展
1. 诉讼背景及内容
2016年，西藏联合通过旗下投资平台甘肃瑞光在甘肃省临夏市成立临夏瑞光，投资建设了城区集中供热PPP项目，负责临夏市城区的集中供暖业务。2022年底，临夏市人民政府接管了临夏瑞光3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。2024年10月30日，临夏回族自治州中级人民法院（简称“临夏州中院”）受理了甘肃瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案【案号：（2024）甘29行初37号】。诉讼请求：（1）判令解除临夏市政府与甘肃瑞光、临夏瑞光签署的《临夏市城区集中供热PPP项目合同书》及其《补充协议》；（2）判令临夏市政府向甘肃瑞光支付3#热源厂总资产价值约7.85亿元，预期收益、违约损失约1.97亿元，总共暂计约9.83亿元；（3）判令临夏市政府承担延迟支付的利息及罚息。
2. 诉讼阶段及和解进展
2024年10月30日，临夏州中院正式受理该案。甘肃瑞光采取了诉前证据保全措施。此后，临夏州中院组织多次调解和开庭审理，但至今未宣判。
2026年1月28日，临夏州组织临夏州中院、临夏市政府、西藏联合、甘肃瑞光进行调解并达成和解共识，诉讼双方同意提前终止临夏市供热PPP项目，形成了和解协议和资金支付计划。2026年3月，临夏市委、市政府分别召开常委会和常务会，研究同意和解协议和提前终止该项目。2026年4月1日，临夏市人大常委会召开常务委员会表决通过了《关于批准提前终止临夏市供热PPP项目的决定》。截至目前，尚未签订和解协议，正在洽谈中。
（二）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括但不限于预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此基础上说明预计负债计提是否充分
根据《和解协议书》：爱众资本以41,530.00万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光 62%股权及对应债权；公司以47,446.35万元收购西藏联合持有的淄博瑞光 72.75%股权。基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《甘肃瑞光新能源有限公司专项审计报告》、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《拟了解甘肃瑞光新能源有限公司股东全部权益价值的咨询报告》等，结合对相关资产可回收金额的预判，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，计提了预计负债6,000.00万元。
- 预计负债最佳估计数的确认依据
(1) 根据《企业会计准则》的规定，预计负债金额的确定属于会计估计，预计金额以公司最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。
(2) 公司以诉讼和解协议执行后对公司财务报表净资产的影响金额作为预计负债金额。
2. 具体测算过程
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》，预计负债应按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。公司对可能存在的影响金额采用概率加权平均法，综合考虑各项可能结果及其发生概率，确定最佳估计数。 $ \textcircled{1} $收购甘肃瑞光股权和债权预计直接减少净资产9,797.50万元； $ \textcircled{2} $收购甘肃瑞光股权后形成对甘肃瑞光的合并预计增加净资产328.02万元； $ \textcircled{3} $公司目前对西藏联合投资因其转让甘肃瑞光股权和债权、淄博瑞光股权产生收益预计增加净资产3,659.54万元。上述综合减少公司净资
产5,809.94万元，基于谨慎性原则向上取整，最终计提预计负债6,000.00万元，具体测算过程如下：
(1) 由于临夏瑞光与临夏市政府之间就供热PPP项目诉讼及和解方案执行的不确定性，根据或有事项准则应用指南中的概率区间划分，结合公司了解到的政府回购决策进展及和解进程，爱众资本分三种情景做如下判断： $ \textcircled{1} $和解方案全部实现的概率为 80%，预计损失6,467.85万元； $ \textcircled{2} $和解方案部分实现的概率为 15%，预计损失 2,320.64万元； $ \textcircled{3} $和解方案少部分实现的概率为 5%，预计损失1,009.01万元。爱众资本分别测算各情景下的损失，并按概率加权平均，最终得出收购甘肃瑞光股权及相关债权后预计净资产减少9,797.50万元。
(2) 公司持有西藏联合股权，因西藏联合转让淄博瑞光股权、甘肃瑞光股权、债权形成的相关收益增加公司净资产3,659.54万元。
(3) 本次和解完成后，甘肃瑞光将纳入爱众资本合并报表范围。在合并层面，冲回对甘肃瑞光往来款已计提的坏账准备225.00万元；补计相关借款利息212.36万元；合计增加净资产437.36万元，扣除 25%所得税后为328.02万元。
(4) 综合影响净资产及最佳估计数：-5,809.94万元，具体如下表：
项目
金额(万元)
收购甘肃瑞光股权、债权直接减少净资产
-9797.50
持有西藏联合投资因和解后增加公司净资产
3659.54
执行和解后合并甘肃瑞光增加公司净资产
328.02
执行和解协议后对公司净资产减少
-5809.94
(5) 最终计提金额。基于会计估计的谨慎性原则，为充分反映本次西藏联合诉讼和解可能带来的净资产影响，对最佳估计数向上取整，最终计提预计负债6,000.00万元。
年审会计师核查情况：
针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：
- 访谈公司管理层，了解甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶段及和解进展；
- 获取临夏瑞光诉讼律师出具的诉讼情况说明及见证，核实诉讼及和解金额计算
的相关依据；
- 对于接管前3#热源厂资产、负债情况，获取各方共同委托甘肃鼎之信会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，判断对预计负债的影响；
- 关注公司预计负债金额的测算过程、最佳估计数的适当性，测算依据的充分性、合理性，对测算结果进行复核。
年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，公司预计负债金额的计算符合《企业会计准则》的相关规定，相关依据资料未发现异常情况。
四、关于投资资金安排及偿债能力。年报显示，截至2025年末，公司在建工程 17.36亿元，同比增长 233.44%，主要系报告期0元收购奇台县恒拓新能源发电有限公司，新增风电项目工程13.69亿元，期末工程进度 91.24%。除前述资本性支出外，收购甘肃瑞光及淄博瑞光还需现金分期支付8.9亿元。截至2025年末，公司货币资金 3.47亿元，归母净资产41.21亿元，有息负债超40亿元，期末资产负债率 65.72%，同比增加7.68个百分点。
请公司补充披露：（1）收购时风电项目具体施工进度、资产状态，收购后供应商名称及关联关系、采购金额、采购内容、截至报告期末项目进度，后续拟投资资金规模、拟转固及投产时间；（2）后续收购资金预计支付时间进度表、支付金额及资金来源；（3）结合公司日常运营资金需求规模、未来经营性现金净流入情况、银行授信额度及使用情况、债务到期情况及资金偿还安排等，说明公司上述投资安排对公司日常经营、现金流及偿债能力等产生的影响，公司在保障资金周转、提升资产效益方面拟采取的措施。
公司回复：
（一）收购时风电项目具体施工进度、资产状态，收购后供应商名称及关联关系、采购金额、采购内容、截至报告期末项目进度，后续拟投资资金规模、拟转固及投产时间
- 收购时风电项目具体施工进度及资产状态
公司于2025年9月收购奇台县恒拓新能源发电有限公司（简称“奇台恒拓”） 90%
股权，奇台恒拓的核心资产为其全资子公司奇台县恒众新能源发电有限公司（简称“奇台恒众”）投资、建设、运营的400MW风电项目，项目设计安装52台风力发电机组，配套建设升压站及送出线路，项目总投资16.2亿元。
截至2025年9月26日（工商变更日），项目施工进度及资产状态如下：进出场道路完成 100% ，风机基础完成 100% ，风机吊装完成超 10% ，220KV升压站土建完成 90% ，电气安装完成 40% ，外送线路整体完成 90% ，铁塔已全部组立；集电线路铁塔基础、水泥杆塔组立完成 80%。
2. 收购后供应商情况
收购后，项目建设原EPC工程总承包合同关系不变，总承包人为湖南三一智慧新能源设计有限公司，与公司无关联关系。截至2025年末，项目主要供应商和采购情况如下：
序号
供应商名称
关联关系(与上市公司)
采购金额(万元)
采购内容
1
湖南三一智慧新能源设计有限公司
非关联方
88,780.06
风机设备采购
2
9,595.14
升压站建设
3
759.45
送出线路工程
4
45,479.72
土建及基础工程
5
3,179.93
风机吊装及安装
- 截至报告期末项目进度及后续拟投资资金规模、拟转固及投产时间
(1) 截至报告期末项目进度
截至2025年末，风电项目工程进度为 91.24%。
（2）后续拟投资资金规模
截至报告期末，项目已投资13.69亿元，后续拟投资金额预计不超过2.51亿元。
（3）拟转固及投产时间
根据《企业会计准则第4号一一固定资产》的规定，自行建造的固定资产，以“达到预定可使用状态”作为转固时点。对于风电项目，试运行合格是判断“预定可使用状态”的标准：当试运行结果表明资产能够正常运转或生产合格产品时，应当认为资产已达到预定可使用状态。
风电行业的通用验收标准为“240小时试运行”，即风力发电机组在现场安装调试正常发电后，需连续、稳定、无故障运行240小时，且在额定风速下达到额定出力。待项目机组试运行合格后，项目整体达到预定可使用状态，预计2026年第二季度可完成项目机组试运行并结转固定资产。
（二）后续收购资金预计支付时间进度表、支付金额及资金来源
根据公司及爱众资本与西藏联合签署的《和解协议书》及附件，爱众资本以 41,530万元的价格收购西藏联合持有的甘肃瑞光 62%股权及债权，公司以47,446.35万元的价格收购西藏联合持有的淄博瑞光 72.75%股权，具体情况如下：
1. 支付时间进度及金额
收购主体
支付节点
支付比例
金额(万元)
爱众资本(收购甘肃瑞光62%股权及债权)
协议生效后15个工作日内
30%
12,459.00
协议生效后90日内
20%
8,306.00
协议生效后270日内
20%
8,306.00
协议生效后360日内
30%
12,459.00
小计
100%
41,530.00
公司(收购淄博瑞光72.75%股权)
协议生效后15个工作日内
20%
9,489.00
股权过户后90日内
20%
9,489.00
股权过户完成后180日内
60%
28,468.35
小计
100%
47,446.35
合计支付总额
——
——
88,976.35
2. 年度支付计划与资金来源
根据上述支付安排，2026年内需支付6.71亿元，2027年内需支付2.19亿元，资金来源拟通过银行贷款及自有资金解决。
(1) 自有资金：公司将优先使用日常经营沉淀的存量货币资金及2026年度预计产生的经营性现金净流入进行支付。
(2) 银行并购贷款：公司截至2025年末尚有27亿元的银行授信剩余额度，且本次收购的淄博瑞光质量优良、现金流预期稳定，获取专项并购贷款具有较强可行性。公司计划申请并购贷款，从而减少对日常营运资金的占用。
(3) 外部融资工具：公司已获批10亿元中期票据，并正在申请注册10亿元公司债券。上述融资工具可根据资金需求择机发行，为公司业务发展提供资金保障。
综上，公司已就本次收购所需资金制定了明确的支付计划及多渠道、分层次的融资保障方案，资金来源明确，支付节奏与公司现金流及融资能力相匹配。
（三）结合公司日常运营资金需求规模、未来经营性现金净流入情况、银行授信贷度及使用情况、债务到期情况及资金偿还安排等，说明公司上述投资安排对公司日常经营、现金流及偿债能力等产生的影响，公司在保障资金周转、提升资产效益方面
拟采取的措施
1. 公司日常运营资金需求与经营性现金净流入情况
根据公司对2026年预计经营性活动现金流入及流出分析，经营活动现金净流入 （3亿元-4亿元）持续稳定，能为公司日常运营及债务支付提供了基础保障。
2. 银行授信额度及使用情况、债务到期情况及偿还安排
截至2025年12月31日，银行授信总额度59.69亿元，其中已使用额度32.56亿元，剩余可用额度27.13亿元，一年内到期有息负债9.37亿元，一年以上到期有息负债33.43亿元。
债务偿还安排：针对一年内到期的9.37亿元有息负债，公司已制定明确的还款计划。除使用日常经营活动产生的现金外，公司银行授信剩余额度（27.13亿元）可用于到期债务周转。此外，公司已获批的10亿元中期票据及正在注册的10亿元公司债券，为公司提供了多渠道的融资保障，可有效平滑债务到期高峰，确保按时足额偿还。
- 上述投资安排对公司日常经营、现金流及偿债能力的影响
(1) 对日常经营的影响总体可控。本次收购资金虽总额较大，但采用分期支付方式，单期支付金额最高不超过2.85亿元，且支付时间最长间隔180天。公司日常经营现金流稳定，结合剩余银行授信额度，可有效保障收购款支付和日常运营，不会对公司生产经营活动造成重大影响。
(2) 对现金流的影响：短期结构性承压，总体风险可控。在收购支付集中的2026年，公司需支付约6.71亿元。该支出将通过“经营性现金流+银行贷款”的组合方式覆盖，现金流总量可以平衡。虽然短期内会导致自由现金流下降，但收购淄博瑞光后，其产生的收益纳入合并报表，可增厚公司未来经营性现金流入。
(3) 对偿债能力的影响：短期资产负债率有所上升。本次收购资金部分通过债务融资解决，公司资产负债率将有所上升，但仍在合理区间内。淄博瑞光新建的50MW煤电机组和8MW生物质机组已投产，运营收益稳定，可直接贡献现金流用于偿还其对应并购贷款本息；甘肃瑞光行政诉讼解决后预计可获得补偿收入，可覆盖项目收购支出。
综上，本次收购虽然在短期内对公司负债水平产生一定影响，但收购的淄博瑞光持续经营能力强，其产生的收益及现金流能够有效覆盖融资成本，同时公司水、电、气主营业务产生的收益和现金流稳定，可持续改善公司现金流和整体偿债能力。
- 公司保障资金周转、提升资产效益的应对措施
(1) 加强资金统筹管理：建立集团资金池，统一调度各子公司资金，严格控制非必要资本性支出，保障日常运营资金需求，细化年度、季度、月度资金计划，强化对采购、工程款等大额支出的预算控制，确保日常运营与投资支付双线平稳。
(2) 积极拓展融资渠道：一是用足用好银行授信，保持与现有合作银行的良好沟通，确保授信额度可随时调用，作为应对支付高峰的“压舱石”。二是落实专项并购贷款，加快推进与意向银行的并购贷款协商，争取尽早落地。三是择机发行债券工具，根据市场利率环境和公司资金需求，择机发行中期票据或公司债券。
(3) 加强债务主动管理：综合考虑债务到期、经营性现金流入、投资支付等因素，制定详细的年度偿债计划，合理安排还款节奏，积极与银行沟通，优化债务结构，确保到期债务按时偿还。
特此回复。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2026年6月13日
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