1广西能源发布2026年度向特定对象发行A股股票预案，拟募资不超过14亿元，用于收购桥巩能源33.72%股权（10.5亿元）及补充流动资金（3.5亿元）。
2发行对象包括控股股东广西能源集团（认购不超1亿元），发行价不低于定价基准日前20日均价80%且不低于每股净资产。
3本次交易预计构成重大资产重组，但募投实施与发行获批互为前提，可豁免重组程序。
4公司2025年资产负债率77.88%，本次融资旨在优化资本结构、增厚业绩。
广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
摘要
证券代码：600310
证券简称：广西能源
广西能源股份有限公司
GUANGXI ENERGY CO.,LTD
广西能源股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2026年6月12日召开的公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%。
除广西能源集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过439，713，216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30% ，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：
序号
项目名称
项目投资总额(万元)
拟投入募集资金金额(万元)
1
收购桥巩能源33.7202%股权
105,000.00
105,000.00
2
补充流动资金
35,000.00
35,000.00
合计
140,000.00
140,000.00
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
6、广西能源集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并将提交股东会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行A股股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...1
特别提示...2
目录...5
释义...7
第一节 本次发行方案概要...9
一、发行人基本情况...9
二、本次发行的背景和目的...9
三、发行对象及其与公司的关系...11
四、本次向特定对象发行股票方案概要...12
五、本次发行是否构成关联交易...15
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化...15
七、本次交易预计构成重大资产重组...16
八、本次发行的审批程序...17
第二节 发行对象基本情况...19
一、广西能源集团基本情况...19
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...26
一、本次募集资金投资项目概述...26
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...26
三、本次交易标的评估情况...35
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况...42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...43
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 44
五、本次发行对公司负债情况的影响 ... 44
六、本次向特定对象发行 A 股股票实施后符合上市条件的说明 ... 44
七、本次发行相关的风险说明 ... 44
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ... 49
一、公司现行利润分配政策 ... 49
二、公司最近三年利润分配情况 ... 50
三、未来三年股东回报规划 ... 52
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ... 55
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 55
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ... 55
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广西能源/公司/上市公司/本公司/发行人
指
广西能源股份有限公司
广投集团
指
广西投资集团有限公司
广西能源集团
指
广西能源集团有限公司
正润集团
指
广西广投正润发展集团有限公司
桥巩能源、标的公司
指
广西广投桥巩能源发展有限公司
工银投资
指
工银金融资产投资有限公司
交银投资
指
交银金融资产投资有限公司
国海证券
指
国海证券股份有限公司
国能北海
指
国能广投北海发电有限公司
本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票
指
广西能源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
《附条件生效的股份认购协议》
指
公司与广西能源集团签署的《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
《附条件生效的股权收购协议》
指
公司与工银投资、交银投资签署的《广西能源股份有限公司作为收购方与工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司作为转让方关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》
《资产评估报告》
指
《广西能源股份有限公司拟定向增发股份项目涉及的广西广投桥巩能源发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
本预案
指
《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》
本次交易
指
上市公司通过向特定对象发行A股股票募集资金后，以现金方式购买桥巩能源33.7202%股权
广西/广西自治区
指
广西壮族自治区
广西国资委
指
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
中华人民共和国公司法
《证券法》
指
中华人民共和国证券法
《公司章程》
指
广西能源股份有限公司章程
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
股东会
指
广西能源股份有限公司股东会
董事会
指
广西能源股份有限公司董事会
报告期/最近三年
指
2023年、2024年、2025年
元、万元、亿元
指
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
广西能源股份有限公司
英文名称
Guangxi Energy Co.,Ltd.
成立日期
1998年12月4日
上市日期
2001年2月28日
注册资本
146,571.0722万元
法定代表人
梁晓斌
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
广西能源
股票代码
600310.SH
注册地址
广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号
办公地址
广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号
邮编
542899
电话
0771-5820199
传真
0774-5285255
经营范围
发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标
近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。
为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家积极推动可再生能源产业高质量发展，我国能源体系将向更清洁、更安全的方向发展，水电、风电、光伏等清洁能源具有广阔的市场前景。
2、风光水储一体化发展，助力能源结构转型
国家深入推进“四个革命、一个合作”能源安全新战略，加快构建“多元互补、安全可靠、清洁低碳”的新型电力系统，明确非化石能源装机占比提升目标，风电、光伏等新能源成为新增电量主体。其中，风光水火储一体化、源网荷储一体化被确立为破解新能源消纳难题、构建新型电力系统的核心路径。
2025年国家能源局《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》进一步强调发挥水电调节特性，推进水风光一体化开发，依托抽水蓄能、新型储能带动风光大规模发展，打造多能互补新型能源基地，优化西南水电基地配置，增配新能源提升通道利用率。
广西“十五五”规划建议明确提出，加快构建新型能源体系，坚持风光水核多能并举，推进源网荷储一体化发展，提高新能源供给比重，拓展清洁能源应用场景、提升消纳水平，积极发展新型储能，加快智能电网和微电网建设。
3、“一带一路”带动地区经济发展，地区用电需求潜力加大
广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是国家“一带一路”规划的重要门户。 2025年全年广西国内生产总值（GDP）29,727.45亿元，按可比价格计算，较2024年增长 5.1%。经济的增长促进了广西区内电力需求的增长，2025年广西全社会用电量达到2,747.7亿千瓦时，比上年增长 5.7%。
（二）本次发行的目的
1、收购少数股权，进一步提升管理效率，增厚公司业绩
本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司桥巩能源少数股东股权，桥巩能源整体业务发展良好，本次交易的实施有利于增厚上市公司业绩，本次交易通过提升公司持股比例，有利于加强对桥巩能源的控制决策能力，提升经营管理效率，同时加强桥巩能源与内部各产业链的协同配合和资源整合。
2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展
公司所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。公司控制（全资及控股）的总装机容量由上市前的8万千瓦增加到2025年底的241.47万千瓦，受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持在较高位置，资产负债率处于同行业较高水平。截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为 77.88% ，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大。
为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。
3、发挥上市公司融资功能，巩固市场地位
截至2025年末，公司控制（全资及控股）的电源总装机容量241.47万千瓦，为广西壮族自治区主要发电集团，在自治区内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次发行，支持公司业务规模稳步扩张，推动区域能源结构优化升级，为广西经济社会高质量发展提供坚实能源支撑，履行国有企业能源保供与绿色转型的社会责任。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广西能源集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
广西能源集团为公司间接控股股东，系公司的关联方，其参与本次向特定对象发行A股股票的认购构成关联交易。广西能源集团的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
截至本预案公告日，除广西能源集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除广西能源集团外的其他发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象。其中，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%。
除广西能源集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广西能源集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{N}) $
派发现金股利同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $
其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数量。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过439，713，216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30% ，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：
序号
项目名称
项目投资总额(万元)
拟投入募集资金金额(万元)
1
收购桥巩能源33.7202%股权
105,000.00
105,000.00
2
补充流动资金
35,000.00
35,000.00
合计
140,000.00
140,000.00
本次收购桥巩能源33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，广西能源集团认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象广西能源集团为公司间接控股股东，其参与本次向特定对象发行A股股票的认购构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。股东会在对涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东正润集团直接持有公司 32.47%股份，正润集团为广西能源集团的全资子公司，此外，广西能源集团还直接持有公司 18.52%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，广投集团的实际控制人为广西国资委，因此公司实际控制人为广西国资委。本次发行完成后，广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
七、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2025年9月9日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券 3.23%股份与广西能源集团持有的国能北海 30%股权进行置换，置出标的价格为人民币91,453.63万元，置入标的价格为99,393.93万元，置入标的与置出标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。2025年9月25日，公司召开股东会审议通过前述事项。2025年12月31日，上述交易置入标的国能北海 30%股权的工商变更登记手续已完成；2026年3月4日，公司将持有的国海证券股份20,597.66万股（占国海证券总股本的 3.23%）过户至广西能源集团的登记手续已完成。
前述交易中置入的国能北海与本次交易标的公司桥巩能源属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据本次交易标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目
资产总额与交易金额孰高
资产净额与交易金额孰高
营业收入
前次交易——置入国能北海30%股权
364,570.71
99,393.93
67,840.78
本次交易——收购桥巩能源33.7202%股权
106,365.78
105,000.00
18,234.13
资产购买合计
470,936.49
204,393.93
86,074.91
项目
资产总额
资产净额
营业收入
上市公司财务数据
2,328,999.45
299,483.14
393,163.40
占比
20.22%
68.25%
21.89%
是否达到重大资产重组标准
否
是
否
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额占上市公司相应指标的 68.25% ，根据《重组管理办法》，上市公司使用本次发行募集资金收购桥巩能源 33.7202%股权预计构成重大资产重组。
中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
根据上市公司与工银投资、交银投资签署的《附条件生效的股权收购协议》，收购桥巩能源 33.7202%股权以本次发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次发行可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需履行以下程序：
1、本次发行相关事项获得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批；
2、本次发行相关事项获得公司股东会审议通过；
3、本次发行相关事项获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
一、广西能源集团基本情况
（一）基本信息
公司名称
广西能源集团有限公司
成立时间
2003年7月29日
法定代表人
唐丹众
公司类型
其他有限责任公司
统一社会信用代码
91450000751238482E
注册地址
南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼
注册资本
1,027,819.682526万元
经营范围
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后注册资本变为1,055,449.552491万元，前述增资尚未完成工商变更登记。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，广西能源集团直接持有公司 18.52%的股份，通过全资子公司正润集团持有公司 32.47%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。具体控制关系图如下：
注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后广投集团对广西能源集团的持股比例为 77.43% ，前述增资尚未完成工商变更登记。
（三）发行对象主营业务情况
广西能源集团作为广投集团最重要的子公司之一，负责广投集团能源板块的投资、发展、运营、管理。广西能源集团是广西最大的地方发电实体，是广西重要的能源支柱企业。近年来，广西能源集团以“碳达峰、碳中和”目标为指引，按照构建清洁低碳、安全高效现代能源体系要求，打造形成以水电、火电、核电、电网、天然气等能源为基础，海上风电、陆上风电、光伏发电、储能、氢能等新能源为重点的多元化大能源产业格局。
（四）最近一年简要财务情况
最近一年，广西能源集团的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目
2025年12月31日/2025年度
资产总额
621.53
项目
2025年12月31日/2025年度
负债总额
407.05
所有者权益
214.48
营业收入
158.11
净利润
3.71
注：上表所示为经审计的合并报表数据。
（五）发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告日，广西能源集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，广西能源集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除广西能源集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与广西能源集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与广西能源集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，广西能源集团及其控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，
符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
广西能源集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。
广西能源集团已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2026年6月12日，公司与广西能源集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广西能源集团有限公司
乙方：广西能源股份有限公司
（二）协议标的
乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格和认购数量
3.1认购价格
- 1.1 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
- 1.2 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $
其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数量。
- 1.3在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方将不参与认购。
3.2 认购数量
- 2.1乙方拟向特定对象发行股票数量为不超过439,713,216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过25,000,000股，认购金额不超过 100,000,000元，且本次发行完成后甲方及其控制的主体合计持股比例不低于乙方总股本的 40.03%。
- 2.2 若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
- 2.3 若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
3.3 滚存未分配利润的安排
本次发行完成前乙方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）认购价款支付与股票交割
乙方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（五）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；锁定期间，因乙方发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（六）协议生效
- 1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
- 1.1 本次发行获得乙方董事会、股东会的批准；
- 1.2 认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；
- 1.3 本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意 （如涉及）；
- 1.4 上交所审核通过本次发行；
- 1.5 中国证监会就本次发行作出同意注册的决定；
- 1.6 本次发行涉及股权收购的相关方已完成签署《关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》。
- 2 若上述第6.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：
序号
项目名称
项目投资总额(万元)
拟投入募集资金金额(万元)
1
收购桥巩能源33.7202%股权
105,000.00
105,000.00
2
补充流动资金
35,000.00
35,000.00
合计
140,000.00
140,000.00
本次收购桥巩能源33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购桥巩能源 33.7202%股权
1、标的公司基本情况
公司名称
广西广投桥巩能源发展有限公司
成立日期
2020年1月15日
注册地址
广西来宾市荣和路2号来宾市华侨创业大厦主楼1001号
法定代表人
潘雪梅
注册资本
1,508.7561万元
公司类型
其他有限责任公司
统一社会信用代码
91451302MA5P9UT710
经营范围
电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司股权及控制关系
截至本预案公告日，桥巩能源的股权结构情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
持股比例
1
广西能源
1,000
1,000
66.2798%
2
工银投资
387.6936
387.6936
25.6962%
3
交银投资
121.0625
121.0625
8.0240%
合计
1,508.7561
1,508.7561
100.00%
截至本预案公告日，上市公司直接持有桥巩能源 66.2798%股份，为桥巩能源的控股股东，广西国资委为桥巩能源的实际控制人。
3、标的公司主要下属企业情况
截至本预案公告日，桥巩能源不存在下属控股公司、参股公司及分支机构。
4、标的公司主营业务情况
桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主，兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本预案公告日，桥巩能源水电装机容量为48.00万千瓦、光伏装机容量8.50万千瓦。
5、标的公司主要财务数据
最近两年一期，桥巩能源的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
2026年2月28日/2026年1-2月
2025年12月31日/2025年度
2024年12月31日/2024年度
资产总计
321,964.00
315,436.38
292,137.02
负债合计
87,775.09
87,014.39
73,709.00
项目
2026年2月28日/2026年1-2月
2025年12月31日/2025年度
2024年12月31日/2024年度
所有者权益合计
234,188.91
228,421.99
218,428.02
营业收入
10,340.03
54,074.80
49,702.55
净利润
5,805.35
27,971.88
20,537.62
注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。
6、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2026年2月28日，桥巩能源资产总额为321,964.00万元，主要由其他应收款、固定资产、在建工程、应收账款、使用权资产、无形资产等构成。桥巩能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2026年2月28日，桥巩能源负债总额为87,775.09万元，主要由长期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、应付账款、短期借款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
2024年，公司、桥巩能源与国新融资租赁有限公司签署系列融资租赁合同，以桥巩能源的部分资产作为转让标的及租赁物，与国新融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，公司获得的融资总金额为8亿元。截至2026年2月28日，前述融资余额为6.83亿元，桥巩能源用于前述融资租赁抵押的资产账面价值为79,827.93万元。前述事项构成桥巩能源对公司的担保，截至2026年2月 28日，担保情况具体如下：
单位：万元
被担保方名称
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
广西能源股份有限公司
42,500.00
2024/6/14
2034/6/14
否
广西能源股份有限公司
19,800.00
2024/11/22
2034/11/22
否
广西能源股份有限公司
4,000.00
2024/11/22
2029/11/22
否
广西能源股份有限公司
2,000.00
2024/11/22
2027/11/22
否
除上述情况之外，截至2026年2月28日，桥巩能源不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保的情况。
7、交易对方基本情况
本次收购桥巩能源33.7202%股权交易对方包括工银投资、交银投资。交易对方基本情况如下：
（1）工银投资
名称
工银金融资产投资有限公司
成立日期
2017年9月26日
注册地址
南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人
冯军伏
注册资本
2,700,000万元
公司类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码
91320100MA1R80HU09
经营范围
以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;发行金融债券;通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(以依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）交银投资
名称
交银金融资产投资有限公司
成立日期
2017年12月29日
注册地址
上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
法定代表人
王忆军
注册资本
1,500,000万元
公司类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码
91310112MA1GBUG23E
名称
交银金融资产投资有限公司
成立日期
2017年12月29日
经营范围
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次交易协议的主要内容
2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署的《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：广西能源股份有限公司
乙方1：工银金融资产投资有限公司
乙方2：交银金融资产投资有限公司
乙方1与乙方2合称“乙方”。
（2）标的股权的作价与支付
- 1双方同意，甲方以本次向特定对象发行股票募集的（部分）资金收购标的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。
- 2 经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格合计为大写人民币壹拾亿伍仟万元整（小写￥1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方1支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整（小写￥800,000,000.00）；甲方应向乙方2支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写￥250,000,000.00）。
- 3双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起30个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起30个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权
的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方 2指定的银行账户。
- 4双方同意，就回购日前（不含回购日当日）标的公司应向乙方分配尚未分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。
（3）标的股权的交割
- 1 乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：
(1) 标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
(2) 乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；
(3) 存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
(4) 标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。
- 2各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后30日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
- 3各方同意，标的股权交割日为标的公司就本次交易涉及的股东变更事项经市场监督管理部门核准变更登记之日。
- 4 自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。
（4）损益归属及过渡期安排
- 1各方同意，交易基准日至回购日前（不含回购日当日）标的公司在运营过程中所产生的损益，应按照《股东协议1》《股东协议2》《增资协议1》《增资协议2》《补充协议》的有关约定享有或承担。
- 2 乙方保证，在过渡期内，其应当确保：
1) 乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
2) 乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
3) 不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
（5）公司法人治理结构及员工安排
- 1在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。
- 2 本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
（6）协议生效、变更和解除
- 1 本协议经各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1) 本次交易已履行必要的国资评估程序；
2) 甲方本次向特定对象发行股票已经甲方董事会和股东会审议通过；
3) 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准（如涉及）；
4) 甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
5) 甲方已完成本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
6) 中国法律所要求的其他必要审批或核准。
- 2 经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
- 3 在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：
1) 标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；
2) 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
3) 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；
4) 如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
5) 本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；
6) 除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
9、交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》（京信评报字（2026）第383号），截
至评估基准日（2026年2月28日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为 345,761.17万元。经本次交易各方协商，本次交易中桥巩能源 33.7202%股权的交易作价为105,000.00万元，其中工银投资所持股权作价80,000.00万元，交银投资所持股权作价25,000.00万元。
10、项目必要性
（1）进一步提升上市公司盈利水平
桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，2024年度、 2025年度、2026年1-2月，桥巩能源经审计的净利润分别为20,537.62万元、 27,971.88万元、5,805.35万元，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。
（2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率
本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源 33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。
11、项目可行性
截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的公司评估报告备案，公司已与交易对方签订了《附条件生效的股权收购协议》，协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金 35,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司所属的电力行业属于资金密集型行业，随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。
（2）优化公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行公司使用部分募集资金补充流动资金，一方面有利于优化财务结构，降低资产负债率；另一方面有利于进一步增强公司资金实力，控制经营风险，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
三、本次交易标的评估情况
（一）资产基础法评估结果
桥巩能源股东全部权益于评估基准日2026年2月28日所表现的市场价值为 345,761.17万元，评估值比账面净资产增值额为111,572.26万元，增值率为 47.64%。即：桥巩能源于评估基准日2026年2月28日总资产账面价值321,964.00万元，评估价值为433,450.71万元，增值额为111,486.71万元，增值率为 34.63%；总负债账面价值为87,775.09万元，评估价值为87,689.53万元，减值额为85.56万元，减值率为 0.10%；净资产账面价值为234,188.91万元，评估价值为345,761.17万元，增值额为111,572.26万元，增值率为 47.64%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产
164,179.91
164,179.91
-
-
非流动资产
157,784.09
269,270.79
111,486.71
70.66
其中：长期应收款
200.00
200.00
-
-
固定资产
136,327.74
231,232.65
94,904.91
69.62
在建工程
15,208.17
15,208.17
-
-
无形资产
1,903.59
18,485.38
16,581.80
871.08
递延所得税资产
459.15
459.15
-
-
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
使用权资产
3,685.44
3,685.44
-
-
资产总计
321,964.00
433,450.71
111,486.71
34.63
流动负债
36,217.87
36,217.87
-
-
非流动负债
51,557.22
51,471.66
-85.56
-0.17
负债合计
87,775.09
87,689.53
-85.56
-0.10
净资产(所有者权益)
234,188.91
345,761.17
111,572.26
47.64
（二）收益法评估结果
桥巩能源评估基准日总资产账面价值为321,964.00万元，总负债账面价值为 87,775.09万元，净资产账面价值为234,188.91万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为339，712.12万元，增值额为105，523.21万元，增值率为 45.06%。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）有限收益期经营假设
有限收益期经营假设，是指假定水电站主要资产组（包括大坝、厂房及核心发电机组）的经济寿命与评估预测的收益期相匹配。被评估单位在发电资产组的剩余经济寿命期内持续经营。
2、一般假设
(1) 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(2) 假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
(3) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
(4) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(5) 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
(1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(3) 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
(4) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
(5) 本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(6) 企业现有的电价和预测的年售电量不发生大的变化；
(7) 预测的经营期限到期后与实际相比无大的偏差；
(8) 印山一期光伏项目后续资本化投入预测金额与实际相比无大的差异；
(9) 假设评估基准日后租赁合同到期可续租；
(10) 假设评估基准日后企业执行的所得税率为：2030年及以前按照 15%所得税税率，2031年-2069年按照 25%的所得税税率。
（四）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
（五）评估结论
本次评估中，桥巩能源股东全部权益价值采用资产基础法结果为345,761.17万元，收益法结果为339,712.12万元，收益法与成本法评估结果相差6,049.05万元，差异率为 1.78%。收益法将已发电的光伏资产并入水力发电主营业务进行统一现金流预测，正在建设中的光伏资产以非经营性资产方式单独考虑。两种评估方法结果虽有差异但总体接近，均反映了企业的市场价值基础。
桥巩能源的主营业务为水力发电，水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响。此外，随着新能源上网电价全面市场化、水电参与电力市场化交易持续深化，上网电价亦存在不确定性。资产基础法以评估基准日各项资产和负债的重置成本为基础，有效规避了对未来收益难以量化的主观判断，评估结果更为稳健、可靠。因此，本次评估最终选择资产基础法结果作为评估结论。
综上，广西广投桥巩能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日2026年 2月28日所表现的市场价值为345，761.17万元，评估值比账面净资产增值额为 111,572.26万元，增值率为 47.64%。
（六）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的公司评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产监督管理部门授权主体备案。本次交易标的公司评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的审核意见
公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等议案，并发表意见：公司拟以向特定对象发行A股股票募集资金，其中部分募集资金用于收购桥巩能源 33.7202%股权，为本次交易的目的，公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。我们认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东正润集团直接持有公司 32.47%股份，正润集团为广西能源集团的全资子公司，此外，广西能源集团还直接持有公司 18.52%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，广投集团的实际控制人为广西国资委，因此公司实际控制人为广西国资委。本次发行完成后，广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行产生新的同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为 77.88%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行A股股票实施后符合上市条件的说明
根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
1、宏观经济周期性波动的风险
电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
随着国家电力体制改革全面深化，全国统一电力市场体系加快完善，发电、售电环节竞争愈发充分。当前供电主体持续多元化，除传统发电企业外，各类民营企业、跨界企业逐步参与新能源发电及售电业务，市场竞争格局更趋复杂；同时，竞争对手凭借自身地位优势、资本积累及资源禀赋，在电网布局、用户拓展等方面占据先机，公司电网发展的地域和空间仍受限制。此外，新能源增量项目全面进入市场交易，行业竞争已从传统的规模竞争转向成本、技术、服务的综合竞争。
随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西壮族自治区内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。
3、电价政策调整风险
电价政策调整持续深化，分时电价从“政府核定”迈入“随行就市”的市场化阶段，目前全国已有多地明确取消固定分时电价。同时，新能源电价市场化改革持续推进，中长期交易电价整体呈下行趋势，绿电价格机制仍在完善中。上述政策调整对公司的生产经营和盈利能力构成直接传导与深度影响。
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济
发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）经营风险
1、业务区域集中风险
目前公司供电区域主要为广西壮族自治区及周边地区。公司的营业收入高度集中于广西地区，最近一年广西区域贡献的收入占比为 98.29% ，业务区域的集中度显著。如未来广西壮族自治区内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
2、安全运营风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但在正常生产中，仍存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。
（三）财务风险
1、经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为1,671,580.77万元、393,163.40万元和 371,298.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-11,760.89万元、-7,098.07万元和-33,216.25万元，公司于2023年剥离油品业务，因此2024年营业收入同比大幅减少。若未来出现电力市场竞争加剧、下游电力需求萎缩、流域来水情况较差、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等情形，行业整体盈利空间将被进一步挤压，公司经营业绩将受到影响。
2、偿债风险和流动性风险
截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为 77.88% ，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大，存在一定偿债风险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可
抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。
3、资产减值的风险
报告期各期，公司资产减值损失金额分别为1,734.42万元、3,336.98万元和 17,020.54万元，主要系公司计提的商誉减值损失、长期股权投资、固定资产减值、存货跌价损失等。若未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。
4、税收政策调整的风险
报告期内，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），公司及部分子公司享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策，即减按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，统一减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，公司部分子公司可享受前述小型微利企业税收优惠政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。
5、未来资本支出较大的风险
公司将紧紧持续围绕电力主业做优做强，重点发展海上风电、陆上风电、光伏、抽水蓄能及其他新能源项目，加大新能源开发力度，持续提升公司新能源控股装机规模，未来对外融资需求或将增大，在建项目及拟建项目投资建成前期，收益回流需要一定时间，公司存在一定的资本支出压力，可能对公司的偿债能力产生一定负面影响。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、股价波动风险
本次发行股票将在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险。
4、不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2023年度利润分配方案
上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计派发现金红利43,971,321.66元（含税），占本期归属于上市公司股东净利润的2,655.57%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2、2024年度利润分配方案
上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计派发现金红利43,971,321.66元（含税），占本期归属于上市公司股东净利润的 69.81%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
3、2025年度利润分配方案
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2025年 12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计拟派发现金红利 43,971,321.66元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
（二）最近三年公司现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
2023年度
现金分红金额(含税)
4,397.13
4,397.13
4,397.13
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
-21,095.80
6,298.80
165.58
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
-20.84%
69.81%
2655.57%
最近三年累计现金分红
13,191.40
最近三年年均可分配利润
-4,877.14
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润
不适用
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。主要内容如下：
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、本规划应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
2、本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得损害公司持续经营能力。
3、本规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见、诉求。
4、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。
（三）未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
3、现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
(1) 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；
(2) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
8、股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
10、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）本规划制定的决策机制和调整机制
1、董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、外部融资环境及当期资金需求等情况，并充分听取股东（特别是中小股东）的意见，制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化以及国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定等，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并参照本条第一款的规定履行决策程序。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
(1) 公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
(2) 公司预计本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
(3) 在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,465,710,722股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
(4) 假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为140,000.00万元，按照假设测算发行价格为4.53元/股（该价格为公司A股股票于2026年6月12日前二十个交易日股票交易均价的 80%），则本次发行股份数量为309,050,772股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
(5) 公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-21,095.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-33,216.25万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损分为三种情形： $ \textcircled{1} $较2025年度持平； $ \textcircled{2} $较 2025年度亏损减少 20%； $ \textcircled{3} $较2025年度亏损减少 50%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
(6) 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
(7) 假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
(8) 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测， 2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目
2025年度/2025.12.31
2026年度/2026.12.31
不考虑本次发行
考虑本次发行
情形1：较2025年度持平
总股本(股)
1,465,710,722
1,465,710,722
1,774,761,494
归属于母公司股东的净利润(万元)
-21,095.80
-21,095.80
-21,095.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-33,216.25
-33,216.25
-33,216.25
基本每股收益(元/股)
-0.1439
-0.1439
-0.1414
稀释每股收益(元/股)
-0.1439
-0.1439
-0.1414
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.2266
-0.2266
-0.2227
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-0.2266
-0.2266
-0.2227
情形2：较2025年度亏损减少20%
总股本(股)
1,465,710,722
1,465,710,722
1,774,761,494
归属于母公司股东的净利润(万元)
-21,095.80
-16,876.64
-16,876.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-33,216.25
-26,573.00
-26,573.00
基本每股收益(元/股)
-0.1439
-0.1151
-0.1132
稀释每股收益(元/股)
-0.1439
-0.1151
-0.1132
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.2266
-0.1813
-0.1782
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-0.2266
-0.1813
-0.1782
情形3：较2025年度亏损减少50%
总股本(股)
1,465,710,722
1,465,710,722
1,774,761,494
归属于母公司股东的净利润(万元)
-21,095.80
-10,547.90
-10,547.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-33,216.25
-16,608.12
-16,608.12
基本每股收益(元/股)
-0.1439
-0.0720
-0.0707
稀释每股收益(元/股)
-0.1439
-0.0720
-0.0707
项目
2025年度/2025.12.31
2026年度/2026.12.31
不考虑本次发行
考虑本次发行
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.2266
-0.1133
-0.1114
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-0.2266
-0.1133
-0.1114
注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩。本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金，本次发行的募投项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。本次发行前，桥巩能源为公司控股子公司，本次发行后，公司
的业务范围保持不变。本次募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报具体的措施包括：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，加强成本控制，强化对采购、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
1、控股股东的承诺
公司直接控股股东正润集团以及间接控股股东广西能源集团、广投集团承诺如下：
“（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
(2) 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
(3) 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
(2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
(4) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
(5) 本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(6) 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(7) 自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
(8) 若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
广西能源股份有限公司董事会
2026年6月12日
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