中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1808号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）268,993,891股，发行价格为每股人民币3.28元，募集资金总额为人民币882,299,962.48元，扣除相关发行费用10,442,541.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 871,857,421.44元。上述募集资金已到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了中兴华验字（2024）第010055号《验资报告》。

公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

单位：万元

发行名称

2021年向特定对象公开发行股票

募集资金总额

88,230.00

募集资金净额

87,185.74

发行名称

2021年向特定对象公开发行股票

募集资金到账时间

2024年7月31日

涉及变更投向的总金额

14,559.40

涉及变更投向的总金额占比

16.70%

改变募集资金用途类型

□改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

√永久补充流动资金

□其他：___

（二）募集资金使用情况

截至2026年5月31日，公司向特定对象发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

调整后投入募集资金

募集资金累计投入金额

投资进度(%)

项目状态

1

山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目(一期)

40,000.00

29,645.68

28,059.33

94.65

已结项

2

唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目

22,208.11

16,502.11

9,975.43

60.45

拟终止

3

浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目

10,150.00

6,443.00

5,820.40

90.34

正常推进

4

仓储物流自动化智能化技术改造项目

8,444.70

8,444.70

412.03

4.88

拟终止

5

补充流动资金

28,400.00

26,150.25

26,150.25

100.00

-

合计

109,202.81

87,185.74

70,417.44

80.77

注：以上募集资金累计投入金额尚未经会计师鉴证。

（三）拟终止募集资金投资项目的具体情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

变更前募投项目

变更后募投项目

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目总投资额

募集资金承诺投资总额

截止公告日计划累计投资金额

已投入金额

是否已变更募投项目，含部分变更(如有)

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目拟投入总金额

拟投入募集资金金额

是否构成关联交易

2021年向特定对象公开发行股票

河北项目

中再生(唐山)电子废弃物循环利用有限公司

唐山

22,208.11

16,502.11

9,975.43

9,975.43

是

2021年向特定对象公开发行股票

永久补充流动资金

中再资源环境股份有限公司

-

-

6,526.73

否

2021年向特定对象公开发行股票

仓储项目

中再生(宁夏)电子废弃物循环利用有限公司

银川

8,444.70

8,444.70

412.03

412.03

是

2021年向特定对象公开发行股票

永久补充流动资金

中再资源环境股份有限公司

-

-

8,032.67

否

注：1、上表中“拟投入募集资金金额”包含尚待支付的合同尾款及质保金16.93万元；

2、上表中“拟投入募集资金金额”未包含尚未收到的银行利息收入（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金注销转出当日专户余额为准；

3、表中数据保留两位小数，如有尾差，为四舍五入所致。

二、拟终止募集资金投资项目的具体原因

（一）唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目

1、原募投项目规划

唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目（以下简称“河北项目”）拟通过购置土地、建设厂房和引入先进的拆解、仓储及物流设备，建设5条生产线（冰箱线1条、空调与液晶综合线1条、非机动车及杂铁拆解线2条、小型废旧家电拆解线1条），实现年拆解废弃电器电子产品170万台（套）、年处理拆解物20,000吨的产能规模。

河北项目总投资22,208.11万元，其中土地购置、建筑工程投资和设备购置及安装共16,502.11万元使用募集资金解决，剩余资金用自有资金解决。项目建设期24个月。河北项目具体资金使用计划如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

占总投资额的比例

1

土地购置

5,432.69

24.46%

2

建筑工程

11,478.19

51.68%

3

设备购置及安装

3,491.23

15.72%

4

基本预备费

748.47

3.37%

5

铺底流动资金

1,057.53

4.76%

项目总投资

22,208.11

100.00%

2、实际投资情况

截至2026年5月31日，河北项目已实际投资9,975.43万元，具体使用情况如下：

单位：万元

序号

项目

募集资金总额

实际投资金额

募投资金使用比例

1

土地购置

5,432.69

5,432.69

100.00%

2

建筑工程

7,578.19

3,986.14

52.60%

3

设备购置及安装

3,491.23

556.60

15.94%

序号

项目

募集资金总额

实际投资金额

募投资金使用比例

合计

16,502.11

9,975.43

60.45%

河北项目尚未实施内容主要包括：建设小型废旧家电拆解线1条、非机动车及杂铁拆解线2条；新建厂房3座、钢结构棚1万平方米，配套建设立体化智能仓库、AGV系统、物流供应链及环保设备等。

（二）仓储物流自动化智能化技术改造项目

1、原募投项目规划

仓储物流自动化智能化技术改造项目（以下简称“仓储项目”）拟通过购买立体钢结构货架、堆垛机、自动化出入库输送设备、计算机调度管理系统、仓储笼和其他配套设备等智能仓储物流相关软硬件设备，对宁夏银川、四川内江、河南洛阳、黑龙江绥化、广东清远五个地区子公司实施仓储物流自动化、智能化改造，全面提升原料入库、生产流转、产成品出库全流程智慧化水平，降低人力成本、提高物流效率与整体经营效益。

仓储项目总投资8,444.70万元，全部使用募集资金投入，建设期24个月。

2、实际投资情况

截至2026年5月31日，仓储项目实际完成投资为412.03万元，主要为中再生内江家电拆解厂、中再生洛阳家电拆解厂、中再生绥化家电拆解厂、中再生银川家电拆解厂购置仓储笼及铁皮箱等。

项目尚未实施的建设内容为：中再生内江家电拆解厂、中再生洛阳家电拆解厂、中再生绥化家电拆解厂、中再生银川家电拆解厂、中再生清远家电拆解厂的部分智能化改造及设备采购等。

（三）终止募投项目的原因

公司于2021年规划实施河北项目、仓储项目，系结合当时政策环境、市场趋势、行业格局及实际经营状况等充分论证后确定的投资计划。鉴于当前行业政策、市场环境发生重大变化，为保障公司与全体股东利益，现拟终止上述两个项目，具体原因如下：

1、废弃电器电子产品处理行业政策重大调整，相关提升产能的设施已无建设必要。

2021年项目立项时，废弃电器电子产品处理实行基金补贴政策，补贴标准稳定，升级仓储物流设备、扩大拆解规模可有效提升盈利水平。2024年9月，财政部、生态环境部印发《废弃电器电子产品处理专项资金管理办法》，行业补贴机制由“基金补贴”转为“专项资金+以奖代补”，补贴总额大幅缩减，且各省补贴标准差异显著。

本次拟申请终止的河北项目及仓储项目所涉及的中再生唐山家电拆解厂、中再生银川家电拆解厂、中再生绥化家电拆解厂、中再生洛阳家电拆解厂、中再生内江家电拆解厂及中再生清远家电拆解厂实际收到的补贴额较历史年度平均水平呈现较大幅度下降，上述家电拆解厂的拆解量严重收缩，且短期内无扩张计划。

上述不利因素导致河北项目、仓储项目中为提高物流仓储效率而建设的相关设施，已无实施的必要。

2、非机动车回收拆解政策与市场环境恶化

2021年非机动车回收拆解行业由商务部门主管，政策鼓励发展、监管环境宽松，废旧非机动车逐步进入报废周期，市场需求充足。2025年行业管理职责划转至工信部，新版《电动自行车安全技术规范》（GB17761一2024）正式实施，行业监管由“鼓励发展”转为“从严管控”，但多地配套实施细则、旧车回收过渡政策尚未出台，政策衔接不及预期。

同时，行业准入门槛较低、监管配套实施细则尚不明确等因素导致大量个体私拆主体涌入市场无序竞争，通过“高价抢收”挤压正规企业经营空间，中再生唐山家电拆解厂试点非机动车拆解业务期间，收储量与利润等关键指标均不及预期，业务发展受阻。

上述不利因素直接影响公司非机动车业务的回收拆解规模及盈利能力，原河北项目非机动车线（非机动车、杂铁）建设的必要性不足。

3、拆解结构优化调整，相关小型废旧家电拆解线已无实施必要

2015年2月9日，发改委、环保部等六部委发布了《废弃电器电子产品处

理目录（2014版）》，享受基金补贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上增加了吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、手机、电话机等九类（以下简称“新九类产品”）。河北项目原计划将旧冰箱拆解线改造为小型废旧家电拆解线以抢占“新九类产品”市场先机，但截至目前“新九类产品”的补贴政策仍未出台，扩大相关产能带来亏损的风险较大。目前中再生唐山家电拆解厂已完成布局的手机拆解线、液晶及小家电综合拆解线等，处理能力可完全覆盖小型家电拆解需求，无需新增生产线投资。

综上，鉴于现行政策条件、市场环境、行业发展及公司实际情况发生变化，本次拟终止河北项目、仓储项目，有利于控制投资风险，提高公司的资金使用效率。

三、募投项目终止后的募集资金安排及已建设资产后续使用安排

（一）剩余募集资金安排

截至2026年5月31日，河北项目、仓储项目募集资金使用与结余情况如下：

单位：万元

投资项目名称

募投资金承诺投资总额(A)

实际已支付的募集资金金额(B)

累计利息收入净额(C)

累计手续费支出(D)

募集资金账户余额(A-B+C-D)

河北项目

16,502.11

9,975.43

0.08

0.04

6,526.73

仓储项目

8,444.70

412.03

0.01

0.01

8,032.67

注：1、募集资金账户余额包含尚待支付的合同尾款及质保金16.93万元；

2、募集资金账户余额未包含尚未收到的银行利息收入（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金注销转出当日专户余额为准；

3、表中数据保留两位小数，如有尾差，为四舍五入所致。

本次河北项目、仓储项目终止后，合计剩余募集资金14,559.40万元（实际金额以专户转出当日结息后余额为准）。为优化资源配置、提升资金使用效率，拟将上述剩余募集资金转入公司一般银行账户，永久补充流动资金，专项用于公司主营业务相关的日常生产经营活动。

本次事项完成后，董事会将授权相关人员办理募集资金专户注销手续，公司与保荐人、募集资金存放银行签订的募集资金监管协议同步终止。项目尚未支付

的尾款及质保金16.93万元，待满足付款条件后由公司自有资金按合同约定支付。

（二）已购置土地厂房的使用安排

对于河北项目已购置土地136.53亩，车间及辅助用房等2.59万平方米，公司初步计划作如下安排：

1、依托中再生唐山家电拆解厂现有业务，统筹布局使用，提升整体使用效率；

2、筛选优质合作方，对部分闲置物业对外出租，实现资产保值增收；

3、结合公司业务发展规划，适时研究论证落地新项目。

四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结合行业政策变化、项目实施进度、业务发展规划及市场实际情况作出的审慎决策，符合募集资金使用的审慎性与成本效益原则，有利于提高募集资金与存量资产使用效率，满足公司日常经营流动资金需求，推动主营业务持续稳健发展，符合公司及全体股东的整体利益。

本次事项符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

五、本次事项的审议程序

（一）董事会意见

公司于2026年6月12日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”及“仓储物流自动化智能化技术改造项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。本次事项尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司于2026年6月11日召开了独立董事专门会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案事项，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益。

六、保养人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见履行了必要的内部审批程序，尚需提交公司股东会审议。上述程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王京奇

王京奇

涛华

漆宇飞

中信证券股份有限公司

2026年6月12日