太平洋证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

财务顾问核查意见


（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2026年6月

目 录

目录 ... 1

第一节 声明 ... 3

第二节 释义 ... 5

第三节 财务顾问承诺 ... 7

第四节 财务顾问核查意见 ... 8

一、关于《详式权益变动报告书》（修订稿）所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ... 8

二、关于本次权益变动目的的核查 ... 8

（一）对信息披露人本次权益变动目的的核查 ... 8

（二）对未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查8

三、关于信息披露义务人的核查 ... 9

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查 ... 9

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系情况的核查 ... 10

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查 ... 11

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 ... 12

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 ... 12

（六）关于信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ... 12

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ... 13

（八）关于信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ... 13

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ... 13

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ... 13

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ... 13

（二）本次权益变动方式 ... 14

（三）本次权益变动的决策程序 ... 14

（四）对本次权益变动信息构成管理层收购的核查 ... 16

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ... 17

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ... 17

（二）对上市公司重组的计划 ... 17

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ... 17

（四）对上市公司章程的修改计划 ... 17

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划 ... 18

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ... 18

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ... 18

七、关于本次收购对上市公司影响的核查 ... 18

（一）对上市公司独立性的影响 ... 18

（二）对上市公司同业竞争的影响 ... 20

（三）对上市公司关联交易的影响 ... 20

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ... 21

九、关于目标股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利受限情况的核查 ... 25

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查 ... 26

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ... 26

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易 ... 26

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 26

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ... 26

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ... 26

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ... 26

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查 ... 26

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ... 27

十三、财务顾问结论意见 ... 27

第一节 声明

本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

太平洋证券股份有限公司作为深圳市今天国际物流技术股份有限公司本次权益变动的收购方财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次权益变动的收购方财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

6、本次权益变动尚需解除本次交易涉及的标的股份质押，通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核，满足转让双方在《股份转让协议书》中规定的协议生效条件，并按照约定完成股份转让价款支付和股份过户事宜。上述事项存在一定的不确定性风险，本财务顾问敬请投资者注意投资风险。

7、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含义：

本核查意见

指

《太平洋证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》

本财务顾问、财务顾问、太平洋证券

指

太平洋证券股份有限公司

《详式权益变动报告书》（修订稿）

指

《深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）

今天国际、上市公司、公司

指

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

信息披露义务人一

指

邵健锋

信息披露义务人二、圆安贵投资

指

深圳市圆安贵投资有限公司

信息披露义务人

指

信息披露义务人一、信息披露义务人二的统称

华锐丰

指

重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙）

本次权益变动、本次交易

指

邵健伟将其持有的上市公司3,451万股（占当前总股本5.43%）的股份转让予邵健锋，将其持有的10,150万股（占当前总股本15.97%）上市公司股份转让予圆安贵投资

《股份转让协议书》

指

邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书

补充协议

指

邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书之补充协议

补充协议二

指

邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书之补充协议二

补充协议三

指

邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书之补充协议三

《股份转让协议书》及其补充协议

指

《股份转让协议书》、补充协议、补充协议二、补充协议三

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

制

中华人民共和国证券法

《收购管理办法》

指

上市公司收购管理办法

《格式准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《格式准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

股

指

人民币普通股

元/万元/亿元

指

人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。

第四节 财务顾问核查意见

一、关于《详式权益变动报告书》（修订稿）所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》（修订稿）涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》（修订稿）进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具相关声明，承诺《详式权益变动报告书》（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》（修订稿）中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动目的的核查

（一）对信息披露人本次权益变动目的的核查

邵健锋先生任职上市公司多年并一直作为公司核心经营管理层的重要成员，因看好上市公司未来发展前景，为了更好达成“建一流企业，创百年今天”之企业愿景和“让物联科技更智慧”的企业使命，秉承着“同心同德共创共赢”的今天国际精神，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权，有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律、法规的要求。

（二）对未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明文件，经核查，截至本核查意见签署之日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相关审议程序和信息披露义务。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、邵健锋

姓名

邵健锋

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

通信地址

广东省深圳市****

身份证号

4403031978******

是否取得其他国家或地区的居留权

拥有中国澳门居民身份证

最近5年的任职经历

邵健锋：男，1978年生，中国国籍，拥有澳门居民身份证，EMBA。茂名市第九届、第十届政协委员、广东省工商联执委、广东省青年联合会第十一届委员会委员、深圳市第七届青年联合会委员、深圳市青年科技人才协会理事。曾任职于广东华源实业发展有限公司；2016年11月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司法定代表人、执行董事；2017年2月至今担任深圳市今天国际软件技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年8月至2021年10月担任北京今天华迅智能技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年11月至今担任公司全资子公司上海今天华峰智能系统有限公司执行董事；2022年1月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能制造技术开发有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2026年4月至今担任公司全资子公司深圳市执古投资有限公司法定代表人、董事；2018年6月至今担任公司参股企业深圳市科佛科技有限公司董事。2024年7月至今担任深圳市圆安贵投资有限公司董事、法定代表人。2000年参与筹建今天有限，2010年9月至2016年

年10月担任公司副总经理，2016年10月至2023年4月担任公司常务副总裁，2023年7月至2024年4月兼任公司总裁，2023年4月至今担任公司董事长、法定代表人。

2、圆安贵投资

公司名称

深圳市圆安贵投资有限公司

成立时间

2024年7月24日

经营期限

2024年7月24日至无固定期限

企业类型

有限责任公司

注册地址

深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼1201

注册资本

20,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91440300MADT15E48D

法定代表人

邵健锋

经营范围

一般经营项目是：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

通讯地址

深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼1201

截至本核查意见签署之日，深圳市圆安贵投资有限公司的控股股东、实际控制人均为邵健锋。

根据邵健锋和圆安贵投资出具的说明并经核查，邵健锋和圆安贵投资不存在 《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系情况的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系

经核查，截至本核查意见签署之日，邵健锋是圆安贵投资唯一股东，是圆安贵投资的实际控制人。


2、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

经核查，截至本核查意见签署之日，邵健锋及圆安贵投资无控制的其他企业。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动的资金全部来源于邵健锋及圆安贵投资合法自有及自筹资金，自有资金来源于邵健锋及家庭的多年经营积累所得，自筹资金计划来源于银行并购贷款或其他借款。截至本核查意见签署之日，圆安贵投资已与上海浦东发展银行股份有限公司就并购贷款达成贷款意向，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。后续根据银行增信需求，圆安贵投资可能将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以后续签订的贷款协议为准。

根据邵健锋与圆安贵投资出具的承诺：“本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于标的公司或其关联方的情形，不存在直接或间接接受标的公司及其关联方提供的财务资助、补偿的情形，不存在通过与标的公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；本次交易不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本人/本公司具备本次交易的资金实力和履约能力。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金，资金来源合法合规，信息披露义务人具备履约能力。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，圆安贵投资未开展其他经营活动或对外投资，圆安贵投资于2024年7月24日由邵健锋全资设立，2024年无实际经营， 2025年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

资产总额

17,501.03

负债总额

4.38

股东权益

17,496.66

项目

2025年度

营业收入

-

净利润

-43,429.80

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人圆安贵投资主要负责人的基本情况如下：

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得境外其他国家或地区居留权

1

邵健锋

董事

男

中国

广东省深圳市

拥有中国澳门居民身份证

2

陈渌

监事

女

中国

广东省深圳市

否

截至本核查意见签署之日，圆安贵投资的董事、监事、高级管理人员最近五

年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资均不存在在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）关于信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资均不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。

持续督导期间，本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

截止本核查意见签署日，邵健锋直接持有上市公司34,764,448股股份、占总股本比例为 5.47%。在本次权益变动完成前，邵健锋已将其持有的全部华锐丰合伙企业财产份额转让给无关联第三方。本次权益变动后，邵健锋直接持有上市公司69,274,448股股份、占总股本比例为 10.90%，通过圆安贵投资间接持有上市公司101,500,000股股份、占总股本比例为 15.97%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司170,774,448股股份、占总股本比例为 26.87%。本次权

益变动后，今天国际控股股东变更为圆安贵投资，实际控制人变更为邵健锋。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年7月31日、2024年11月29日、2025年7月30日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资和邵健伟分别签署了《股份转让协议书》《补充协议》《补充协议二》，约定由邵健锋受让邵健伟于2024年7月31日对应的所持上市公司 17,000,000股股份、由圆安贵投资受让邵健伟于2024年7月31日对应的所持上市公司50,000,000股股份。

为保证邵健锋的控制权稳固，于《股份转让协议书》签署的同日，邵健伟与邵泽天签署了股份转让协议和华锐丰出资份额转让协议，约定邵健伟将所持上市公司26,380,787股股份（占公司当时总股本的 8.50%）转让给邵泽天，并将所持华锐丰 68.80%的合伙企业份额全部转让给邵泽天；且邵健伟与詹保胜签署了股份转让协议，约定邵健伟将所持上市公司15,511,565股股份（占公司当时总股本的 5.00%）转让给詹保胜。邵健锋、圆安贵投资和邵健伟一致同意并在股份转让协议中明确：以邵健伟向邵泽天及与邵健锋无关联关系及一致行动关系的第三方转让其余全部持有的上市公司股份（包括其持有的华锐丰合伙企业份额）均完成过户登记（工商变更登记）作为邵健伟向邵健锋和圆安贵投资转让股份的协议生效条件。

2026年6月11日，因上市公司实施了2024年半年度利润分配、2025年年度利润分配以及2024年和2025年限制性股票股份归属登记事项，且经交易双方协商调整了交易价格，故交易双方签署了《补充协议三》，约定邵健伟将所持上市公司34,510,000股股份转让给邵健锋（占公司当前总股本的 5.43%），并将所持上市公司101,500,000股股份转让给圆安贵投资（占公司当前总股本的 15.97%），转让价格均为5.40元/股。

（三）本次权益变动的决策程序

1、本次权益变动已履行的程序

2024年7月31日，圆安贵投资通过股东决议，同意圆安贵投资通过协议转

让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司50,000,000股股份。

上市公司于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》，具体方案如下：“以公司股本总数310,231,301股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。半年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增139,604,085股。”本次权益分派于2024年9月19日实施完毕，转增后公司总股本由310,231,301股增加至449,835,386股。根据《股份转让协议书》，本次圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司股份由50,000,000股调整为72,500,000股，占上市公司总股本的 16.12%。

上市公司于2024年12月12日办理了限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属股份登记手续，本次归属登记股份 3,488,700股，归属后公司总股本由449,835,386股增加至453,324,086股。故本次圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司股份比例由 16.12%调整至 15.99%，受让股份数量不变，仍为72,500,000股。

上市公司于2025年12月2日办理了限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属股份登记手续，本次归属登记股份704,700股，归属后公司总股本由 453,324,086股增加至454,028,786股。故本次圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司股份比例由 15.99%调整至 15.97%，受让股份数量不变，仍为72,500,000股。

上市公司于2026年4月22日召开2025年度股东会，会议审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，具体方案如下：“以公司现有股本总数 454,028,786股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利90,805,757.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增181,611,514股，转增后公司总股本由454,028,786股变更为635,640,300股”。根据《股份转让协议书》，圆安贵投资受让邵健伟所持上市公司调整为101,500,000股股份，占上市公司总股本的 15.97%。

2026年6月11日，由于交易价格调整，圆安贵投资通过股东会决议，同意圆安贵投资按照6月10日今天国际收盘价的 80%作为定价基准（即每股5.40元），并通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司101,500,000股股份。

2、本次权益变动尚需履行的程序

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

本次权益变动尚需重新履行管理层收购相关程序，包括但不限于（1）上市公司需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；（3）本次收购需提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；（4）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

（四）对本次权益变动信息构成管理层收购的核查

邵健锋先生担任上市公司的董事长，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。关于《格式准则第16号》第三十一条规定的情况说明如下：

1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。

2、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况：

截止本核查意见签署日，邵健锋直接持有上市公司34,764,448股股份、占总股本比例为 5.47%。

3、对支付方式及资金来源的核查详见本节“三、关于信息披露义务人的核查”之“（三）关于信息披露义务人资金来源的核查”。

4、本次收购完成后，邵健锋先生近期未提出利润分配方案的计划，其他对于收购的后续计划的核查详见本节“六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查”。

5、截至本核查意见签署之日，邵健锋先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

6、本次权益变动上市公司尚需聘请评估机构出具评估报告，截至本核查意见出具之日，上市公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构开展评估相关工作；本次管理层收购尚需上市公司独立董事聘请独立财务顾问发表意见，且经董事会、股东会审议通过。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明或承诺函并经本财务顾问核查，信息披露义务人邵健锋和圆安贵投资对上市公司的后续计划具体如下：

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司重组的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息

披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业

务、机构等方面仍将保持独立。

为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本人控制的企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本人控制的企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人控制的企业兼职。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本人控制的企业占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本人控制的企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人控制的企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司控制的企业分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人控制的企业的职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司业务独立。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务为基于工业互联网的智慧物流解决方案提供商，圆安贵投资的主营业务为“一般经营项目是：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无”，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司产生同业竞争，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

1、本公司及本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司/本人及控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人及控制企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动未导致上市公司增加需要披露的关联交易。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。

本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上

市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

为规范与上市公司发生的关联交易，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“1、本公司及本人将尽量减少本公司及本人控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

（一）根据信息披露义务人提供的《股份转让协议书》及其补充协议并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：

2024年7月31日、2024年11月29日、2025年7月30日及2026年6月 11日，邵健锋、圆安贵投资和邵健伟三方共同签署的《股份转让协议书》及其补充协议，主要内容如下：

甲方（出让方）：邵健伟

乙方1（受让方）：邵健锋

乙方2（受让方）：深圳市圆安贵投资有限公司

乙方1、乙方2合称“乙方”

1、标的股份转让

甲方将其所持有的今天国际136,010,000股无限售流通股股份（占本补充协议签署日上市公司总股本的 21.40% ，以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股5.40元、转让总价款为人民币734,454,000.00元（大写：人民币柒亿叁仟肆佰肆拾伍万肆仟元整）转让给乙方，其中乙方1受让34,510,000股（占本补充协议签署日上市公司总股本的 5.43%），价款为人民币186,354,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟元整）；乙方2受让101,500,000股（占本补充协议签署日上市公司总股本的 15.97%），价款为人民币548,100,000.00元（大写：人民币伍亿肆仟捌佰壹拾万元整）。

2、股份转让价款支付

经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付；

1. 1 本次乙方2已向甲方支付第一期股权转让价款人民币200,000,000.00元 （大写：人民币贰亿元整），经双方协商一致，第二期和第三期股权转让价款按以下方式支付：

2.2

(1) 第二期股份转让价款：人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整），自本次转让获得深圳证券交易所合规审核确认后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付；

(2) 第三期股份转让价款：人民币434,454,000.00元（大写：人民币肆亿叁仟肆佰肆拾伍万肆仟元整），自甲方向乙方提供本次转让涉及个人所得税完税凭证复印件和标的股份过户登记至乙方名下之日起20个工作日内由乙方向甲方指定的银行账户支付，其中乙方1支付186,354,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟元整），乙方2支付248,100,000.00元（大写：人民币贰亿肆仟捌佰壹拾万元整）。

3、过渡期安排

自本协议签署日至协议转让交割日（以下简称“过渡期”），如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数

调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额，每股交易价格相应调减。即调整后转让价格= （原转让价格-每股现金分红金额）/（1+转增或送股比例）。

4、违约与赔偿

任何一方违反本协议约定的行为，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付的赔偿金。

任何一方在本协议项下的各项承诺与保证不真实、不准确或无法达到或违反，违约方应向守约方支付违约金500万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。

如因甲方原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请的，每逾期1日，甲方应当以乙方已支付总价款为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，乙方有权解除协议，甲方应在乙方发出解除通知的3日内按乙方已支付总价款的 20%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付滞纳金。

若乙方未能按本协议约定按时支付转让价款，每逾期1日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。如逾期30日仍未支付应付转让价款的，甲方有权解除协议，乙方应在甲方发出解除通知的3日内按本协议转让总价款的 20%支付违约金。

若双方协商一致决定终止本协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，甲方承诺在本次股份转让失败之日起 30日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）

本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

5、争议解决

本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该院实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应承担胜诉方的律师费、仲裁费、保全费、鉴定费等。

6、协议的生效、解除与终止

本协议自协议双方签字之日起成立，在以下条件均获得满足时生效：

(1) 乙方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

(2) 甲方向邵泽天转让上市公司53,552,997股股份（占截至本补充协议签署日上市公司总股本的 8.43%）完成过户登记；向邵泽天转让重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙） 68.80%合伙企业份额完成工商变更登记；

(3) 甲方向与甲乙双方及邵泽天均无关联关系或一致行动关系的第三方转让上市公司股份22,491,769股，占截至《邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书之补充协议二》签署日上市公司总股本的 4.96% ，并完成股份过户登记；（关联关系的判定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为依据，一致行动关系的判定以《上市公司收购管理办法》为依据）；

若上述条件在股份转让协议书签署之日起36个月内未能达成，则甲乙双方任意一方均有权解除所签署的相关协议，股份转让协议书及其补充协议自任意一方发出书面解除通知之日起自动解除，乙方已支付的款项参照《股份转让协议书》 8.5的约定由甲方返还。若双方在前述时间届满后未发出书面解除通知的，则股份转让协议书及其补充协议继续履行。

非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。

（二）《股份转让协议书》及其补充协议相关事项进展核查

1、股权转让价款支付

乙方2已根据约定向甲方支付第一期股权转让价款200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）。

2、协议的生效

(1) 邵健伟已向邵泽天转让重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙） 68.80%合伙企业份额并已完成工商变更登记；

(2) 邵健伟已通过询价转让的方式完成向与甲乙双方及邵泽天均无关联关系或一致行动关系的第三方转让其持有的上市公司股份22,491,769股，并已完成股份过户登记。

九、关于目标股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利受限情况的核查

截至本核查意见签署之日，邵健伟和邵健锋持有的部分上市公司股份存在质押情况，邵健伟直接持有本公司股份189,562,997股，占公司当前总股本的 29.82%。邵健锋直接持有本公司股份34,764,448股，占公司总股本的 5.47%，本次交易前邵健伟和邵健锋所持股份质押情况具体情况如下：

出质人

持股数量(股)

持股比例(%)

质押数量(股)

质押部分占其所持股份比例(%)

质押部分占公司总股本比例(%)

质权人

邵健伟

189,562,997

29.82

26,600,000

14.03

4.18

国泰海通证券股份有限公司

邵健锋

34,764,448

5.47

17,374,000

49.98

2.73

红塔证券股份有限公司

本次权益变动所涉及股份的质押将在标的股票过户前解除。截至本核查意见

签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公司股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，除上市公司已于年度报告中披露的关联担保情况外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上业务往来性质交易的情形（按累计金额计算）。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

经核查并根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市

公司股份情况的核查

经核查并根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上述相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿），对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：___

李长伟

财务顾问主办人：___ ___

梁震宇

李国亮

太平洋证券股份有限公司

2026年6月12日**