中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司

变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对卡莱特变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1920号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为96元/股，本次发行募集资金总额为1,632,000,000.00元，扣除发行费用176,733,152.98元（不含增值税）后，募集资金净额为1,455,266,847.02元。上述募集资金到位后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2022年11月28日出具了安永华明（2022）验字第 61647772_H01号《验资报告》。

二、募集资金及超募资金使用情况

截至2026年5月31日，公司募集资金及超募资金使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金投入金额

截至2026年5月31日累计投入金额

截至2026年5月31日余额

投资进度

一、投资项目

1

LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目

10,687.31

1,420.18

10,106.29

13.29%

2

营销服务及产品展示中心建设项目

18,501.32

13,405.64

6,054.43

72.46%

3

卡莱特研发中心建设项目

38,918.02

17,027.19

24,541.25

43.75%

4

补充流动资金

15,000.00

15,000.00

-

100.00%

二、超募资金的使用

1

未确定用途的超募资金

11,420.03

14,090.09

0.00%

2

补充流动资金

51,000.00

51,000.00

-

100.00%

合计

145,526.68

97,853.01

54,792.06

67.24%

注：本核查意见涉及数据的尾差为四舍五入所致，下同。

三、本次拟变更募集资金投资项目基本情况

（一）本次变更募集资金用途基本情况

根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司募集资金投资项目的建设进展情况，为进一步促进公司业务发展，提高募集资金的使用效率与投资回报，公司拟终止“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”，并将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金10,106.29万元（包括现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）及节余超募资金14,090.09万元（包括现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入到“AI视觉及多模态感知与边缘计算智能平台研发及产业化项目”。

（二）本次变更募集资金用途的原因

1、原募投项目计划和建设内容情况

“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”计划总投资10,687.31万元，该项目于2021年取得深圳市社会投资项目备案（深龙华发改备案[2021]0133号），项目计划建成时间为2026年11月。该项目拟通过租赁15,000 $ \mathrm{m}^{2} $生产车间进行装修改造，并采购一系列先进的生产设备、研发测试设备及其他辅助设备，在应用层面进行进一步的深入研发，以满足下游客户及不同应用场景对LED显示屏控制系统及视频处理设备日益提高的需求，并增强公司在显示控制及视频处理领域的核心竞争力，为公司提供良好

的投资回报和经济效益。项目实施主体为卡莱特云科技股份有限公司及深圳市同尔智造有限公司，截至2026年5月31日，“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”投入募集资金1,420.19万元，使用情况及使用进度如下：

单位：万元

项目明细

计划金额

截至目前已使用金额

已使用比例

场地租赁费

1,360.80

924.26

67.92%

场地装修费

1,220.00

138.09

11.32%

设备购置费

5,378.24

183.84

3.42%

设备安装费

268.91

-

-

预备费

658.24

-

-

铺底流动资金

1,801.12

174.00

9.66%

小计

10,687.31

1,420.18

13.29%

目前项目投资进度仅 13.29% ，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金10,106.29万元投入“AI视觉及多模态感知与边缘计算智能平台研发及产业化项目”。项目建设已形成的资产后续将继续用于生产制造。

2、募集资金存储情况

截至2026年5月31日，募集资金专户存放情况如下：

单位：万元

户名

开户行

账号

募集资金余额

项目名称

卡莱特云科技股份有限公司

东莞银行深圳分行

528000013844212

10,104.86

LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目

深圳市同尔智造有限公司

招商银行深圳云城支行

755969379610008

1.43

3、本次变更募集资金用途的原因

(1) LED行业已趋于饱和，投入新增长曲线更有利于公司发展和全体股东利益

LED显示屏控制及视频处理行业经过多年高速发展，市场竞争加剧、价格趋于透明，下游需求增速放缓，行业整体已进入相对成熟饱和阶段，单纯扩大原有显示控制及视频处理设备产能的边际投资回报趋于下降。在此背景下，公司继续将募集资金投入原 “LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”，已难以充分发挥募集资金的使用效益。公司依托既有视频图像处理、工业视觉、AI算力和硬件产品化能力，向AI多模态

感知与边缘计算智能方向延展，培育新的业务增长曲线，更有利于公司的长远发展和全体股东利益。

（2）建设新募投项目是公司既有技术能力、客户基础的延伸

新募投项目是公司既有技术能力与客户基础的自然延伸。公司以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，拥有图像处理、控制系统、云联网、媒体服务器等领域的核心技术，并已形成Mica相机、墨色分选、多角度缺陷检测、智能产线机器人等工业视觉与智能制造产品，同时在OpenHarmony/原生鸿蒙开发、EdgeAI识别、AI服务器及华为昇腾国产算力部署方向具备团队和研发积累。上述能力在图像采集、处理、AI算法、边缘计算和硬件工程方面与AI多模态感知与边缘计算智能平台高度相关，可实现技术复用与客户场景拓展，有助于公司将既有能力迁移至机器视觉、工业自动化、机器人、会议教育、国产化终端及AI服务器应用等更广阔的市场。

四、新募投项目的情况说明

（一）新募投项目的基本情况

1、项目名称：AI视觉及多模态感知与边缘计算智能平台研发及产业化项目

2、项目建设内容：本项目围绕“AI多模态感知与边缘计算智能平台”，主要建设内容包括：

(1) 机器视觉感知平台，面向工业自动化、机器人近距视觉及车载/自动驾驶视觉数据处理，研发视觉采集、图像预处理、目标识别、缺陷检测与姿态/行为识别算法，形成 VisionAI 视觉模组、视觉开发套件和场景算法包；

(2) EdgeAI识别与终端算法，研发端侧人脸识别、手势识别、姿态/行为识别及会议签到、课堂互动、智能终端交互等应用，强调本地化推理、低延迟和隐私合规；

(3) OpenHarmony/原生鸿蒙开发，开展应用开发、终端适配、驱动/组件适配、跨设备协同和AI能力调用；

(4) AI服务器与大模型部署，基于公司算力业务基础及华为昇腾等国产AI算力生态，研发AI服务器设备适配、推理部署、模型服务、知识库/RAG及会议教育大模型应用；

(5) 手部/末端传感与多模态采集，围绕机器人手指、夹爪、末端执行器，研发触觉/压力/近距感知原型，验证接触判断、滑移检测、抓取稳定性和多模态数据采集。

3、项目实施主体：卡莱特云科技股份有限公司、成都元芯微科技有限公司、北京同尔科技有限公司。

4、项目投资计划：本项目计划建设期为3年，计划总投资为人民币24,196.38万元，资金来源为公司终止“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”后尚未使用的募集资金10,106.29万元及剩余超募资金14,090.09万元，合计24,196.38万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。项目投资估算明细如下：

单位：万元

序号

项目建设内容

投资金额

占比

1

研发平台、产品、应用人才薪酬与引进

11345.43

46.89%

2

客户应用、营销与开发套件推广

2106.00

8.70%

3

样机试制、小批量验证、测试认证与材料

1755.00

7.25%

4

知识产权、合规与信息安全

350.00

1.45%

5

机器视觉产品与算法研发及产业化应用

1169.00

4.83%

6

EdgeAI识别与边缘计算平台研发及产业化应用

1170.00

4.84%

7

OpenHarmony终端系统与应用开发

1755.00

7.25%

8

AI服务器与大模型部署平台研发及产业化应用

2924.00

12.08%

9

手部/末端传感与多模态采集研发及产业化应用

1169.00

4.83%

10

预备费

452.95

1.87%

合计

24196.38

100.00%

（二）项目必要性分析

1、顺应机器视觉从单一工业检测向多行业AI入口演进的趋势

机器视觉已广泛应用于工业自动化、机器人、自动驾驶/车载视觉、智能终端、人机交互和智慧办公教育等领域。公司若仅维持原有显示控制及视频处理业务，将难以充分发挥既有视觉与算力基础的复用空间；以AI多模态感知为核心向边缘计算和国产化应用扩展，更契合行业发展方向。

2、培育新的业务增长曲线、提升募集资金使用效率的需要

原LED显示屏控制及视频处理行业已趋于饱和，继续扩产的边际回报下降。公司亟需将既有视频图像处理、工业视觉、AI算力和硬件产品化能力，迁移至AI多模态感知、边缘智能、国产化终端与AI服务器应用等更具成长性的方向，以增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

（三）项目可行性分析

1、技术基础可行

公司以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，拥有图像处理、控制系统、云联网、媒体服务器等核心技术，并已形成Mica相机、Mica310B墨色分选系统、Mica310C多角度缺陷检测系统、MicaP100智能产线机器人等工业视觉与智能制造产品，以及络书智算AI算力生态、OpenHarmony开发团队和AI服务器/华为昇腾部署基础。上述能力在图像采集、增强、低延迟处理、多视角成像、缺陷检测、AI分类、模型部署和硬件工程等方面，可直接迁移至机器视觉、EdgeAI、OpenHarmony适配和AI服务器子方向，技术迁移路径清晰。

2、实施路径可行

项目采用“阶段闸门、谨慎投入、客户验证”的原则，按0-6个月预研验证、6-18个月工程样机与生态适配、18-36个月小批量验证及客户导入三阶段推进，有效控制技术路线不确定性带来的投资风险。

3、人才与组织可行

项目以人才为核心投入，拟设立专项项目组并由公司总经理或CTO直接管理，分阶段组建40-60人、90-120人、130-160人的研发团队，覆盖机器视觉、Edge AI、 OpenHarmony、AI服务器与大模型、手部传感、软件平台、测试合规和客户应用等方向，组织保障充分。

4、满足既有客户的现实需求

当前，公司客户对可快速集成的视觉、边缘AI、系统适配和大模型部署工具亟需满足。机器人、工业自动化、会议教育和国产化终端客户需要软硬件结合、可复用、可

交付的感知与边缘计算智能工具，本项目有助于公司在上述客户中拓展应用场景、提升技术复用效率。

（四）项目经济效益分析

经测算，本项目建成后，所得税后静态投资回收期为6.99年（含建设期），项目预期效益良好。

该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。

（五）项目备案情况

公司将按规定履行项目所需的备案或审批程序。

（六）项目风险分析

1、技术路线不确定性风险

AI视觉、边缘识别、国产化软件、AI服务器和手部传感技术路线快速迭代。公司不押注单一技术，先以开发套件和客户验证为主，待技术路线收敛后再扩大投入。

2、客户导入不及预期风险

客户采购和系统集成周期较长，付费意愿可能不足。公司将在第一年完成不少于 10家目标客户访谈和测试意向，18个月内若未形成付费测试或NRE，将审慎研究、减缓投入。

3、数据合规与个人信息保护风险

人脸识别、会议教育、行为识别等涉及敏感个人信息和客户数据。公司将坚持明确授权、最小必要、本地化优先、数据脱敏、日志审计和权限管理，并由法务、信息安全部门和外部律师复核。

4、市场竞争风险

国内外已有视觉、边缘AI、AI服务器和OpenHarmony生态专业公司，市场竞争激烈。公司不做大而全，聚焦既有工业视觉、Mica产品、AI算力和客户应用工程优势，形成差异化定位。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

公司根据有关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，将开立募集资金存放专用账户，专项存放“AI视觉及多模态感知与边缘计算智能平台研发及产业化项目”的募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户监管协议。原募投项目中尚未支付的金额将存放在原募集资金专户中，并将按照合同约定的期限支付，待全部支付完毕后将该专户予以注销。

六、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的有关情况、原因及影响

（一）营销服务及产品展示中心建设项目的调整情况

1、调整内部投资结构的情况

公司拟在项目投资总额不变的前提下调整“营销服务及产品展示中心建设项目”的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。具体情况如下：

项目名称

序号

投资项目

调整前投资金额(万元)

调整后投资金额(万元)

营销服务及产品展示中心建设项目

1

场地购置费

-

-

2

场地租赁费

2,232.60

2,932.23

3

装修工程费

813.50

175.00

4

设备购置费

1,001.30

383.83

5

设备安装费

-

-

6

人员薪酬

7,784.40

10,970.16

7

其他实施费用

5,069.52

3,740.80

7.1

人员培训费

91.75

91.75

7.2

市场推广费

4,977.77

3,649.05

8

预备费

1,600.00

299.30

项目名称

序号

投资项目

调整前投资金额

(万元)

调整后投资金额

(万元)

项目总投资

18,501.32

18,501.32

上述调整后，本项目投资总额不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。

2、调整内部投资结构的原因

公司为应对行业变化，积极调整营销策略，优化资源投向，从侧重广撒网式推广转为依靠自有团队进行精细化运营与深度客户服务。为进一步调动销售团队的工作积极性，有效推动销售业绩的持续增长，公司拟对销售人员的薪酬体系进行适时调整，确保其薪资待遇与当前市场标准相符，从而吸引更多优秀人才加入并留任，共同实现公司的长远发展目标。同时优化营销网点的建设投入，相应调减场地装修费、设备购置费、预备费和市场推广费，将资源集中用于保障项目维持充足稳定的人员规模和场地租赁所需。

公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，拟对募投项目内部投资结构进行相应的调整，以避免因大规模固定资产投资对现金流以及资金回报周期的影响，提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。

（二）研发中心建设项目的调整情况

1、调整内部投资结构的情况

公司拟在项目投资总额不变的前提下调整“卡莱特研发中心建设项目”的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。具体情况如下：

项目名称

序号

投资项目

调整前投资金额(万元)

调整后投资金额(万元)

卡莱特研发中心建设项目

1

场地购置费

-

-

2

场地租赁费

2,520.00

446.01

3

场地装修费

2,250.00

36.63

4

设备购置费

2,679.72

889.14

5

设备安装费

-

-

6

预备费

2,389.37

10.00

7

研发费用

29,078.93

37,536.24

项目名称

序号

投资项目

调整前投资金额

(万元)

调整后投资金额

(万元)

项目总投资

38,918.02

38,918.02

上述调整后，本项目投资总额不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。

2、调整内部投资结构的原因

公司基于研发战略从“硬件投入驱动”向“人才智力驱动”深化的考量对项目内部投资结构进行适当调整。目前公司现有办公场地经统筹优化后，已能满足项目需要，无需新增租赁及装修工程，因此相应调减场地租赁费、场地装修费、设备购置费及预备费。上述费用调减所释放的募集资金，全部转投至研发费用，集中资源用于引进顶尖人才与提升核心团队激励，确保项目关键目标达成。

公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，拟对募投项目内部投资结构进行相应的调整，以避免因大规模固定资产投资对现金流以及资金回报周期的影响，提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次仅为内部投资结构调整，项目总投入金额、拟使用募集资金额及建设目标均未发生变化。

（三）本次部分募投项目延期的具体情况和原因

1、部分募投项目延期的具体情况

“卡莱特研发中心建设项目”原计划项目达到预定可使用状态日期为2024年12月1日，公司于2024年11月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“卡莱特研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间调整为2026年11月30日。基于审慎性原则，公司结合当前募投项目的实际实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

序号

项目名称

原计划项目达到预定可使用状态日期

调整后项目达到预定可使用状态日期

1

研发中心建设项目

2026年11月30日

2028年11月30日

2、部分募投项目延期的原因

公司拟调整“卡莱特研发中心建设项目”内部投资结构，调减场地租赁费、场地装修费、设备购置费及预备费，并将上述费用调减所释放的募集资金全部转投至研发费用。研发费用非一次性投入费用，需要在日常研发活动中逐步使用，项目募集资金使用进度将较原计划有所延缓。综合考虑实际研发进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，公司决定对该募投项目进行延期，达到预定可使用状态日期延后至2028年11月30日。

调整后的达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关审议程序并披露。公司将密切关注市场变化，结合公司实际情况，积极优化资源配置，加快推进剩余建设工作，保障募投项目按期完成。

（四）调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的影响

本次部分募投项目调整内部投资结构、延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的内部结构调整、延期未改变部分募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目内部结构调整延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

七、相关审议程序与审议意见

经董事会审议，审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的议案》，同意变更公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的部分募集资金用途，终止投入“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”，拟将变更用途的募集资金10,106.29万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）及剩余超募资金14,090.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入到新项目“AI视觉及多模态感知与边缘计算智能平台研发及产业化项目”，以加强公司行业竞争力，提高募集资金的使用效率。同时调整“营销服务及产品展示中心建设项目”及“卡莱特研发中心建设项目”的内部投资结构；在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“卡莱特研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的事项已经公司董事会审议通过，履行了相应的审议程序，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的事项是根据公司的实际情况作出，符合公司的整体发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对卡莱特本次变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司变更部分募集资金用途、使用超募资金、调整部分募投项目内部投资结构与计划进度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

苏丽萍

张坚柯

中国国际金融股份有限公司

2026年6月12日