证券代码：920837

公告编号：2026-056

证券简称：华原股份

广西华原过滤系统股份有限公司 2026年股权激励计划 （草案修订稿）

2026年6月

声 明

本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（桂国资发[2020]29号）、《自治区国资委关于进一步做好企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（桂国资考核分配[2020]32号）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律法规、规范性文件以及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计101.39万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15,171.2787万股的 0.6683%。本激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。

本激励计划为公司上市后公告的第一期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划授予的权益所涉及标的股票数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.14元/股。

公司于2026年5月8日披露《2026年股权激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股7.40元，因公司实施完毕2025年年度权益分派，每股派发现金红利0.26元，根据本激励计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因

除权除息调整为每股7.14元。

在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为59人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心员工。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准并经股东会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释义...7

第二章 本激励计划的目的与原则...9

第三章 本激励计划的管理机构...10

第四章 激励对象的确定依据和范围...11

第五章 限制性股票的来源、数量和分配...13

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...15

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...18

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...20

第九章 本激励计划的调整方法和程序...25

第十章 限制性股票的会计处理...27

第十一章 股权激励计划的回购注销原则...29

第十二章 股权激励计划的实施程序...32

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务...35

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理...37

第十五章 附 则...42

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华原股份、本公司、公司

指

广西华原过滤系统股份有限公司

本激励计划、本激励计划草案、股权激励计划

指

广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心员工

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期

指

从限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售或回购注销完毕的期间

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每一股限制性股票的价格

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《175号文》

指

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）

《171号文》

指

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）

《工作指引》

指

《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（桂国资发[2020]29号）

《持续监管办法》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《监管指引第3号》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

《公司章程》

指

《广西华原过滤系统股份有限公司章程》

广西国资委

指

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

北京证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

薪酬与考核委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的基本原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层和核心员工的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司对股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象总人数为59人，占公司截至2025年12月31日全部职工人数673人的 8.77% ，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心员工，主要为核心技术人员及核心业务骨干，为公司关键管理岗位、业务骨干及关键技术领域人员，结合晋升时间（任职超1年）及其年度工作表现确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任，核心员工应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。

所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）上进行公告，并在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、拟授出限制性股票的数量

本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计101.39万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15,171.2787万股的 0.6683%。本激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。

本激励计划为公司上市后公告的第一期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划授予的权益所涉及标的股票数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

占目前总股本的比例

1

邓福生

党总支书记、董事长

7.44

7.34%

0.0490%

2

成文术

职工董事、核心员工

0.89

0.88%

0.0059%

3

赵凯

总经理

5.81

5.73%

0.0383%

4

罗世敏

副总经理

5.15

5.08%

0.0339%

5

黎锦海

董事会秘书

2.90

2.86%

0.0191%

6

唐翠霞

党总支副书记、总法律顾问

2.44

2.41%

0.0161%

核心员工(共53人)

76.76

75.71%

0.5060%

合计

101.39

100.00%

0.6683%

注：1、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；

3、上述激励对象中，8名核心员工已经公司2017年第一次临时股东会审议通过，认定为公司核心员工；另外46名核心员工已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议；

4、根据广西国资委印发《企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十四条相关规定，所有激励对象的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，将宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内。

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内。

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、 36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比

例安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止

30%

在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）在本激励计划最后一次解除限售期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.14元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

公司于2026年5月8日披露《2026年股权激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股7.40元，因公司实施完毕2025年年度权益分派，每股派发现金红利0.26元，根据本激励计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股7.14元。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，即6.92元/股。

（二）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%，即6.48元/股。

（三）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的 50%，即6.93元/股。

（四）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的 50% ，即7.39元/股。

三、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格遵循《管理办法》《工作指引》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。上述激励对象对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司为核心团队建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，基于激励与约束对等的原则以及激励对象对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定限制性股票定价方式，体现了公司实际激励需求，具备合理性。本次激励计划的实施将有

效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，为公司未来发展战略和经营目标的实现奠定基础。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法纪行为，给上市公司造成损失的。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法纪行为，给上市公司造成损失的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。若该激励对象发生的情形属于上述第（二）条第5条、第6条，激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期

业绩考核指标

第一个解除限售期

公司需同时满足以下条件：

1、2026年净资产收益率不低于13.85%；

2、2026年营业收入不低于68,500万元；

3、2026年净利润不低于8,420万元；

4、2026年研发经费投入强度不低于3.6%，且研发经费投入不低于2,460万元；

5、2026年营业现金比率不低于17.25%。

第二个解除限售期

公司需同时满足以下条件：

1、2027年净资产收益率不低于13.85%或2026年、2027年两年净资产收益率均值不低于13.85%；

2、2027年营业收入不低于81,000万元或2026年、2027年两年营业收入累计不低于149,500万元；

3、2027年净利润不低于9,550万元或2026年、2027年两年净利润累计不低于17,970万元；

4、2027年研发经费投入强度不低于3.7%，且研发经费投入不低于3,000万元；

5、2027年营业现金比率不低于17.50%。

第三个

公司需同时满足以下条件：

解除限售期

1、2028年净资产收益率不低于14%或2026年、2027年、2028年三年净资产收益率均值不低于13.90%；

2、2028年营业收入不低于103,000万元或2026年、2027年、2028年三年营业收入累计不低于252,500万元；

3、2028年净利润不低于10,990万元或2026年、2027年、2028年三年净利润累计不低于28,960万元；

4、2028年研发经费投入强度不低于3.8%，且研发经费投入不低于3,900万元；

5、2028年营业现金比率不低于17.75%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

2、“净资产收益率”是指归属于上市公司股东的净利润的加权平均净资产收益率（下同）；

3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产；

4、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；

5、研发经费投入强度=研发经费投入金额/营业收入 *100%；

6、营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入 $ *100\% $;

7、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

个人层面考核结果

合格

不合格

解除限售比例

100%

0%

激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量 $ \times $个人解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核。

根据广西国资委及证监会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择净资产收益率、营业收入、净利润、研发经费投入强度及营业现金比率作为公司层面业绩考核指标。该等指标能够客观反映公司股东回报和公司价值创造的能力、成长能力和运营质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量将做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划规定调整，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票股份支付费用的摊销

本激励计划将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司在2026年7月初授予限制性股票，公司以董事会召开前1个交易日公司股票收盘价（11.50元/股，假定为授予日收盘价）对拟授予101.39万股限制性股票进行预测算。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量

(万股)

需摊销的总费用(万元)

2026年

(万元)

2027年

(万元)

2028年

(万元)

2029年

(万元)

2030年

(万元)

101.39

442.06

82.89

165.77

121.57

55.26

16.58

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 股权激励计划的回购注销原则

本激励计划授予的限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（二）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票回购数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（三）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当天收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量/回购价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）当公司出现本激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）薪酬与考核委员会应当就是否出现限制性股票回购注销的情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制

性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（四）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

（五）在本激励计划的有效期内，若相关法律法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十二章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划实施考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将报送广西国资委批准后，召开公司股东会审议通过并实施。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

二、限制性股票的授予程序

（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。

（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（四）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

公司董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

（七）国家法律、行政法规以及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金或法律、行政法规允许的其他来源。激励对象承诺其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。

（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象应当在公司规定的缴款期限内进行缴款。在限制性股票登记完

成后，激励对象应按照本激励计划的规定，限售其获授的限制性股票。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税及其他税费缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。

但是，激励对象发生因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。

2、激励对象因担任独立董事或成为其他不能持有公司股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象离职（本激励计划所称“离职”系指解除或终止劳动合同、聘用协议）

1、激励对象因发生下列非负面情形而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销：

(1) 激励对象与公司管理部门协商一致，终止或解除劳动合同、劳务合同或聘用合同；

(2) 因公司经济性裁员而被解除劳动、劳务关系；

(3) 劳动合同、聘用协议等因期限届满而自然终止的；

(4) 患病或非因工伤，丧失劳动能力或在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；

(5) 其他经公司董事会确认属于非负面情形而离职的。

2、激励对象因工受伤根据《工伤保险条例》等相关规定而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

3、激励对象因发生下列负面情形而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。

(1) 未经法定程序，激励对象擅自离职（包括但不限于未按法律规定提前提交离职申请，未按公司要求办理工作交接等）；

(2) 严重失职、渎职，营私舞弊，给公司造成损失；

(3) 未经公司同意，同时与其他单位建立劳动关系或劳务关系的，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或者经本公司提出，拒不改正；

(4) 激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

(5) 违反法律法规，被追究刑事责任；

(6) 因违反法律、法规的规定，导致丧失担任其职务法定资格的；

(7) 违反法律法规、《公司章程》、其他公司规章制度及已签署的《劳动合同书》《保密及竞业禁止协议》等协议约定或承诺声明，损害公司利益的情形；

(8) 其他经公司董事会确认属于负面情形而离职的。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

若激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象死亡（包括宣告死亡）、失踪（包括宣告失踪）

1、激励对象若因执行职务而死亡、失踪的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因而死亡、失踪的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（五）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和回购注销。

（六）激励对象发生以下情形之一，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分；

4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果。

（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）激励对象触发本激励计划规定的两种以上不同回购情形的，回购价格以各回购情形规定的孰低者为准。

（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通

解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章 附则

一、本激励计划须经广西国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

广西华原过滤系统股份有限公司

董事会

2026年6月12日