证券代码：301263

证券简称：泰恩康


广东泰恩康医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）

二〇二六年六月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券

二、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议和2025年年度股东会审议通过，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入额

1

创新药研发项目

38,910.25

35,100.00

2

创新药及高端外用制剂产业化建设项目

22,329.28

20,000.00

3

华铂凯盛制剂生产基地项目（一期）

25,999.61

25,000.00

合计

87,239.14

80,100.00

注：各募投项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

五、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公

司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

六、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2022年 3月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额为117,786.30万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为105,208.07万元，上述资金已于2022年3月 24日到位，截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金金额为80,045.49万元，使用进度为 76.08% ，已基本使用完毕，公司将根据市场环境及公司实际经营等情况合理有效推进剩余募集资金的使用。

目录

发行人声明...2

特别提示...3

释义...4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...5

二、本次发行基本情况...5

（一）本次发行证券的类型...5

（二）发行规模...5

（三）票面金额和发行价格...5

（四）可转债存续期限...5

（五）债券利率...5

（六）还本付息的期限和方式...5

（七）转股期限...7

（八）转股价格的确定...7

（九）转股价格的调整方式及计算公式...7

（十）转股价格的向下修正条款...8

（十一）转股股数的确定方式...9

（十二）赎回条款...9

（十三）回售条款...10

（十四）转股后的股利分配...11

（十五）发行方式及发行对象...11

（十六）向原股东配售的安排...12

（十七）债券持有人及债券持有人会议...12

（十八）本次募集资金用途...14

（十九）担保事项...15

（二十）评级事项...15

（二十一）募集资金存管...15

（二十二）本次发行方案的有效期...15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析...15

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表 ...15

（二）合并报表范围及变化情况 ...20

（三）公司最近三年的主要财务指标 ...21

（四）公司财务状况分析 ...22

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途 ...27

五、公司的利润分配情况 ...27

（一）公司利润分配政策 ...27

（二）本公司最近三年利润分配情况 ...30

（三）公司未来三年的分红规划 ...31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...32

释义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

公司、泰恩康、发行人

指

广东泰恩康医药股份有限公司

本预案

指

广东泰恩康医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

可转债

指

可转换公司债券

本次发行

指

广东泰恩康医药股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

股东会、股东大会

指

广东泰恩康医药股份有限公司股东会

董事会

指

广东泰恩康医药股份有限公司董事会

《公司章程》

指

《广东泰恩康医药股份有限公司章程》

《可转债募集说明书》、募集说明书

指

《广东泰恩康医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

《债券持有人会议规则》

指

《广东泰恩康医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

债券持有人、持有人

指

通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

报告期、最近三年及一期

指

2023年度、2024年度和2025年度

报告期各期末

指

2023年末、2024年末和2025年末

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的具体情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币80,100.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(5) 在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ \mathrm{Q=V/P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

$ \textcircled{1} $在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

$ \textcircled{2} $当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% ，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持

有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会 （或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

(1) 本次发行的可转债持有人的权利

$ \textcircled{1} $依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

$ \textcircled{2} $根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

$ \textcircled{3} $根据约定的条件行使回售权；

$ \textcircled{4} $依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

$ \textcircled{5} $依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

$ \textcircled{6} $按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

$ \textcircled{7} $依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

$ \textcircled{8} $法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次发行的可转债持有人的义务

$ \textcircled{1} $遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

$ \textcircled{2} $依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

$ \textcircled{3} $遵守债券持有人会议形成的有效决议；

$ \textcircled{4} $除法律、行政法规及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

$ \textcircled{5} $法律、行政法规、公司章程规定及可转债募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

(1) 公司拟变更本次可转债募集说明书的重要约定；

(2) 公司不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

(3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

(4) 拟变更、解聘本次债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议；

(5) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

(6) 拟修订本次可转债的债券持有人会议规则；

(7) 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

(8) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

(9) 公司提出债务重组方案的；

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(11) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

(1) 公司董事会；

(2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

(3) 债券受托管理人；

(4) 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人员。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入额

1

创新药研发项目

38,910.25

35,100.00

2

创新药及高端外用制剂产业化建设项目

22,329.28

20,000.00

3

华铂凯盛制剂生产基地项目（一期）

25,999.61

25,000.00

合计

87,239.14

80,100.00

注：各募投项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司

自筹解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已制定募集资金管理的相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为华兴审字[2024]24001020015号、华兴审字[2025]25000240016号、华兴审字[2026]25015620020号标准的无保留意见的审计报告。

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动资产：

货币资金

57,972.30

54,195.86

45,564.34

交易性金融资产

4,020.44

12,210.06

25,180.34

应收票据

-

-

-

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

应收账款

32105.51

33038.82

31157.55

应收款项融资

3881.51

652.00

3977.68

预付款项

912.65

1251.15

1769.14

其他应收款

861.57

291.52

409.24

存货

9881.31

10507.17

8654.91

合同资产

468.69

15.50

169.04

其他流动资产

3150.54

2057.02

1847.06

流动资产合计

113254.52

114219.11

118729.30

非流动资产:

其他权益工具投资

3245.36

3245.36

3245.36

投资性房地产

12.48

13.60

16.29

固定资产

47496.68

51219.24

23010.83

在建工程

1737.22

244.28

24702.01

使用权资产

841.62

663.01

661.20

无形资产

18951.02

15925.08

15818.79

开发支出

24189.99

17371.46

11826.71

商誉

21665.68

21665.68

20064.36

长期待摊费用

165.55

115.38

170.99

递延所得税资产

9377.99

5709.12

3263.51

其他非流动资产

787.94

714.08

1401.86

非流动资产合计

128471.51

116886.27

104181.92

资产总计

241726.03

231105.38

222911.22

流动负债:

短期借款

24991.05

13213.69

5383.59

应付票据

473.47

466.39

-

应付账款

16777.42

16370.12

12118.60

预收款项

-

-

-

合同负债

1294.79

321.48

418.72

应付职工薪酬

1200.56

1054.12

959.54

应交税费

1622.02

3087.28

4623.26

其他应付款

598.79

380.70

429.53

一年内到期的非流动负债

3020.41

2566.27

1331.27

其他流动负债

162.23

35.32

48.34

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动负债合计

50,140.73

37,495.36

25,312.86

非流动负债：

长期借款

7,879.37

8,400.00

10,800.00

租赁负债

268.26

85.25

111.95

递延收益

1,307.69

1,564.91

1,618.72

递延所得税负债

1,874.89

1,921.32

2,128.19

其他非流动负债

6,135.66

非流动负债合计

17,465.88

11,971.48

14,658.85

负债合计

67,606.61

49,466.83

39,971.71

股东权益：

股本

42,549.75

42,549.75

42,549.75

资本公积

85,724.33

89,669.99

90,076.74

减：库存股

3,899.83

3,899.83

3,899.83

其他综合收益

-50.40

-21.79

-19.30

盈余公积

10,083.99

9,675.09

8,468.61

未分配利润

32,716.60

38,732.46

41,822.31

归属于母公司所有者权益合计

167,124.43

176,705.66

178,998.28

少数股东权益

6,994.99

4,932.89

3,941.23

所有者权益合计

174,119.42

181,638.55

182,939.51

负债和所有者权益总计

241,726.03

231,105.38

222,911.22

2、合并利润表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业总收入

67,489.68

72,103.14

76,078.71

其中：营业收入

67,489.68

72,103.14

76,078.71

二、营业总成本

67,808.55

61,813.18

56,987.50

其中：营业成本

31,006.57

31,248.29

29,972.38

税金及附加

864.18

969.84

980.59

销售费用

18,045.17

13,044.14

13,719.66

管理费用

9,114.35

7,474.42

6,635.45

研发费用

7,767.85

8,641.58

6,288.60

财务费用

1,010.42

434.92

-609.18

项目

2025年度

2024年度

2023年度

其中：利息费用

1,263.19

863.15

170.14

利息收入

323.49

671.33

878.19

加：其他收益

622.00

796.85

603.08

投资收益（损失以“-”号填列）

70.42

279.94

769.94

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

20.44

10.06

80.34

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-205.08

29.60

-430.26

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-544.91

-548.52

-1,036.23

资产处置收益（损失以“-”号填列）

19.32

-

14.94

三、营业利润

-336.68

10,857.90

19,093.03

加：营业外收入

3.76

28.21

234.77

减：营业外支出

484.22

329.35

95.34

四、利润总额

-817.14

10,556.75

19,232.46

减：所得税费用

-2,091.75

853.18

3,882.43

五、净利润

1,274.62

9,703.57

15,350.03

（一）按经营持续性分类

1. 持续经营净利润

1,274.62

9,703.57

15,350.03

1. 终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

1. 归属于母公司股东的净利润

2,863.29

10,822.00

16,020.01

1. 少数股东损益

-1,588.67

-1,118.43

-669.99

六、其他综合收益的税后净额

-28.98

-2.53

-61.29

七、综合收益总额

1,245.63

9,701.05

15,288.74

归属于母公司股东的综合收益总额

2,834.68

10,819.51

15,959.95

归属于少数股东的综合收益总额

-1,589.05

-1,118.46

-671.21

八、每股收益

-

（一）基本每股收益（元）

0.07

0.26

0.38

（二）稀释每股收益（元）

0.07

0.26

0.38

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

71,055.73

73,041.43

72,782.34

项目

2025年度

2024年度

2023年度

收到的税费返还

31.55

930.98

24.85

收到其他与经营活动有关的现金

1,137.29

1,811.41

1,648.71

经营活动现金流入小计

72,224.56

75,783.82

74,455.90

购买商品、接受劳务支付的现金

32,167.23

29,278.12

27,614.10

支付给职工以及为职工支付的现金

13,765.00

12,065.83

11,411.22

支付的各项税费

8,768.17

10,761.38

11,434.70

支付其他与经营活动有关的现金

18,811.90

14,745.22

14,643.32

经营活动现金流出小计

73,512.29

66,850.55

65,103.34

经营活动产生的现金流量净额

-1,287.73

8,933.27

9,352.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

36,200.00

58,800.00

128,550.00

取得投资收益收到的现金

186.63

453.22

855.28

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2.00

0.64

8.57

收到其他与投资活动有关的现金

-

127.27

-

投资活动现金流入小计

36,388.63

59,381.13

129,413.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

10,827.93

6,855.20

20,000.62

投资支付的现金

28,000.00

45,900.00

129,650.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

18,855.85

投资活动现金流出小计

38,827.93

52,755.20

168,506.46

投资活动产生的现金流量净额

-2,439.30

6,625.92

-39,092.61

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

5,500.00

-

-

取得借款收到的现金

48,057.75

24,450.00

17,364.03

收到其他与筹资活动有关的现金

25,736.08

-

-

筹资活动现金流入小计

79,293.84

24,450.00

17,364.03

偿还债务支付的现金

36,366.91

17,864.03

2,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

9,357.98

13,512.14

16,678.12

支付其他与筹资活动有关的现金

25,943.61

182.71

4,055.29

筹资活动现金流出小计

71,668.50

31,558.89

22,733.42

筹资活动产生的现金流量净额

7,625.34

-7,108.89

-5,369.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-2.89

1.22

-4.86

项目

2025年度

2024年度

2023年度

五、现金及现金等价物净增加额

3,895.43

8,451.52

-35,114.29

加：期初现金及现金等价物余额

54,010.86

45,559.34

80,673.64

六、期末现金及现金等价物余额

57,906.30

54,010.86

45,559.34

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内纳入合并财务报表范围的子公司情况如下所示：

公司名称

持股比例(%)

注册地

是否合并

2025年度

2024年度

2023年度

广东泰恩康制药厂有限公司

100.00%

广东汕头

是

是

是

广东泰恩康生物科技有限公司

100.00%

广东汕头

是

是

是

汕头市泰恩康医用设备有限公司

100.00%

广东汕头

是

是

是

广东泰恩康科技实业有限公司

100.00%

广东汕头

是

是

是

广州爱廷玖男性健康咨询有限公司

100.00%

广东广州

是

是

是

安徽泰恩康制药有限公司

100.00%

安徽马鞍山

是

是

是

山东华铂凯盛生物科技有限公司

100.00%

山东济南

是

是

是

四川泰恩康制药有限公司

75.00%

四川岳池

是

是

是

T&K Euro Trading Limited

98.71%

英国伦敦

是

是

是

广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)

99.01%

广东广州

是

是

是

江苏博创园生物医药科技有限公司

60.73%

江苏苏州

是

是

是

上海博创源生物技术有限公司

60.73%

中国上海

是

是

是

山东乐盛生物科技有限公司

100.00%

中国山东

否

是

是

四川凯科医药科技有限公司

75.00%

四川成都

是

是

否

安徽泰恩康生物工程有限公司

50.25%

安徽马鞍山

是

否

否

公司名称

持股比例(%)

注册地

是否合并

2025年度

2024年度

2023年度

亳州泰恩康制药有限公司

100.00%

安徽亳州

是

否

否

注：持股比例为认缴出资比例。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的规定计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润

加权平均净资产收益率

每股收益(元)

基本每股收益

稀释每股收益

2025年度

归属于公司普通股股东的净利润

1.68%

0.07

0.07

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

1.78%

0.07

0.07

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

6.12%

0.26

0.26

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

6.00%

0.25

0.25

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

8.75%

0.38

0.38

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

8.27%

0.36

0.36

2、最近三年的主要财务指标

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

2.26

3.05

4.69

速动比率(倍)

2.06

2.77

4.35

资产负债率(母公司)

26.88

15.61

16.83

资产负债率(合并)

27.97

21.40

17.93

应收账款周转率(次)

2.07

2.25

2.62

存货周转率(次)

3.04

3.26

3.59

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

-0.03

0.21

0.22

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

每股净现金流量(元/股)

0.09

0.20

-0.83

利息保障倍数

0.35

13.23

114.04

归属于母公司净利润(万元)

2,863.29

10,822.00

16,020.01

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产：

货币资金

57,972.30

23.98%

54,195.86

23.45%

45,564.34

20.44%

交易性金融资产

4,020.44

1.66%

12,210.06

5.28%

25,180.34

11.30%

应收账款

32,105.51

13.28%

33,038.82

14.30%

31,157.55

13.98%

应收款项融资

3,881.51

1.61%

652.00

0.28%

3,977.68

1.78%

预付款项

912.65

0.38%

1,251.15

0.54%

1,769.14

0.79%

其他应收款

861.57

0.36%

291.52

0.13%

409.24

0.18%

存货

9,881.31

4.09%

10,507.17

4.55%

8,654.91

3.88%

合同资产

468.69

0.19%

15.50

0.01%

169.04

0.08%

其他流动资产

3,150.54

1.30%

2,057.02

0.89%

1,847.06

0.83%

流动资产合计

113,254.52

46.85%

114,219.11

49.42%

118,729.30

53.26%

非流动资产：

其他权益工具投资

3,245.36

1.34%

3,245.36

1.40%

3,245.36

1.46%

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

投资性房地产

12.48

0.01%

13.60

0.01%

16.29

0.01%

固定资产

47,496.68

19.65%

51,219.24

22.16%

23,010.83

10.32%

在建工程

1,737.22

0.72%

244.28

0.11%

24,702.01

11.08%

使用权资产

841.62

0.35%

663.01

0.29%

661.20

0.30%

无形资产

18,951.02

7.84%

15,925.08

6.89%

15,818.79

7.10%

开发支出

24,189.99

10.01%

17,371.46

7.52%

11,826.71

5.31%

商誉

21,665.68

8.96%

21,665.68

9.37%

20,064.36

9.00%

长期待摊费用

165.55

0.07%

115.38

0.05%

170.99

0.08%

递延所得税资产

9,377.99

3.88%

5,709.12

2.47%

3,263.51

1.46%

其他非流动资产

787.94

0.33%

714.08

0.31%

1,401.86

0.63%

非流动资产合计

128,471.51

53.15%

116,886.27

50.58%

104,181.92

46.74%

资产总计

241,726.03

100.00%

231,105.38

100.00%

222,911.22

100.00%

报告期各期末资产总额分别为222,911.22万元、231,105.38万元和241,726.03万元，报告期内公司资产规模随业务的发展呈增长趋势。

从公司的资产构成来看，流动资产与非流动资产占比相对均衡，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为 53.26%、49.42%和 46.85%，非流动资产占资产总额的比例分别为 46.74%、50.58%和 53.15%。其中，2023年末流动资产占比相对较高，主要系公司于2022年完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额105,208.07万元，截至2023年末尚未使用完毕，导致期末货币资金及交易性金融资产等流动资产占比较高。随着公司在药物研发领域持续投入及固定资产投资逐步推进，固定资产、开发支出等非流动资产占比逐渐提高，流动资产占比有所下降。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负债：

短期借款

24,991.05

36.97%

13,213.69

26.71%

5,383.59

13.47%

应付票据

473.47

0.70%

466.39

0.94%

-

0.00%

应付账款

16,777.42

24.82%

16,370.12

33.09%

12,118.60

30.32%

合同负债

1,294.79

1.92%

321.48

0.65%

418.72

1.05%

应付职工薪酬

1,200.56

1.78%

1,054.12

2.13%

959.54

2.40%

应交税费

1,622.02

2.40%

3,087.28

6.24%

4,623.26

11.57%

其他应付款

598.79

0.89%

380.70

0.77%

429.53

1.07%

一年内到期的非流动负债

3,020.41

4.47%

2,566.27

5.19%

1,331.27

3.33%

其他流动负债

162.23

0.24%

35.32

0.07%

48.34

0.12%

流动负债合计

50,140.73

74.17%

37,495.36

75.80%

25,312.86

63.33%

非流动负债：

长期借款

7,879.37

11.65%

8,400.00

16.98%

10,800.00

27.02%

租赁负债

268.26

0.40%

85.25

0.17%

111.95

0.28%

递延收益

1,307.69

1.93%

1,564.91

3.16%

1,618.72

4.05%

递延所得税负债

1,874.89

2.77%

1,921.32

3.88%

2,128.19

5.32%

其他非流动负债

6,135.66

9.08%

-

0.00%

-

0.00%

非流动负债合计

17,465.88

25.83%

11,971.48

24.20%

14,658.85

36.67%

负债合计

67,606.61

100.00%

49,466.83

100.00%

39,971.71

100.00%

报告期各期末，公司负债合计分别为39,971.71万元、49,466.83万元和 67,606.61万元，公司流动负债合计分别为25,312.86万元、37,495.36万元和 50,140.73万元，流动负债占负债合计的比例分别为 63.33%、75.80%和 74.17%，占比较高。2023年以来，公司负债总额及流动负债占负债合计的比例有所上升，主要系随着固定资产投资及在研项目推进，所需资金投入持续增长，公司银行借款增加所致。

3、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

67,489.68

72,103.14

76,078.71

营业利润

-336.68

10,857.90

19,093.03

利润总额

-817.14

10,556.75

19,232.46

归属于母公司所有者的净利润

2,863.29

10,822.00

16,020.01

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3,036.91

10,604.51

15,150.54

公司属于综合性的医药公司，业务涵盖了医药代理、医药研发及制造等多个领域，目前已形成两性健康用药、肠胃用药、眼科用药三大优势板块。报告期内，受两性健康用药竞品数量持续增加，市场竞争激烈及“和胃整肠丸”泰国厂家产能不足、进口到货不及预期等因素影响，导致销售收入有所下滑。同时，在费用端，公司加大了研发与品牌推广投入力度，期间费用有所增加，压缩了利润空间，公司归母净利润整体有所下滑。报告期各期，公司分别实现营业收入76,078.71万元、72,103.14万元和67,489.68万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 16,020.01万元、10,822.00万元和2,863.29万元。

面对市场环境变化，公司持续加大优势板块研发投入以丰富产品管线，在创新药领域，目前，成人非节段型白癜风方面，CKBA白癜风软膏Ⅱ期临床揭盲显示疗效积极、安全性优异，目前已启动Ⅲ期临床试验工作；CKBA儿童非节段型白癜风适应症Ⅱ期临床试验申请已获批，并于2026年5月完成Ⅱ期临床试验首例受试者入组；此外，CKBA乳膏玫瑰痤疮适应症已取得Ⅱ/Ⅲ期无缝适应性临床试验批件，目前已完成Ⅱa期临床试验全部受试者入组，拟提前启动IIb期临床试验。在肠胃领域，和胃整肠丸已取得境内生产《药品注册证书》，安徽生产基地完成产线改造，为商业化落地提供坚实保障。同时，新型肠道清洁药物复方硫酸钠片已完成临床研究并获上市受理，进一步丰富公司在肠胃用药领域的产品矩阵。在眼科领域，治疗老花眼的盐酸毛果芸香碱滴眼液已提交NDA，有望成为国内首个获批品种，地夸磷索钠滴眼液（干眼适应症）等品种有序推进。在两性健康领域，2026年一季度“爱廷列”非那雄胺他达拉非胶囊已上市销售，正逐步放量中。利多卡因丙胺卡因气雾剂已完成临床研究并提交NDA，公司两性健康产品矩阵持续扩容完善。未来有望进一步强化公司在医药领域的市场竞争力，提高公司盈利能力。

4、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

2.26

3.05

4.69

速动比率(倍)

2.06

2.77

4.35

资产负债率(母公司)(%)

26.88

15.61

16.83

资产负债率(合并)(%)

27.97

21.40

17.93

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率及速动比率整体呈下降趋势，主要系随着募投项目的建设，募集资金逐步投入，流动资产和速动资产规模有所减少；同时随着业务发展，公司适当优化资产负债结构，通过银行借款等方式补充营运资金，流动负债规模增加，导致流动比率和速动比率有所降低，但整体仍处于较高水平，公司短期偿债能力较强。

从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 17.93%、21.40%和 27.97% ，债务风险较低，偿债能力较强。

5、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

单位：次

项目

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次)

2.07

2.25

2.62

存货周转率(次)

3.04

3.26

3.59

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末期初平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期末期初平均账面价值

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.62次、2.25次和2.07次，公司对应收账款管理能力良好，运营情况稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为3.59次、3.26次和3.04次，存货周转率有所下降，主要系受市场环境变化等因素影响，公司销售收入减少，期末库存有所增加，使得报告期内存货周转率降低。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入额

1

创新药研发项目

38,910.25

35,100.00

2

创新药及高端外用制剂产业化建设项目

22,329.28

20,000.00

3

华铂凯盛制剂生产基地项目（一期）

25,999.61

25,000.00

合计

87,239.14

80,100.00

注：各募投项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、公司的利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司

董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会制定的利润分配方案需经董事会表决通过后提交公司股东会审议。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

5、利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日总股本425,497,500股扣除公司回购专户中已回购股份1,985,118股后的总股本423,512,382股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利127,053,714.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本425,497,500股扣除公司回购专户中已回购股份1,985,118股后的总股本423,512,382股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利84,702,476.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2026年5月20日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2025年12月31日总股本425,497,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金股利人民币21,274,875.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增85,099,500股，不送红股。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为23,303.11万元，占最近三年实现年均可分配利润9,901.77万元的 235.34% ，公司的利润分配符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

2,127.49

8,470.25

12,705.37

归属于上市公司普通股股东的净利润

2,863.29

10,822.00

16,020.01

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

74.30%

78.27%

79.31%

最近三年累计现金分红

23,303.11

最近三年年均可分配利润

9,901.77

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润

235.34%

3、最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（三）公司未来三年的分红规划

为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司分别于2025年4月24日召开第五届董事会第七次会议、于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《广东泰恩康医药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，该分红规划自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

广东泰恩康医药股份有限公司

董事会

2026年6月12日