昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格、 2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及当期归属名单、 作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等有关规定，昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会本着对公司及全体股东负责的原则，对公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票进行审核，并发表意见如下：

一、关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的核查意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年度权益分派已完成，同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由9.66元/股调整为9.51元/股。公司本次调整2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）中关于限制性股票授予价格调整的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及当期归属名单的核查意见

1、经核查，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次办理限制性股票归属的33名激励对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

2024年限制性股票激励计划的考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0580号），按照本激励计划的考核口径，2023年营业收入为630,177,917.19元，2025年营业收入为1,035,265,738.65元，以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为64.28%，不低于25.00%。公司满足业绩考核目标，对应公司层面可归属比例为100%。

第一个归属期

2024年

公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；

（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。

第二个归属期

2025年

公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%；

（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

本次符合归属条件的激励对象为33人，30名激励对象个人考核结果为“优良”，个人层面可归属比例为100%；3

个人上一年度考核结果

优良

合格

不合格

个人层面归属比例

100%

80%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、经核查，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次拟归属限制性股票的33名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司在第二个归属期内为符合归属条件的33名首次授予部分激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量为501,424股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的核查意见

经核查，公司本次作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会影响2024年限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，鉴于首次授予部分中3名激励对象 2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 80%，董事会薪酬与考核委员同意作废处理相关激励对象已授予未归属的限制性股票24,906股。

特此公告。

昆山亚香香料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年6月11日