上海市锦天城律师事务所

关于宁波远洋运输股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）


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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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声明事项 ...2

释 义 ...4

正文 反馈问题回复 ...6

问题1关于战略投资者及发行方案 ...6

上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

致：宁波远洋运输股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波远洋”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，于2026年4月30日就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；上海证券交易所于2026年5月19日下发《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕146号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》涉及的法律问题进行核查、反馈并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》作为

发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司/发行人/宁波远洋

指

宁波远洋运输股份有限公司

本次发行/本次向特定对象发行股票

指

宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票

实际控制人、浙江省国资委

指

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

省海港集团

指

浙江省海港投资运营集团有限公司，系宁波舟山港集团有限公司的股东，与宁波舟山港集团有限公司合称为“间接控股股东”

宁波舟山港集团

指

宁波舟山港集团有限公司，系宁波舟山港股份有限公司的控股股东；

宁波舟山港、宁波港

指

宁波舟山港股份有限公司（A股证券代码：601018.SH）

舟山港务

指

宁波舟山港舟山港务有限公司

宁波海运公司、宁波海运（集团）总公司

指

发行人初始设立时股东，后更名为宁波海运集团有限公司

北部湾港、战略投资者

指

北部湾港股份有限公司（A股证券代码：000582.SZ）

发行对象

指

宁波舟山港、北部湾港

本所/锦天城

指

上海市锦天城律师事务所

本所律师

指

为宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票出具法律意见书、律师工作报告的孙雨顺律师、刘入江律师和郑国英律师

本次发行

指

发行人本次向特定对象发行股票的行为

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《法律适用意见第18号》

指

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《募集说明书》

指

《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）

《公司章程》

指

发行人现行有效的《宁波远洋运输股份有限公司章程》（2026年2月修订）

《审计报告》

指

普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10003

号)，德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第P02786号）《审计报告》（德师报（审）字（26）第P03608号）

保荐机构/主承销商/浙商证券

指

浙商证券股份有限公司

德勤/会计师

指

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外

报告期

指

2023年、2024年、2025年

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文 反馈问题回复

本所根据上海证券交易所于2026年5月19日下发的《审核问询函》，就涉及的法律问题进行核查并进行回复，具体如下：

问题1关于战略投资者及发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 109,488.99万元，发行对象为宁波舟山港及北部湾港，其中宁波舟山港为控股股东，北部湾港为战略投资者。2）本次发行完成后，北部湾港将持有发行人 5%以上股份，宁波远洋拟修改章程新增一名北部湾港推荐的董事；双方将在深化港口服务、综合物流业务等领域开展合作。

请发行人补充披露：北部湾港穿透后股权或者投资者结构；发行人审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。

请发行人说明：（1）北部湾港在技术、市场、渠道、品牌等方面具备的战略性资源情况，带动发行人产业技术升级或者增强发行人核心竞争力和创新能力的具体计划及拟实现目标，促进发行人盈利能力提升的量化分析，具体测算依据及过程，是否审慎、合理，如后续未达到预测业绩的应对措施，视情况进行风险提示；（2）北部湾港提名董事实际参与公司治理，提升公司治理水平的规划和具体措施；（3）发行对象用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第六条核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、北部湾港穿透后股权或者投资者结构；发行人审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。

（一）北部湾港穿透后股权或者投资者结构

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本补充法律意见

书出具日，北部湾港的基本情况如下：

名称

北部湾港股份有限公司

类型

股份有限公司（上市、国有控股）

住所

北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层

法定代表人

胡华平

注册资本

251,708.448万元人民币

成立日期

1996-08-07

营业期限

1996-08-07至无固定期限

股票上市地

深圳证券交易所

A股简称/A股代码

北部湾港/000582.SZ

经营范围

许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记机关

北海市市场监督管理局

截至2026年3月31日，北部湾港前十名股东的持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

股东性质

持股比例

持股总数(股)

1

广西北部湾国际港务集团有限公司

国有法人

51.66%

1,300,340,832

2

上海中海码头发展有限公司

国有法人

10.65%

268,145,692

3

广西产投资本运营集团有限公司

国有法人

1.13%

28,506,422

4

平安基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托

信托计划

0.89%

22,473,002

5

香港中央结算有限公司

境外法人

0.84%

21,112,774

6

芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)

投资公司

0.78%

19,689,887

7

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪

其他

0.55%

13,908,477

8

全国社保基金四一三组合

全国社保基金

0.52%

13,050,000

9

中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪

其他

0.43%

10,892,334

10

锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金

其他

0.31%

7,687,987

截至本补充法律意见书出具日，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）直接持有北部湾港 51.66%股份，北部湾港集团为北部湾港的直接控股股东。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西壮族自治区国资委”）直接持有北部湾港集团 100.00%股份，广西壮族自治区国资委会为北部湾港的实际控制人。

此外，持有北部湾港 5%以上股份的股东上海中海码头发展有限公司其唯一股东为中海码头发展有限公司，股权穿透后的间接控股股东为中远海运控股股份有限公司（证券简称：中远海控，证券代码：601919.SH、01919.HK）、中国远洋海运集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二）发行人审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见

2026年3月30日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等本次发行相关议案，并出具了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》。

发行人董事会审计委员会在全面审核2026年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，认为：“公司引入北部湾港为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在利益输送行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

综上所述，北部湾港经穿透后的直接控股股东为北部湾港集团，广西壮族自治区国资委为北部湾港的实际控制人。发行人审计委员会已对本次引入战略投资者不存在利益输送情形发表了明确意见。

二、北部湾港在技术、市场、渠道、品牌等方面具备的战略性资源情况，带动发行人产业技术升级或者增强发行人核心竞争力和创新能力的具体计划及

拟实现目标，促进发行人盈利能力提升的量化分析，具体测算依据及过程，是否审慎、合理，如后续未达到预测业绩的应对措施，视情况进行风险提示

（一）北部湾港在技术、市场、渠道、品牌等方面具备的战略性资源情况

北部湾港是广西沿海主要的公共码头投资运营商，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际门户港和国际枢纽海港的主力军。2013年北部湾港实现钦北防三港整体上市，成为全国率先完成区域港口一体化的企业，经营范围主要覆盖广西南宁市、钦州市、防城港市、北海市等区域，外贸直航航线主要覆盖东南亚、日韩、北美、南美、南非和太平洋岛国，内贸直航航线可覆盖国内营口、天津、青岛等多个主要港口。2025年度，北部湾港完成货物吞吐量3.58亿吨，同比增长9.10%；实现营业收入76.14亿元，同比增加6.11亿元，增幅8.72%。新增集装箱航线20条，航线总数首次达到100条。

北部湾港在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要战略性资源，具体体现如下：

1、技术战略性资源

（1）智慧港口建设

北部湾港围绕“四个一流”建设目标，从智慧底座、智慧生产、智慧管理、智慧服务4个方面持续发力。一是聚焦一流设施，夯实智慧港口信息基础。打造“有线+无线”双轮驱动的通信网络体系，北部湾港实现了高速通信网络全域覆盖，其中钦州港区已建设开通5G基站超200个，5G网络覆盖率达到98.34%。智能物联监测体系融合应用5G、人工智能、云计算、物联网、区块链等前沿技术。二是聚焦一流技术，提高智慧作业创新能力。建成全球首创U型工艺的钦州自动化集装箱码头，提升智慧型引导运输车（IGV）作业点密度50%、缩减设备移动距离35%；双小车岸桥集成中转平台与智能滑轨式集装箱箱号识别系统（OCR）推动装卸效率突破每小时56自然箱；基于TOS-ECS-GOS系统集成构建的决策中枢，将海铁联运集装箱中转时间压缩40%。在防城港港区，30万吨级散货码头通过提升铝土矿等特殊货物作业效率20%以上，国内新建规模最大的数字化散货堆场实现全要素数字化管理。三是聚焦一流管理，完善智慧港口治理体系。北部湾港建立“生产管理一安防管理一环境管理一能源管理一设备管理一人事管理”六位一体的港口智慧管理体系，管理效能实现从

“看得见的效率”到“看不见的协同”的立体跃迁。四是聚焦一流服务，提升客户服务智慧化水平。依托北港网平台，通过“门户网站+北港通App”双端协同，北部湾港实现了港口业务全流程线上办理，减少人工环节37个、精简纸质单证28项，业务办理时间平均缩短20个小时以上。坚持“通关+物流”一体化发展理念，打通港口与航运、铁路、公路间的数据交互壁垒，强化闸口、安防、海关数据的对接，通关物流效率大幅提升。同时，北部湾港落实“人工智能+”行动，开展智慧港口混合交通大模型等场景挖掘和技术攻坚，进一步赋能北部湾港枢纽能级和综合服务水平。

（2）绿色低碳技术应用

北部湾港的技术战略与国家“双碳”目标深度绑定，这不仅是环保要求，更是面向未来国际航运规则（如欧盟碳关税）的战略卡位——绿色技术能力已成为吸引全球低碳供应链客户的关键准入门槛。北部湾港在环保技术上持续投入，集装箱泊位岸电覆盖率达到 100% ，万吨级以上干散货、件杂货泊位岸电覆盖率 89.5% ；2025年为靠港船舶供电超过339万度，减少二氧化碳排放约900吨。同时，推广使用新能源水平运输设备，专业化集装箱码头新能源清洁能源集卡占比达到 89.18% ，大力推进分布式光伏和分散式风电等可再生能源设施建设，构建了绿色低碳的港口运营体系，其多个港口被评为企业级绿色港口，其中钦州港大榄坪南作业区1-6号泊位获评广西首个四星级“中国绿色港口”。

2、渠道资源战略优势

（1）区位禀赋与腹地市场优势

北部湾港地处华南、西南与东盟三大经济圈的交汇点，地理位置优越，是我国重要的港口型国家物流枢纽，能够有效对接“一带一路”倡议，辐射渝、云、贵等西部内陆地区以及越南等东南亚国家，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，也是我国西部最便捷的出海主通道。西部陆海新通道骨干工程——平陆运河通航后，北部湾港将进一步成为江海联运的关键节点。依托西部陆海新通道，北部湾港为中国内陆腹地提供了一条高效直达的物流路径，相比传统运输方式，可显著节省运输时间与成本。对东南亚地区的货物而言，经由北部湾港可直接、快捷地进入中国西部市场。

依托西部陆海新通道建设，北部湾港的经济腹地包括广西、广东、海南、湖南、贵州、云南等西南、华南地区，以及越南等东盟国家。这些地区的经济发展迅速，对港口的货运需求量大，为北部湾港提供了稳定的货源。随着铁路、公路、海运等多式联运网络的完善，北部湾港进一步降低集疏运成本，提高货物周转速度，确保快速便捷地将货物输送到国内外市场。2025年，北部湾港通过开拓西部陆海新通道沿线货源，积极挖掘广西和川渝地区的石灰石、木浆、化工品等增量货源。通过“铁路笼车+滚装”运输模式开通滚装业务，成功开行4航次，实现吸引重庆、湖南、湖北等地3,395辆汽车及工程机械经港出口，进一步完善航线结构，不断提升港口综合服务能力。

3、市场战略资源

（1）腹地市场具有国家战略强制性导入特征

北部湾港所辐射的经济腹地并非自然形成，而是由“西部陆海新通道”这一国家级工程强力定义。该通道已辐射18省（自治区、直辖市）75市163站点，实现西部地区全覆盖，平陆运河作为“骨干工程”的通航将使其成为“江海联运的关键节点”。腹地货源（如川渝的石英砂、云南的矿产、贵州的磷化工）的增长，是国家物流大通道建设的必然结果，具有极强的政策确定性与增长刚性。

（2）国际市场直连RCEP最大增量引擎

东盟稳居中国第一大贸易伙伴，中国与东盟贸易总值突破万亿美元，北部湾港毗邻东盟的区位优势进一步凸显。北部湾港的61条外贸航线中，近洋航线已实现东南亚、东北亚主要港口全覆盖，这使北部湾港成为“中国—东盟”产业链、供应链最短、最高效、最具成本优势的物理连接点。这种市场地位，是地理禀赋与地缘政治红利共同赋予的、难以被其他港口复制的战略性市场资源。

（3）货源结构优化体现市场议价能力

北部湾港聚焦货源增量与结构优化，一方面推进集装箱货源多元化拓展，推动临港企业煤炭、钢材等散改集业务增量，培育储能电池等危险品货源及东南亚冷链水果进口货源，推动广西本地汽车KD件、工程机械等货源回流，为集装箱业务增长奠定坚实基础；加大散杂货货源开发力度，针对重点客户

定制“一企一策”物流方案，挖掘川渝地区工厂货源；推动战略矿产资源储运加工基地相关货源到港，引导贸易货源到港中转。另一方面深化通道货源组织，依托西部陆海新通道班列网络，深挖沿线石英砂、化工品等货源，衔接中欧班列回程货源，试开行过境班列，拓展海铁联运货源规模。此外，加强客户与合作伙伴联动，联合船公司开展营销，对接西南地区新能源汽车、光伏组件等高附加值产业，吸引腹地终端客户与贸易商货源经港中转。

（4）对内辐射西部腹地、对外连通全球航线、协同完善集疏运网络

北部湾港持续扩大对内、对外开放，联合铁路部门、船公司、物流公司等，不断扩大和完善集疏运网络。对内发展上，北部湾港紧密对接中欧班列、中亚班列，西部陆海新通道海铁联运班列服务范围已辐射18省（自治区、直辖市）75市163站点，实现西部地区全覆盖。对外发展上，北部湾港持续优化、加密航线网络，共开通内外贸集装箱航线100条，内贸航线直达全国沿海主要港口、长三角及珠三角主要内河港口，外贸航线直达东南亚、东北亚、印巴、中东、南非、南美、美西等地区，并通过香港、深圳、新加坡等枢纽链接全球。2025年，北部湾港成功开行滚装业务，实现零突破；海铁联运实现“五个一体化”，港口全面承接中心站至码头转运业务，完善预约数据交互，实现转运作业申请流程线上化、无纸化流转，获国家发展改革委“小切口”案例肯定，同时创新试开行“钦州港一霍尔果斯一中亚国家”过境班列，推动“五个一体化”取得新进展，单次转运时间压缩 $50\%$ 。随着西部陆海新通道站点不断增加，航线网络不断织密，将吸引更多货源从北部湾港中转，进一步提升港口吞吐量。

4、品牌战略优势

（1）行业口碑及地位

在国内，北部湾港连续多年被评为“中国-东盟十佳物流服务提供商”，在西南地区企业的港口服务满意度调查中，满意度达到 90%以上。其在大宗商品运输、集装箱运输等领域，成为西南企业首选的出海港口品牌。

在国际上，北部湾港凭借高效的服务和稳定的运营，品牌知名度不断提升。在全球港口绩效指数（PPI）排名中进入前30位，吸引了马士基、地中海

航运等国际知名航运企业的深度合作。其“智慧、绿色、高效”的品牌形象在国际港口行业中逐渐树立，成为展示中国港口发展成果的重要窗口之一。

2025年，北部湾港新增20条航线，其中外贸12条，内贸8条，目前航线数共100条，其中外贸61条，内贸39条。近洋航线实现东南亚、东北亚区域主要港口全覆盖；远洋航线方面，直航非洲、北美、南美、印巴等地；内贸航线实现国内沿海主要集装箱港口的全覆盖。

（2）资本市场认可度

北部湾港连续12年实施现金分红回报投资者，推动控股股东完成股份增持计划，成为广西首家响应回购增持新政的上市公司；稳步推进资本运作项目，信息披露连续三年获得深圳证券交易所A级评价，ESG评级持续提升，可转债主体信用评级连续六年获AAA，合规管理体系完善，企业品牌价值和行业影响力持续提升。

（二）带动发行人产业技术升级或者增强发行人核心竞争力和创新能力的具体计划及拟实现目标

1、带动发行人产业技术升级或者增强发行人核心竞争力和创新能力的具体计划

宁波远洋拟引入北部湾港作为战略投资者，双方已签订《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司附条件生效的战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），根据双方签订的战略合作协议，双方将在以下方面建立、加深合作：

（1）业务协同与航线共享

$ \textcircled{1} $宁波远洋将北部湾港作为华南地区唯一的母港：宁波远洋支持高质量建设北部湾国际门户港和国际枢纽海港，在北部湾港打造空箱调拨中心，在条件成熟时推动将宁波远洋南宁办事处升格为华南区域公司。

$ \textcircled{2} $内外贸航线加密：联合开辟东南亚、中东等外贸航线，与宁波远洋合作打造“北部湾港一宁波舟山港一全球”多式联运产品。加大在北部湾港的运力投入，打造“两港一航”精品快线，做大做强内贸业务；积极拓展外贸业务，发展北部湾

港至宁波舟山港水水中转和内外贸同船业务，增开加密宁波经北部湾港至越南等东南亚国家的近洋航线，培育至中东、非洲等地区的远洋航线。

$ \textcircled{3} $货源开发：推动“散改集”“公转水”等业务转型，扩大宁波远洋集装箱船舶积载率与运输量，增加北部湾港的货物吞吐量。

（2）区域市场拓展

$ \textcircled{1} $内陆腹地联动：高水平共建西部陆海新通道和渝甬快线。双方共同加强联合揽货，加大海铁联运业务合作和经验交流。利用西部陆海新通道班列，助力宁波远洋突破区域限制，将宁波远洋的航运服务延伸至川渝等内陆地区，开拓新兴市场。

$ \textcircled{2} $国际化布局：借助广西北部湾港国际港务集团在海外投资的优势，推动双方拓展“一带一路”沿线业务。

（3）技术与管理赋能

$ \textcircled{1} $数字化协同：与宁波远洋共享智慧港口数据平台，优化船舶调度与货物追踪效率。

$ \textcircled{2} $绿色航运合作：与宁波远洋共建低碳港口设施（如岸电系统），推广环保船舶技术，提升宁波远洋ESG评级。

$ \textcircled{3} $人才培养交流：通过战略入股搭建双方人才交流合作平台，依托宁波远洋的技术研发资源与创新等优势，建立常态化的人才互派、联合培养机制，北部湾港可加速培养智能化港口建设、低碳航运技术应用等前沿领域的专业人才，为在港口智能化转型、绿色低碳发展等战略方向储备核心力量。

同时，双方将在港口服务合作、综合物流合作等多个领域开展具体合作，具体如下：

（1）港口服务合作与作业效率提升

$ \textcircled{1} $在提供港口服务时，北部湾港通过优惠与效率，提升助力宁波远洋实现降本增效、提高效益。

$ \textcircled{2} $北部湾港将协同宁波远洋通过减少等泊时间，提高作业效率，共同打造精品航线。在合作期内，同等条件下，北部湾港优先安排宁波远洋船舶靠泊。未来三年，使宁波远洋在北部湾港下属港口相同类型船舶每年单航次平均在泊时间（

含等泊时间、作业时间）在2025年的基础上减少3小时以上，如有新类型船舶停靠，在泊时间双方另行协商。

（2）加大双方综合物流业务合作，联合开辟航线与增强运力

$ \textcircled{1} $外贸航线方面。双方联合研究开辟东南亚等外贸航线，宁波远洋优先安排航线挂靠北部湾港。

$ \textcircled{2} $内贸航线方面。双方将共同拓展“散改集”“公改水”等业务；共同加强现有航线班期密度，时机成熟时拓展新增北方直航航线。

$ \textcircled{3} $箱体保障方面。宁波远洋同意通过租赁、新造等方式优先加强箱体保障，确保满足新增货源和项目等需求，加大在北部湾港投入和保障力度。

$ \textcircled{4} $水水中转业务方面。双方将共同推动集装箱水水中转业务，拓展东南亚、华南等部分货物经北部湾港中转业务。

$ \textcircled{5} $江海联运业务方面。双方将共同研究围绕平陆运河建设，推动江海联运在船舶、货源、箱源等方面合作。

（3）联合营销

$ \textcircled{1} $双方共同组建联合营销工作小组。工作小组应建立常态化的沟通机制，共同推动、扩大腹地货源及业务量。

$ \textcircled{2} $双方一致同意，按照市场化原则，充分利用北部湾港“西部陆海新通道” “平陆运河”优势，及与长三角之间形成区域互补优势，共同实现加强货源开发和组织能力，航线开拓和运营，为客户提供更为全面的综合物流服务目标。

北部湾港将通过上述的行业协同效应，与宁波远洋谋求双方协调互补的长期共同战略利益，以逐步实现双方本次合作目标。

2、本次引入北部湾港为公司战略投资者拟实现的合作目标

为推进国家“一带一路”建设和“西部陆海新通道战略”“区域全面经济伙伴关系协定”等国家战略，结合宁波远洋在航线布局、区位、运力等航运资源优势，以及北部湾港在西南地区港口的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动宁波远洋实现“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的目标，并协助北部湾港打造北部湾国际门户港和国际枢纽海港，强化北部湾港衔接东盟市场的枢纽功能。

（三）促进发行人盈利能力提升的量化分析，具体测算依据及过程，是否审慎、合理

1、促进发行人盈利能力提升的量化分析

本部分假设、预测及具体过程，仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

北部湾港在技术、市场、渠道、品牌等方面有独特战略资源优势，根据发行人与北部湾港签署的《附条件生效的战略合作协议》《业务合作框架协议》，北部湾港将与发行人在港口服务、综合物流等领域，以及航线布局与运营、货源开发、区域市场拓展与联合营销、数字化协同与人才交流等多方面展开战略合作。

经测算，未来三年，本次战略合作预计平均可为公司带来经济效益约4,000万元/年，即平均增加营业利润约4,000万元/年。

2、具体测算依据及过程，是否审慎、合理

北部湾港地处华南、西南与东盟三大经济圈的交汇点，地理位置优越，是我国重要的港口型国家物流枢纽，能够有效对接“一带一路”倡议，辐射“渝、云、贵”等西部内陆地区以及越南等东南亚国家，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，也是我国西部最便捷的出海主通道。西部陆海新通道骨干工程一一平陆运河通航后，北部湾港将进一步成为江海联运的关键节点。依托西部陆海新通道，北部湾港为中国内陆腹地提供了一条高效直达的物流路径，相比传统运输方式，可显著节省运输时间与成本。

依托西部陆海新通道建设，北部湾港的经济腹地包括广西、广东、海南、湖南、贵州、云南等西南、华南地区，以及越南等东盟国家。这些地区的经济发展迅速，对港口的货运需求量大，为北部湾港提供了稳定的货源。随着铁路、公路、海运等多式联运网络的完善，北部湾港进一步降低集疏运成本，提高货物周转速度，确保快速便捷地将货物输送到国内外市场。

基于上述，北部湾港具有广阔的经济辐射腹地，是发行人开展水陆联运环节中的物流通道。通过与北部湾港达成战略合作，一方面发行人将深化与北部湾港

的港区物流业务合作，节约港区物流业务成本，同时在靠泊时间等方面享受更优质的服务，在大宗商品进出港数据、船舶调度等港口物流信息上实现更深度的共享，并且通过获取北部湾港旗下港口更高效的港区物流服务，大幅降低发行人物流成本，提升发行人航运业务收益；另一方面发行人将与北部湾港加大双方综合物流业务合作，如共同拓展“散改集”“公改水”等业务，共同推动内外贸同船、内转外、外转内等集装箱水水中转业务，拓展东南亚、华南等部分货物经北部湾港中转业务，共同围绕平陆运河建设，推动江海联运在船舶、货源、箱源等方面合作，同时双方还将研究开辟新航线，巩固战略合作成果。

根据双方签署的《业务合作框架协议》，结合本次战略合作方向与合作方式，通过本次战略合作，本次战略合作预计未来三年平均可为公司带来经济效益约 4,000万元/年，即平均增加营业利润约4,000万元/年。

公司与北部湾港在未来合作中预计可新增营业利润的数据测算结合了北部湾港所拥有的港区资源等能力，并参考公司与其过往的业务合作量（2023年、2024年及2025年发行人在北部湾港完成的吞吐量分别为17.96万TEU、43.45万TEU、 66.42万TEU）、未来公司的规划、预计双方将深化合作的方向和业务量，综合考虑该等战略合作对公司营业利润的影响，公司的具体计算方式及计算依据具有合理性，相关测算过程审慎、合理，符合公司的实际经营情况。

除此之外，根据双方约定，北部湾港将协同公司通过减少等泊时间，提高作业效率，共同打造精品航线。在合作期内，同等条件下，北部湾港优先安排甲方船舶靠泊。未来三年，宁波远洋在北部湾港下属港口相同类型船舶每年单航次平均在泊时间（等泊时间、作业时间）在2025年的基础上减少3小时以上，如有新类型船舶停靠，在泊时间双方另行协商。该约定的落地有助于提升公司航运业务运营效率，提高船舶利用率，提升班期准点率，提高货主粘性，进一步增强公司市场竞争力。

（四）如后续未达到预测业绩的应对措施，视情况进行风险提示

1、如后续未达到预测业绩的应对措施

发行人与北部湾港的战略合作，为发行人与北部湾港本着优势互补、互利共赢、市场化、长期、稳定等原则而推动的战略合作，各方充分发挥各自的优势，

积极推动优势资源的共享、协同、集成与互补。合作双方将围绕合同和协议的约定，积极促进合作的落地实施，提高合作效益和水平。

本次战略合作，谨慎预计未来3年平均每年将增加公司营业利润4,000万元，占公司2025年度营业利润比例为4.63%。如后续战略合作未能达到预测业绩，预计短期内将对公司的业绩表现以及利润增长产生一定影响，但整体影响较小，影响可控。

公司的应对措施具体如下：1、加强与北部湾港的沟通与协作，分析业绩未达标的原因；2、针对前期未能形成协同的环节和节点进行积极整改，努力提升双方的协同效应；3、积极探索业务合作模式，共同加强货源开发和组织能力，提升双方的联动能力；4、必要时进行航线开拓和运营，提升航线覆盖面，提升客户服务能力。

2、视情况进行风险提示

针对上述风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”之“3、其他风险”和“第六章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”之“（三）其他风险”中补充披露如下：

（3）/3、战略合作未达预期的风险

公司拟通过引入北部湾港作为战略投资者，结合双方的优势资源，深化战略合作，实现优势互补、互利互惠和合作共赢的局面。双方将力争充分发挥自身优势并形成合力，从而促进业务发展和盈利能力提升。但由于本次战略合作涉及众多方面且后续执行会涉及众多业务部门，因此本次战略合作仍存在未达预期的风险。”

三、北部湾港提名董事实际参与公司治理，提升公司治理水平的规划和具体措施

根据发行人与北部湾港签署的《附条件生效的战略合作协议》约定，北部湾港在本次发行结束后，登记为宁波远洋股东之日起，依法享有法律法规及宁波远洋公司章程赋予的各项股东权利。本次发行结束后，宁波远洋将按照《公司法》

及宁波远洋《公司章程》等相关规定修改公司章程，北部湾港将根据《公司法》及宁波远洋《公司章程》规定新增提名1名非独立董事。该1名非独立董事将依据宁波远洋《公司章程》，对宁波远洋负有忠实义务和勤勉义务，并将在任职期间依法行使各项董事权利，合理参与宁波远洋公司治理。

根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度的规定，该提名董事在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人董事的情况下，将依法行使各项董事权利、承担董事义务：包括但不限于通过公司董事会行使召集股东会并向其报告工作、执行股东会的决议，在股东会授权范围内，参与决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实际参与公司的经营决策等事项。

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中：内部董事3人，职工董事1人，外部董事2人（宁波舟山港提名），独立董事3人。经与发行人确认，本次发行完成后，北部湾港拟向发行人提名新增1名非独立董事（外部董事）、宁波舟山港减少1名外部董事，发行人拟调整后的董事会仍将由9名董事组成。

北部湾港可通过向发行人提名在上市公司治理、资本运作或业务战略协同合作方面具备一定的经验的董事，进一步助力发行人经营决策的科学化、市场化，将先进的经营理念融入发行人经营管理工作中。

基于上述，本次发行完成后，北部湾港作通过向发行人提名1名非独立董事实际参与公司治理、协助发行人科学决策，在发行人公司治理中发挥积极作用，促进提升发行人公司治理水平。

四、发行对象用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（一）认购对象的资金来源及可行性；

发行人本次发行的认购对象分别为宁波舟山港（601018.SH）、北部湾港 （000582.SZ），上述2家发行对象均为国内A股上市公司，上述认购对象认购本次发行股票的资金为其自有资金。

根据上述认购对象披露的2025年年度报告，宁波舟山港2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.14亿元，经营活动产生的现金流量净额为134.47亿元，截至2025年末货币资金余额74.55亿元；北部湾港2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.27亿元，经营活动产生的现金流量净额为30.63亿元，截至2025年末货币资金余额34.47亿元，具备本次认购的资金实力，具有可行性。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

根据宁波舟山港出具的《关于认购资金来源合法合规承诺函》，其承诺：“本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

根据北部湾港出具的《关于认购资金来源合法合规承诺函》，其承诺：“本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象宁波舟山港认购资金为自有资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其他关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象北部湾港认购的资金为自有资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形。

五、请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第六条核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

（一）《证券期货法律适用意见第18号》第六条的核查情况

法规要点

符合《法律适用意见第18号》第六条的核查和分析

核查结论

(一)

战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资，与上市公司谋求战略协同价值的投资者。

北部湾港出于长期战略目标参与本次股权投资，承诺本次认购的宁波远洋股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，与宁波远洋谋求战略协同价值并签订了《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》等业务合作协议，与上市公司谋求战略协同价值。

符合要求

(二)基本要求

战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任；战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。战略投资者可以为产业投资者或者资本投资者。

1. 产业投资者

产业投资者作为战略投资者，应当具有上市公司同行业或者相关行业重要战略性资源，通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，能够带动上市公司产业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力和创新能力，促进上市公司盈利能力显著提升。

1. 资本投资者

全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业（职业）年金基金、商业保险资金（保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资）作为战略投资者，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。

本次发行完成后，北部湾港将提名1名非独立董事实际参与公司治理，该董事将依据宁波远洋公司章程，对宁波远洋负有忠实义务和勤勉义务，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；

根据北部湾港出具的《认购对象关于最近五年受处罚等情况的声明》，北部湾港及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，结合保荐机构、发行人律师对北部湾港在中国证监会、深圳证券交易所上市公司诚信档案、信用中国（失信被执行人查询、严重失信主体名单查询、重大税收违法失信主体名单）、裁判文书网以及当地的市场监督管理局等网站的网络核查情况，北部湾港具有良好诚信记录，最近五年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任；

北部湾港以自有资金认购宁波远洋2026年度向特定对象发行的72,701,852股股票，占发行完成后宁波远洋总股本的5%；

北部湾港为产业投资者，是广西沿海主要的公共码头投资运营商，地处华南、西南与东盟三大经济圈的交汇点，地理位置优越，是我国重要的港口型国家物流枢纽，具备智慧港口建设、绿色低碳技术应用等技术战略资源，区位禀赋与腹地市场的渠道战略资源，腹地市场具有国家战略强制性导入特征、国际市场直连RCEP最大增量引擎、货源结构优化体现的市场议价能力、对内辐射西部腹地、对外连通全球航线、协同完善集疏运网络等市场战略资源和行业口碑及地位、资本市场的高度认可等品牌战略资源，

符合要求

通过双方签订的战略合作协议，双方将在港口服务合作、综合物流合作等多个领域开展合作，增强宁波远洋核心竞争力和创新能力，通过港口服务优惠与效率提升，以及综合物流协作，联合开辟航线，推动江海联运在船舶、货源、箱源等方面合作，预计将显著提升宁波远洋盈利能力。

(三)战略合作协议

上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限；战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司治理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

宁波远洋已与北部湾港签订具有法律约束力的《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式及合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份情况、参与上市公司治理的安排、未来退出安排、违约责任等战略合作事项做出了切实可行的安排和约定。

符合要求

(四)信息披露要求

上市公司应当在引入战略投资者的董事会议案中充分披露引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等。上市公司应当披露审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。战略合作期限内，上市公司应当在年报中披露战略合作的情况及效果。

2026年4月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行相关议案，在《议案三附件宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》议案中已充分披露引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等。宁波远洋已在《宁波远洋运输股份有限公司董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》中披露了审计委员会对本次引入战略投资者不存在利益输送情形的明确意见。

符合要求

(五)中介机构履职要求

保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。持续督导期间，保荐机构应当持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时报告监管机构。

保荐机构在《浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》中、发行人律师在《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》中已分别发表了战略投资者不存在利益输送的明确意见。

符合要求

（二）《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的核查情况

法规要点

发行人情况

核查结论

（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排

经查阅发行人向特定对象发行股票预案，发行人已在预案“第二节发行对象基本情况”之“一、宁波舟山港概况”

符合要求

或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

之“（九）发行对象的认购资金来源”以及之“二、北部湾港概况”之“（九）发行对象的认购资金来源”中披露了认购对象的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

经查阅认购对象出具的相关承诺，以及本次发行中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等相关人员出具的中国结算营业厅自查文件或者截图证明，认购对象不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

符合要求

（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

经通过国家企业信用信息公示系统等网站查询认购对象的基本情况，认购对象宁波舟山港、北部湾港均为国内A股上市公司。宁波舟山港集团有限公司直接持有宁波舟山港61.15%股份，为宁波舟山港的直接控股股东，浙江省海港集团直接持有宁波舟山港集团100.00%股份，浙江省国资委为宁波舟山港的实际控制人。

广西北部湾国际港务集团有限公司直接持有北部湾港51.66%股份，北部湾港集团为北部湾港的直接控股股东。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会直接持有北部湾港集团100.00%股份，广西壮族自治区国资委会为北部湾港的实际控制人。

综上所述，认购对象及其各级股东不涉及违规持股、不当利益输送等情形。

符合要求

（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

根据认购对象公开披露的定期报告等信息，并对其进行穿透核查，认购对象宁波舟山港、北部湾港均为境内A股上市公司，股权穿透后实际控制人分别为浙江省国资委和广西壮族自治区国资委，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

保荐机构及本所律师已分别出具《浙商

符合要求

证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票证监会系统离职人员入股的专项核查报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。

（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查发行人与认购对象签署的《股份认购协议》《战略合作协议》《业务合作框架协议》等协议，本次发行对象不属于以竞价方式确定，发行人、发行人控股股东宁波舟山港、发行人实际控制人浙江省国资委及其他主要股东，不存在向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

符合要求

（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。

本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。

符合要求

综上所述，本所律师认为发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条、《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定，满足本次发行的实质条件。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统网站的查询发行人、北部湾港、宁波舟山港的基本情况及股权结构；

2、审阅发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议等会议文件；

3、审阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》《业务合作框架协议》等协议；

4、审阅发行人《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度；

5、获取发行人出具的关于与北部湾港的过往业务量及预计未来业务量数据，

相关效益测算的过程和依据，以及未来通过战略合作可实现的营业利润增加等情况的说明；

6、查阅认购对象披露的2025年年度报告等公告文件；

7、核查宁波舟山港、北部湾港出具的《关于认购资金来源合法合规承诺函》；

8、结合发行人基本情况、认购对象出具的承诺等，比对《证券期货法律适用意见第18号》第六条、《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、北部湾港经穿透后的直接控股股东为北部湾港集团，广西壮族自治区国资委为北部湾港的实际控制人。发行人审计委员会已对本次引入战略投资者不存在利益输送情形发表了明确意见；

2、本次发行完成后，北部湾港作通过向发行人提名1名非独立董事实际参与公司治理、协助发行人科学决策，在发行人公司治理中发挥积极作用，促进提升发行人公司治理水平；

3、发行对象宁波舟山港认购资金为自有资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其他关联方资金用于本次认购的情形；发行对象北部湾港认购的资金为自有资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形。

4、发行人本次发行及其认购对象与相关战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条、《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的相关规定，满足本次发行的实质条件。

（以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海市锦江律师事务所

沈国权

负责人：沈国权沈国权

经办律师：孙雨顺

经办律师：刘入江

经办律师：张国英郑国英

2026年6月11日

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