RSM容诚

前次募集资金使用情况鉴证报告

威海邦德散热系统股份有限公司

容诚专字[2026]251Z0066号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。报告编码：京26V6Z1HXL0


目 录

序号 内容 页码

1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2

2 前次募集资金使用情况专项报告 1-8



前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2026]251Z0066号

威海邦德散热系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称邦德股份公司）董事会编制的截至2026年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供邦德股份公司以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为邦德股份公司以简易程序向特定对象发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是邦德股份公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对邦德股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，后附的邦德股份公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重


大方面按照《监管规则适用指引一一发行类第7号》编制，公允反映了邦德股份公司截至2026年3月31日止的前次募集资金使用情况。

（此页为邦德股份公司容诚专字[2026]251Z0066号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020362092

(特殊普通合伙)

中国注册会计师：顾庆刚

顾庆刚

中国注册会计师

顾庆刚

110100323782

中国注册会计师：

孙翔

中国注册会计师

孙翔

110100320281

中国·北京

中国注册会计师：王吉超

中国注册会计师

王吉超

110101480912

2026年6月11日


前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金基本情况

2022年5月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）956号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为7.00元/股，发行股数为2,025.00万股，募集资金总额为人民币141,750,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17,908,326.66元，实际募集资金净额为人民币 123,841,673.34元。截至2022年5月24日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303号）。

公司对募集资金采取专户存储管理。截至2026年3月31日止，公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金已全部使用完毕并销户，详情如下：

金额单位：人民币元

银行名称

银行账号

初始存放金额

截止日余额

账户状态

上海浦东发展银行股份有限公司威海分行

20610078801100004866

116,411,700.00

0.00

已注销

上海浦东发展银行股份有限公司威海分行

20610078801600004876

0.00

0.00

已注销

招商银行股份有限公司威海经济技术开发区支行

631901224810577

13,074,149.05

0.00

已注销

合计

—

129,485,849.05

0.00

—

注1：上述初始存放金额合计数129,485,849.05元与募集资金净额123,841,673.34元的差异为尚未扣除的发行费用及以自有资金支付未置换的发行费用5,644,175.71元。

注2：上述账户均已注销，具体内容详见公司于2024年3月1日、2024年9月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-009）、《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-055）。

二、前次募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《北京证券交易


所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金使用管理制度》相关要求，公司对募集资金采取了专户存储管理制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放与使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。

三、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、变更募集资金实际投资项目的概况

金额单位：人民币万元

序号

投资项目名称

变更前拟投资金额

变更后拟投资金额

1

研发中心建设项目

743.00

56.61

2

补充流动资金

0.00

702.86

合计

743.00

759.47

注：变更后拟投资金额合计数大于变更前拟投资金额合计数系利息收入所致；补充流动资金变更后拟投资金额 702.86万元系资金转出当日项目余额（含利息）。

本次变更募集资金金额为702.86万元，占募集资金净额的比例 5.68%。

2、变更募集资金实际投资项目的原因

公司“研发中心建设项目”原计划对公司现有研发场地进行扩建，同时购置先进的检测设备、引入高素质的研发和技术人才，以进一步提升公司的技术研发实力。2023年，为加强产业区域布局，充分利用长三角地区的人才和产业信息优势，促进公司业务发展，公司与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，拟投资不低于人民币10亿元用于汽车热管理系统零部件项目，进行汽车热管理系统零部件的研发、生产及销售，同时结合市场需求，在现有产品技术基础上进行产品线的横向拓展，开拓产品系列及应用领域。

综合考虑公司战略规划及产业集聚效应、人才资源分布及产品拓展需要等因素，公司预计未来会将研发中心逐步转移到常熟生产基地，同时现有研发场地、设备和人员已


能够满足现阶段的研发需求。为避免重复投资造成的浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，公司将募投项目“研发中心建设项目”剩余募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。

3、决策程序及信息披露

2024年8月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”剩余募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。该议案已于2024年8月29日经公司2024年第一次股东大会审议通过。

2024年8月12日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露《关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-046）。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况

2022年6月10日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币4,145.17万元，置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民币358.49万元（不含增值税），合计置换募集资金人民币 4,503.66万元。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字 [2022]0010510号”鉴证报告。

具体内容详见公司于2022年6月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）


披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-043）。

（五）闲置募集资金情况说明

2022年6月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7,000.00万元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。该议案已于2022年7月12日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年6月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-049）。

上述现金管理涉及的募集资金使用额度均未超获批额度，期限未超过12个月。前次募集资金购买的公司理财产品均已到期，相关本金及收益已全额划转至公司募集资金专户。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“热交换器数字化生产项目（一期）”结项后节余的募集资金 11,585,805.18元（含扣除手续费后的利息收入、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年1月4日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表


前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“热交换器数字化生产项目（一期）”主要系对公司汽车冷凝器、油冷器等核心主导产品的产能扩充。项目实施过程中，为优化经营管理、提升生产运营效率、实现收益最大化，公司将原有生产设备与本项目新增设备统筹调配、共同使用，统一组织生产。鉴于项目产品与公司原有产品基本一致，公司对采购、销售实行一体化管理，收入、成本及费用统一核算，因此该募投项目无法单独核算效益。为充分保障投资者知情权、完整披露募投项目相关信息，公司以募集资金购置的生产设备净额占母公司全部生产设备净额的比例为权重，结合母公司当期实现的净利润，对本募投项目实现效益情况进行了测算。

“研发中心建设项目”与“补充流动资金项目”均不直接产生经济效益，项目主要是为了进一步提高公司研发能力和资金使用效率，增强公司的核心竞争力与可持续发展能力，无法单独核算效益情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益 20%（含 20%）以上的情况。

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

六、前次募集资金使用的其他情况

本公司无其他需说明的事项。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

威海邦德散热系统股份有限公司董事会

威海邦博散热系统股份有限公司

3710040105568

2026年6月11日


前次募集资金使用情况对照表

编制单位：威海邦德散热系统股份有限公司

惠热系统股份有限公司

3710040105568

金额单位：人民币元

投资项目

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可以使用状态日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1

热交换器数字化生产项目（一期）

热交换器数字化生产项目（一期）

116,411,700.00

116,411,700.00

106,431,751.70

116,411,700.00

116,411,700.00

106,431,751.70

-9,979,948.30

2023年9月24日

2

研发中心建设项目

研发中心建设项目

34,048,500.00

7,429,973.34

566,060.00

34,048,500.00

7,429,973.34

566,060.00

-6,863,913.34

不适用

3

补充流动资金

补充流动资金

15,000,000.00

18,670,829.84

15,000,000.00

18,670,829.84

18,670,829.84

不适用

合计

165,460,200.00

123,841,673.34

125,668,641.54

165,460,200.00

123,841,673.34

125,668,641.54

1,826,968.20

—

注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额主要系实际募集资金净额小于拟募集资金金额


注3：“热交换器数字化生产项目（一期）”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司在募投项目实施过程中，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金，产生了募集资金结余，详情参本报告之“三（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况”。

注4：“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司变更募集资金用途，详情参见本报告之“三（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。


前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：威海邦德散热系统股份有限公司

金额单位：人民币万元

德散热系统股份有限公司

项目

项目名称

能利

比生产项目（一期）

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近三年实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2023年

2024年

2025年

1

热交换器数字化生产项目(一期)

不适用

8,028.28

2,243.34

4,610.89

4,325.16

11,179.39

是

2

研发中心建设项目

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

3

补充流动资金

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

注1：“热交换器数字化生产项目（一期）”无法单独核算产能利用率，主要系项目实施过程中，为优化经营管理、提升生产运营效率、实现收益最大化，公司将原有生产

目无法单独核算产能利用率。

设备与本项目新增设备统筹调配、共同使用，统一组织生产。鉴于项目产品与公司原有产品基本一致，公司对采购、销售实行一体化管理，收入、成本及费用统一核算，故该

注2：“热交换器数字化生产项目（一期）”承诺效益为最近三年的累计承诺效益



统一社会信用代码

营业执照

911101020854927874

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（副 本）（5-1）


名 称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

资额 8730.5万元

诚会计师事务所(特殊普通合伙)

110102032092

类 型特殊普通合伙企业

立日期 2013年12月10日

执行事务合伙人 刘维、肖厚发

主要经营场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

经营范围 一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关

北京市西城区市场监督管理局

2026年04月13日



证书序号：0022698

会计师事务所

执业证书

说明

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

首席合伙人：刘维

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

51020362092

凭证。

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

主任会计师：

应当向财政部门申请换发。

《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

租、出借、转让。

经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢1001-1至1001-26

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010032

发证机关：北京市财政局

批准执业文号：京财会许可[2013]0067号

批准执业日期： 2013年10月25日

北京市财政局

行政审批服务专用章

2025年 3月 24日


中华人民共和国财政部制


姓 名

顾庆刚

性 别

男

Sex

出生日期

1985-10-10

Date of birth

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所

工作单位

普通合伙

Working unit

山东分所

身份证号码

970781198510102839

Identity card No.


格诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020362092

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

批准注册协会：山东省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期

2014年09月16日

Date of Issuance

/年 /m /al

华普天镜会计师事务所（北京普通合伙）山东分所

注册会计师

转所专用章

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

2019年 7月17日

年度检验登记

Annual Renewal Registration

2019年

注册会计师

年检合格专用章

2024年

注册会计师

年检合格专用章

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

事务所

容斌会计师

有殊普通合伙)山东分所

转所专用章

转入协

Stamp of the transfer-in Insti

（特殊普通合伙）山东分所

同意调入

Agree the holder to be transferred to

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

山东省注册会计师协会

2020年

注册会计师

年检合格专用章

山东省注册会计师协会

2025年

注册会计师

年检合格专用章

年 月 日

/y /m /d


业务报告附件专用


证书编号：

宏诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020362092

No.of Certificate 110100320281

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

批准注册协会：

同意调出

山东省注册会计师协会

Agree the holder to be transferred from

事务所

CPAs

（特殊普通合伙）山东分所

江苏省注册会计师协

天健会道闸务所（特殊普通合伙）山东

转所专用章

发证日期：

Date of Issuance

2019

年

/y

月

/m

日

/d

03

19

广东省注会会诊师

(殊善通会诊)山东分所

转所专用章

转出协会盖章

Agree the holder to be transferred to

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

同意调入

2019年 7月 17日 /y /m

2019年 7月 17日 /y /m /d

山东省注册会计师

2023年

年检合格专用章

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

(

年 月 日

/ y /m /d


作单位

orking unit

身份证号 A15

通联伙）

会计师事务所（特殊普通合伙）

业务报告附件专用

姓 F 姓 S 出 D 工 W 身 Id


裕诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020365092

补节编写：

批准注册协会：

Authorized Institute of CPAs

110101480912

No. of Certificate

年度检验登记

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

山东省注册会计师协会

2022年

年检合格专用章

本证书经检验合格，继续有效一年

This certificate is valid for another year after

this renewal.

山东省注册会计师协会

山东省注册会计师协会

2024年

注册会计师

年检合格专用章

年 月 日

/y /m /d

山东省注册会计师协会

2025年

注册会计师

年检合格专用章

同意调出

Agree the holder to be transferred from

事务所

安徽省注册会计师协会

注册会计师

转所专用章

转所专用章

转出协会盖章

Stamp on the transfer-out Institute of CPAs

同意调入

2024年6月7日

Agree the holder to be transferred to

国家（山东）临床所

事务所

CPAs

北川羌族自治县注册会计师

注册会计师

转所专用章

所专用章

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

2024年 6月 7日 /m /d