法律意见书


关于深圳市容大感光科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

信达励字（2026）第075号

致：深圳市容大感光科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）的委托，担任容大感光实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就容大感光本次激励计划的授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1、信达在工作过程中，已得到容大感光的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前容大感光已经发生或存在的事实作出的。

3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对容大感光提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本《法律意见书》仅供容大感光为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、本次调整、归属及作废事项的批准与授权

（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，关联董事黄勇、杨遇春、林海望、刘启升已回避表决。

（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

（三）2024年5月1日，公司董事会公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

（四）2024年5月7日，公司监事会公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，公司对本次激励计划拟激励对象名单及职务进行了内部公示。公示时间为2024年4月26日至2024年5月6日，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2024年5月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）根据《管理办法》《2024年激励计划（草案）》的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年5月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事黄

勇、杨遇春、林海望、刘启升已回避表决。

（七）2024年5月20日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象名单以及授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划相关授予事项。

（八）2025年6月5日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事黄勇、杨遇春、林海望、刘启升已回避表决。

（九）2025年6月5日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（十）2026年6月11日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事黄勇、杨遇春、林海望、刘启升已回避表决。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整、归属及作废相关事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的情况

（一）本次调整的原因

2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司


2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年6月3日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。主要内容为：以公司现有总股本 366,367,572股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.7元（含税），共计分配现金红利25,645,730.04元，送红股0股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增36,636,757股，转增后公司总股本将增加至 403,004,329股，剩余未分配利润结转以后年度。

根据《2024年激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的结果

公司本次激励计划第二类限制性股票的授予价格由13.85元/股调整为12.52元/股；第二类限制性股票的授予数量由358.56万股调整为394.42万股。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属事项的情况

（一）归属期

根据《2024年激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为自授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2024年5月20日，本次激励计划授予的限制性股票于2026年5月21日进入第二个归属期。


（二）归属条件及成就情况

根据《2024年激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明，并经信达律师核查，本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

归属条件

达成情况

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次授予激励对象符合归属任职期限要求。


对应考核年度

干膜光刻胶业务营业收入目标值（Am）

第一个归属期

2024年

4,500.00

第二个归属期

2025年

6,000.00

第三个归属期

2026年

12,000.00

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例（X）

各考核年度干膜光刻胶业务营业收入（A）

A≥Am

X=100%

80%*Am≤AX=A/Am*100%

A<80%*Am

X=0


归属条件

达成情况

2024-2026年公司显示用光刻胶及半导体光刻胶业务营业收入目标值分别设定为3,500.00万元、4,500.00万元及6,000.00万元，较2023年年化平均复合增长率达30%。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

原授予第二类限制性股票中13名激励对象的个人考核为“A”，个人层面归属比例为100%；原授予第二类限制性股票中1名激励对象的个人考核为“B”，个人层面归属比例为90%。

激励对象考核结果

A

B

C

个人层面归属比例(Y)

100%

90%

0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(Y)。激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）本次归属的具体情况

根据《2024年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

1、授予日：2024年5月20日。

2、第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：14人。

3、第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：68.4044万股。

4、归属价格：12.52元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、第二类限制性股票第二个归属期的可归属具体情况如下：

业务板块

职务

获授的第二类

第二期可归属数

本次可归属的股票


限制性股票数量(万股)

量(万股)

数量占已获授限制性股票总量的比例

干膜光刻胶

核心技术/业务人员(34人)

329.4720

59.4000

18.03%

显示用光刻胶及半导体光刻胶

核心技术/业务人员(13人)

64.9440

9.0044

13.86%

合计(47人)

394.4160

68.4044

17.34%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《2024年激励计划 （草案）》设定的第二个归属期归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次作废事项的情况

根据《2024年激励计划（草案）》，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量 $ \times $公司层面归属比例（X） $ \times $个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、公司说明及提供的资料，2025年度公司干膜光刻胶销售额为8,004.68万元，超过目标值6,000.00万元，因此干膜光刻胶业务板块第二类限制性股票第二个归属期公司层面实际可归属比例为 100%；2025年度公司显示用光刻胶及半导体光刻胶业务销售额为3,756.51万元，低于目标值 4,500.00万元，高于目标值的 80%，因此显示用光刻胶及半导体光刻胶业务板块第二类限制性股票第二个归属期公司层面实际可归属比例为 83.48%；2025年度，本次激励计划授予第二类限制性股票中13名激励对象的个人考核为“A”，个人层面归属比例为 100%；1名激励对象的个人考核为“B”，个人层面归属比例为 90%；


其余激励对象的个人考核为“C”，个人层面归属比例为 0%。

因此，本次激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为14人，实际可归属限制性股票68.4044万股，已获授但尚未归属的49.9204万股不得归属并由公司作废。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

（一）公司本次调整、归属及作废相关事项已取得必要的批准与授权。

（二）本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

（三）《2024年激励计划（草案）》设定的第二个归属期归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

（四）本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

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4403042369918

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经办律师：程兴

王慧

王慧

2026年6月11日