国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书


國浩律師（杭州）事務所

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二〇二六年六月

目 录

目录 ... 2

释 义 ... 3

第一部分 引言 ... 6

第二部分 正文 ... 7

一、本次激励计划的主体资格 ... 7

二、本次激励计划的主要内容 ... 8

三、本次激励计划涉及的法定程序 ... 19

四、激励对象的确定及其合法合规性 ... 21

五、本次激励计划涉及的信息披露 ... 22

六、公司未为激励对象提供财务资助 ... 22

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ... 23

八、关联董事回避表决 ... 23

九、结论意见 ... 23

第三部分 签署页 ... 25

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、实朴检测

指

实朴检测技术（上海）股份有限公司

本次激励计划

指

实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》

指

《实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》

指

《实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

第一类限制性股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到限制的公司股票

第二类限制性股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象

指

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止

归属

指

限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《实朴检测技术(上海)股份有限公司章程》

本所

指

国浩律师(杭州)事务所

本所律师

指

本所为实朴检测本次激励计划指派的经办律师

法律意见书

指

《国浩律师(杭州)事务所关于实朴检测技术(上海)股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：实朴检测技术（上海）股份有限公司

根据实朴检测技术（上海）股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的专项法律服务委托协议，本所接受实朴检测的委托，担任其实施2026年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为实朴检测本次激励计划事项出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次激励计划相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

本所律师同意实朴检测在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供实朴检测实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。

第二部分 正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

经本所律师核查，实朴检测系根据当时适用的《公司法》规定，由上海实朴检测技术服务有限公司整体变更而来的股份有限公司，并于2019年12月13日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的 《营业执照》。

经中国证监会证监许可（2021）4041号《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准以及深圳证券交易所深证上 （2022）107号《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，实朴检测股票于2022年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“实朴检测”，股票代码“301228”。

经本所律师核查，实朴检测现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》，其注册资本为12,000.00万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人为杨进，营业期限自2008年1月30日至长期，住所为上海市闵行区中春路1288号34幢3层301室、4层401室，经营范围为：“许可项目：检验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；计量技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；进出口商品检验鉴定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实朴检测不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测系依法设立并有效存续的股份有限公司；实朴检测不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，实朴检测具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2026年6月11日，实朴检测第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，实朴检测本次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，主要内容具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，实朴检测实行本次激励计划的目的是为了进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积

极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明关于本次激励计划的目的，符合 《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

本所律师已在本法律意见书“第二部分 正文”之“四、激励对象的确定及其合法合规性”中详细披露了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）限制性股票的股票来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予1,289.7045万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000.00万股的10.7475。包括：（1）第一类限制性股票1,136.0645万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $9.4672\%$ ，其中：首次授予909.0645万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $7.5755\%$ ，占本次授予第一类限制性股票总额的 $80.0187\%$ ；预留227.0000万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $1.8917\%$ ，占本次授予第一类限制性股票总额的 $19.9813\%$ ；（2）第二类限制性股票153.6400万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $1.2803\%$ ，其中：首次授予140.6400万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $1.1720\%$ ，占本次授予第二类限制性股票总额的 $91.5387\%$ ；预留13.0000万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 $0.1083\%$ ，占本次授予第二类限制性股票总额的 $8.4613\%$ 。预留授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票合计240万股，占本次授予限制

性股票总额的 18.6089%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的 20%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

国籍

职务

获授限制性股票数量(万股)

第一类限制性股票数量(万股)

第二类限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数比例

占本次激励计划公告日股本总额比例

一、首次授予部分

刘丽瑛

中国

董事、副总经理

50.0000

20.0000

30.0000

3.8769%

0.4167%

彭庭辉

中国

副总经理

10.0000

10.0000

-

0.7754%

0.0833%

周慧清

中国

财务负责人、董事会秘书

10.0000

-

10.0000

0.7754%

0.0833%

技术和业务骨干人员

/

67人

979.7045

879.8645

99.8400

75.9635%

8.1642%

小计

70人

1,049.7045

909.0645

140.6400

81.3911%

8.7475%

二、预留部分

预留部分

240.0000

227.0000

13.0000

18.6089%

2.0000%

合计

1,289.7045

1,136.0645

153.6400

100.0000%

10.7475%

根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，实朴检测全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一

类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3、限售期

本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售期

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售期

解除限售比例

第一个解除限售期

自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照本次激励计划规定的原则回购、注销。

5、归属安排

本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不得归属的期间另有规定的，以相关规定和《公司章程》为准。

本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

本次激励计划预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

(1) 激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

(2) 激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、

限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期的内容，符合 《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条第二款的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为40.00元/股，即满足授予条件之后，激励对象可以每股40.00元的价格出资购买公司定向增发的A股普通股股票；首次授予的第二类限制性股票的授予价格为55.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 55.00元的价格购买公司定向增发的A股普通股股票。

预留授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格分别与首次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价的 50%即39.4495元/股；

(2) 《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价的 50%即34.9476元/股；

(3) 《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价的 50%即29.2330元/股；

(4) 《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价的 50%即25.2479元/股。

根据以上定价原则，公司本次激励计划授予第一类限制性股票的价格为 40.00元/股、授予第二类限制性股票的价格为55.00元/股。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售/归属条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售、获授的第二类限制性股票方可归属：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足任职期限要求

激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，获授的第二类限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2025年相应指标为基数，各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售安排、归属安排

业绩考核目标

考核年度

考核目标

第一个解除限售期、归属期

2026年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2026年营业收入增长率不低于50%；

2、公司2026年净利润增长率不低于140%。

第二个解除限售期、归属期

2027年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2027年营业收入增长率不低于100%；

2、公司2027年净利润增长率不低于240%。

第三个解除限售期、归属期

2028年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2028年营业收入增长率不低于150%；

2、公司2028年净利润增长率不低于390%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

若预留部分的授予日早于公司2026年第三季度报告披露日的，则预留授予的考核年度、各年度公司业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的授予日晚于公司2026年第三季度报告披露日（含当日）的，则预留授予的限制性股票的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2025年相应指标为基数，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排、归属安排

业绩考核目标

考核年度

考核目标

第一个解除限售期、归属期

2027年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2027年营业收入增长率不低于100%；

2、公司2027年净利润增长率不低于240%。

第二个解除限售期、归属期

2028年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2028年营业收入增长率不低于150%；

2、公司2028年净利润增长率不低于390%。

第三个解除限售期、归属期

2029年

公司需满足下列两个条件之一：

1、公司2029年营业收入增长率不低于180%；

2、公司2029年净利润增长率不低于430%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为

O、E、M、I、U五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核系数确定激励对象当年实际可解除限售/归属的权益数量：

考核结果

O

E

M

I

U

个人绩效考核系数

100%

100%

80%

0%

0%

首次授予的各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度如下表所示：

解除限售安排、归属安排

个人层面绩效考核所属年度

第一个解除限售期、归属期

2026年

第二个解除限售期、归属期

2027年

第三个解除限售期、归属期

2028年

预留授予的各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度如下表所示：

解除限售安排、归属安排

个人层面绩效考核所属年度

情形一：预留部分的授予日早于公司2026年第三季度报告披露日

情形二：预留部分的授予日晚于公司2026年第三季度报告披露日（含当日）

第一个解除限售期、归属期

2026年

2027年

第二个解除限售期、归属期

2027年

2028年

第三个解除限售期、归属期

2028年

2029年

在公司和激励对象满足前述各项条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售、归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售、归属的数量 $ \times $个人绩效考核系数。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予、解除限售/归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条和《上市规则》第8.4.6条第一款的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他内容

1、《激励计划（草案）》已载明公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2、《激励计划（草案）》已载明本次激励计划调整限制性股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

3、《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5、《激励计划（草案）》已载明公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7、《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，实朴检测已履行如下法定程序：

1、2026年6月11日，实朴检测董事会薪酬与考核委员会召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年6月11日，实朴检测召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2026年6月11日，实朴检测董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

经本所律师核查，为实行本次激励计划，实朴检测尚需按照《管理办法》的相关规定履行如下法定程序：

1、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会召开前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。

2、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3、股东会以特别决议批准本次激励计划后，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、激励对象的确定及其合法合规性

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划授予的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。上述人员中不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共计70人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

（三）不得成为激励对象的情形

本次激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象的核实

1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

2026年6月11日，实朴检测第三届董事会第五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案。根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，公司将按照《管理办法》第五十三条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及实朴检测出具的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，实朴检测未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）经本所律师核查，实朴检测本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，实朴检测本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚待取得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会审议前，董事会应履行公示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划激励对象包括公司董事刘丽瑛，上述关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）实朴检测具备实行本次激励计划的主体资格；

（二）实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的规定；

（三）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；

（四）实朴检测本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；

（五）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；

（六）实朴检测已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；

（七）实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形；

（八）公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（九）本次激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施，且实朴检测尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二〇二六年六月十一日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青 ___

经办律师：付梦祥 ___

何 旭 ___