浙江六和律师事务所

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关于杭州天元宠物用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、

作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

ZHEJIANG L&H LAW FIRM

六和律師事務所 L&H LAW FIRM

浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

浙六和法意（2026）第1288号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（下称《监管指南第1号》）等法律法规、规范性文件以及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州天元宠物用品股份有限公司（下称“公司”“天元宠物”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）调整授予价格（下称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属限制性股票（下称“本次作废”）及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（下称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

1. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本次激励计划本次调整、本次作废及本次归属有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

1. 本法律意见书仅供公司本次激励计划本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划本次调整、本次作废及本次归属的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

2026年6月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

六和律师认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的情况

（一）本次调整的事由

公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，根据《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度利润分配方案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年中期分红规划的议案》，授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定2025年中期分红方案。公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，根据《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

公司于2026年5月8日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配方案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分） $ = \mathrm{P}_{0}-\mathrm{V}=8.99-（0.1+0.1+0.1）=8.69$ 元/股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

六和律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司提供的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，并经本所律师核查，本次作废的情况如下：

1. 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票105,000股不得归属，由公司作废处理。

1. 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有33名激励对象因个人绩效考核未达到“A”，其已获授但尚未归属的限制性股票55,500股不得归属，由公司作废处理。

1. 鉴于公司本次激励计划预留授予激励对象中有3名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票25,000股不得归属，由公司作废处理。

1. 鉴于公司本次激励计划预留授予激励对象中有15名激励对象因个人绩效考核未达到“A”，其已获授但尚未归属的限制性股票20,900股不得归属，由公司作废处理。

本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计206,400股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

六和律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属的情况

（一）归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年2月27日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2025年2月19日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的条件及成就情况如下：

公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件

激励对象符合归属条件的情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分52名激励对象中：

3名激励对象因个人原因离职，

首次授予部分仍在职的49名激励对象符合归属任职期限要求。

预留授予部分26名激励对象中：

3名激励对象因个人原因离职，

预留授予部分仍在职的23名激励对象符合归属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩基数的增长率(A)，或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率(B)进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例(X)，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（天健审字〔2026〕7198号）：2025年度公司实现营业收入3,001,692,625.04元，较2023年度增长47.37%，公司层面归属比例为100%。

归属期

对应考核年度

年度营业收入相对于2023年增长率(A)或年度净利润相对于2023年增长率(B)

目标值(Am)或目标值(Bm)

触发值(An)或触发值(Bn)

第一个归属期

2024

15%

10%

第二个归属期

2025

30%

20%

第三个归属期

2026

45%

30%

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例(X)

年度营业收入相对于2023年增长率(A)

A≥Am

X1=100%

An≤AX1=(A-An)/(Am-An)*50%+50%

AX1=0

年度净利润相对于2023年增长率(B)

B≥Bm

X2=100%

Bn≤BX2=(B-Bn)/(Bm-Bn)*50%+50%

BX2=0

确定公司层面归属比例X值的规则

当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，取X1、X2中孰高值确认公司层面归属比

归属期

对应考核年度

年度营业收入相对于2023年增长率（A）或年度净利润相对于2023年增（B）

目标值（Am）或目标值（Bm）

触发值（An）或触发值（Bn）

第一个归属期

2025

30%

20%

第二个归属期

2026

45%

30%

多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

例均为100%；

（2）7名激励对象个人层面考核结果为“B”，个人层面可归属比例均为90%；

（3）8名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面可归属比例均为80%。

六和律师认为，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）归属情况

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》及公司就本次激励计划发布的相关公告，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属情况如下：

1. 授予日：首次授予日2024年2月27日，预留授予日2025年2月19日

1. 归属人数：首次可归属49人，预留可归属23人

1. 授予价格：8.69元/股（调整后）

1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

1. 首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况：

序号

姓名

国籍

职务

本次归属前已获授予的限制性股票数量（股）

本次可归属限制性股票数量（股）

本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1

虞晓春

中国

董事、副总裁

150,000

40,500

27.00%

2

李安

中国

董事

120,000

32,400

27.00%

3

张中平

中国

副总裁、财务总监

100,000

27,000

27.00%

4

张根壮

中国

董事

70,000

18,900

27.00%

小计（4人）

440,000

118,800

27.00%

二、董事会认为需要激励的其他人员

1

其他激励对象（45人）

1,890,000

524,700

27.76%

合计（49人）

2,330,000

643,500

27.62%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

1. 预留授予部分归属的激励对象名单及归属情况：

序号

职务

本次归属前已获授予的限制性股票数量（股）

本次可归属限制性股票数量（股）

本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例

一、董事会认为需要激励的其他人员

1

其他激励对象（23人）

545,000

251,600

46.17%

合计（23人）

545,000

251,600

46.17%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

六和律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，六和律师认为：

1. 公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

1. 公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

1. 公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

1. 公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签字盖章页）

浙江六和律师事务所

负责人： 刘珂

经办律师： 叶乃涛、徐扬眉

2026年6月11日