中颖电子股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项

（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

1、分析的主要假设及前提

(1) 公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

(2) 假设本次发行于2026年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

(3) 计算公司本次发行后总股本时，以2025年12月31日公司总股本

341,370,172股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

(4) 本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量按照认购股份上限49,407,114股测算（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；

(5) 假设2026年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形： $ \textcircled{1} $较2025年持平； $ \textcircled{2} $增长 10%； $ \textcircled{3} $增长 20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2026年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

(6) 不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

(7) 假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

(8) 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司相关财务指标影响情况

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

34137.02

34137.02

39077.73

假设一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

6016.36

6016.36

6016.36

证券代码：300327

证券简称：中颖电子

公告编号：2026-037

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)

5,142.59

5,142.59

5,142.59

基本每股收益(元/股)

0.18

0.18

0.17

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.15

0.15

0.15

假设二:公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度增长10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

6,016.36

6,617.99

6,617.99

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)

5,142.59

5,656.85

5,656.85

基本每股收益(元/股)

0.18

0.19

0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.15

0.17

0.16

假设三:公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度增长20%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

6,016.36

7,219.63

7,219.63

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)

5,142.59

6,171.11

6,171.11

基本每股收益(元/股)

0.18

0.21

0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.15

0.18

0.18

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2026年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见 《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实

现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合

法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。

（二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

三、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东致能工电做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

中颖电子股份有限公司董事会

2026年6月11日