摘要

1百洋医药董事会审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及多项治理制度修订议案。

2主要修订内容包括：增加H股相关条款，明确A+H股本结构、存管及转让规则；

3董事会成员由9名增至11名（含4名独董）；

4完善股东会、董事会职权及表决程序以符合港交所上市规则；

5新增ESG管理及境外保密制度等。

6上述章程及核心制度修订尚需提交股东会审议，自H股在联交所上市之日起生效。

证券代码：301015

证券简称：百洋医药

公告编号：2026-047

债券代码：123194

债券简称：百洋转债

青岛百洋医药股份有限公司

关于制定公司于H股股票发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）并修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定公司于H股股票发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）并修订部分公司治理制度的议案》《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定部分公司治理制度的议案》及《关于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》等议案，现将有关事项公告说明如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订相关管理制度的原因

根据公司本次发行H股股票并在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司本次发行并上市的实际情况及需求，公司对现行《青岛百洋医药股份有限公司章程》及其附件议事规则和部分现行公司治理制度进行修订，并制定若干新的内部治理制度草案，形成本次发行并上市后适用的《青岛百洋医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、相关议事规则（草案）及部分公司治理制度（草案）。

《公司章程（草案）》、相关议事规则（草案）及部分公司治理制度（草案）在经董事会/股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市

之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。

二、公司章程（草案）修订情况

公司拟对《公司章程（草案）》相应条款修订如下：

公司章程条款

公司章程（草案）条款

第一条为维护青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第一条为维护青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,260万股，于2021年6月30日在深圳证券交易所上市。

第三条公司于2021年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,260万股（以下简称“A股”），于2021年6月30日在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次向社会公众公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”）并于【】年【】月【】日在香港联交所上市，每股面值【】元人民币，全部为普通股。

第六条公司注册资本为人民币525,619,515元。

第六条公司注册资本为人民币【】元。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为525,619,515股，公司的股本结构为：普通股525,619,515股，无其他类别股。

第二十一条在完成首次公开发行H股后，公司已发行的股份数为【】股，均为普通股，其中A股普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司按照法律、行政法规及中国证监会规定的方式发行可转换公司债券募集资金,可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更,公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会以及其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定的其他方式。公司按照法律、行政法规及中国证监会以及其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定的方式发行可转换公司债券募集资金,可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更,公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议,其中,

因第（一）项情形收购本公司股份的须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施收购股份的具体情形和授权期限。

公司因本章程第二十五条第一款第（六）项情形收购股份的，应当在本章程第二十五条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形收购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议收购方案。

因第（一）项情形收购本公司股份的须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施收购股份的具体情形和授权期限。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)。如公司股份的转让人或受让方为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

法律、行政法规、中国证监会或证券交易所对公司董事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定的，按其规定执行。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所等相关监管机构对公司董事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定的，按其规定执行。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所等相关监管机构规定的其他情形的除外。

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：...(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。...

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：...(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的其他规定。...

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。……法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定或要求审计评估的，按其规定执行。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及上市规则、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及上市规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定或要求审计评估的，按其规定执行。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（八）法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保。

对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。……

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》或本章程规定的其他担保。

对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》对审议事项另有规定的，按其规定执行。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。……

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》的情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络

投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。...

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。...

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。...

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(四)是否受过中国证监会、香港联交所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。...

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如股东为香港不时制定的有关法律条例所

定义的认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权)，如同该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权)。

第七十二条...审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。...

第七十二条...审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人(主席)主持。审计委员会召集人(主席)不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。...

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：...(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：...(四)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：...(十二)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。...

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：...(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。...

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。凡任何股东依照法律、行政法规、部门规章、

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

《香港上市规则》、本章程及相关议事规则的规定于某一事项须放弃表决权或受限于只能投赞成票或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……(八)法律、行政法规、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》规定的前提下，解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……

第一百零一条 ……董事对公司负有下列忠实义务：（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条 ……董事对公司负有下列忠实义务：（六)不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外；……(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》的规定及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事根据本条第二款第五项、第六项规定，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，

并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》的规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条公司设董事会，董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：……

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条董事会行使下列职权：……

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易(交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：……

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

如果适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述事项的审批权限另有特别规定，公司应遵从其规定执行。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。...

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的不具备独立性的其他人员。...

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：……(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：……(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：……(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。...

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：……(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的其他职权。...

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：……(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：……(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会由三名董事组成，其成员须全部是非执行董事，其中独立董事两名且召集人(主席)必须是独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士，具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：...(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：...(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。...

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人(主席)认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。...

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照法律法规、证券交易所规定、本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。提名委员会的主要职责是：(一)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；(二)聘任或者解聘高级管理人员对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；(三)搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；(四)对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；(五)评核独立非执行董事的独立性；(六)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及首席执行官)继任计划向董事会提出建议；(七)支持公司定期评估董事会表现；(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议：

(一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四)对董事、高级管理人员进行考核并提出薪酬建议：就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，这应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)提出建议，以及就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和

本章程的前提下，均可通过公司指定、深圳证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用))、公司中期报告及中期摘要报告(如适用)、公司季度报告、会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据上市地法律法规及《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司指定巨潮资讯网以及其他中国证监会指定的信息披露媒介为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条公司指定巨潮资讯网以及其他中国证监会指定的信息披露媒介及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市法律法规及《香港上市规则》修改后，章程规定的事项与相关修改事项相抵触的;

第二百零八条本章程自公司股东会通过后生效实施，原公司章程废止。

第二百零八条本章程经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。

修订后的《公司章程（草案）》全文请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司章程（草案）》。

本次《公司章程（草案）》修订事项尚需提交公司股东会审议，且需要经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司董事会提请股东会进一步授权董事会及其授权人士，为本次发行H股股票并在香港联合交易所上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对

文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

三、制定、修订相关制度的情况

本次制定、修订部分公司治理制度具体情况如下：

序号

制度名称

类型

是否提交股东会审议

生效之日

《青岛百洋医药股份有限公司股东会议事规则(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司董事会议事规则(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司独立董事工作制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司关联交易决策制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司对外投资管理制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司对外担保制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度(草案)》

修订

是

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司董事会专门委员会工作细则(草案)》

修订

否

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司信息披露事务管理制度(草案)》

修订

否

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司环境、社会和公司治理管理制度(草案)》

修订

否

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策(草案)》

制定

否

H股发行并上市之日

《青岛百洋医药股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》

制定

否

董事会审议通过之日

上述序号1-8制度的修订尚需提交股东会审议，其中序号1-2制度的修订事项需要经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述序号1-12制度经董事会和/或股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，现行公司治理相应制度即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。其中部分管理制度全文已

于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、《青岛百洋医药股份有限公司章程（草案）》及相关制度（草案）。

特此公告。

青岛百洋医药股份有限公司

董事会

2026年6月11日