江苏益客食品集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前总股本的 30% ，即不超过134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。发行对象为包括江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

2、益客农牧为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东会的审议通过（关联股东将回避表决）。

4、本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

5、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

公司拟向包括益客农牧在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者发行A股股票，本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30% ，即不超过 134,693,877股（含本数）；募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5,000万元（含本数）且不高于 15,000万元（含本数）。公司和益客农牧于2026年6月10日签订了《附条件生效的股份认购协议》，益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司本次发行的部分股票。

（二）关联关系

截至本公告日，益客农牧持有公司 70.11%的股份，为公司的控股股东。

（三）审批程序

1、2026年6月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

2、本次关联交易尚须取得公司股东会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

3、本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、关联方基本情况

名称：江苏益客农牧投资有限公司

注册地址：南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台B座201-203

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：田立余

成立日期：2010年7月21日

注册资本：8,000万元人民币

统一社会信用代码：91321311559301568Y

经营范围：对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及出资情况：

序号

股东名称

股东类型

持股比例

认缴出资额(万元)

1

田立余

自然人股东

51%

4080

2

王庆余

自然人股东

5%

400

3

陈洪永

自然人股东

5%

400

4

管彦峰

自然人股东

5%

400

5

王斌

自然人股东

3%

240

6

公丽云

自然人股东

3%

240

7

王维

自然人股东

2.5%

200

8

刘铸

自然人股东

2.5%

200

9

王爱峰

自然人股东

2.5%

200

10

许珂田

自然人股东

2.5%

200

11

龚佃国

自然人股东

2.5%

200

12

李杰

自然人股东

2%

160

13

刘征

自然人股东

2%

160

14

邵慧

自然人股东

2%

160

15

王传奎

自然人股东

2%

160

16

邵元生

自然人股东

2%

160

17

彭祥民

自然人股东

2%

160

18

魏景涛

自然人股东

1.5%

120

19

赵西娟

自然人股东

1%

80

20

刘庆兵

自然人股东

1%

80

合计

100%

8,000

是否失信被执行人：否

主要财务数据：截至2025年12月31日，益客农牧的资产总额为23,602.62万元，负债总额为5,954.32万元，净资产为23,602.62万元；2025年度益客农牧的营业收入为2.82万元，净利润为2,130.06万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系说明：公司控股股东益客农牧直接持有公司 70.11%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，益客农牧系公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。本次发行的发行数量不超过134,693,877股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情

况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

益客农牧拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元人民币（含本数）且不超过15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。根据上述确定的最终发行数量，公司将与益客农牧就其认购的股票数量进行协商并签署补充协议。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

益客农牧不参与本次发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

最终发行价格将在公司获得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次发行的认购。

五、关联交易协议的主要内容

公司与益客农牧签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司

认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司

第一条 认购价格和认购数量

（一）认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会或董事会授权人士根据甲方股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本： $ \mathrm{P1=(P0-D) /(1+N)} $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

乙方不参与本次发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。

（二）认购数量

乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元人民币（含本数）且不超过15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。

根据上述确定的最终发行数量，甲方将与乙方就其认购的股票数量、认购价格及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

第二条 认购方式与支付时间

认购方式：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方认购金额=乙方实际认购的股票数量×本次发行的最终发行价格。

支付时间：在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。

第三条 限售期

乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

第四条 协议成立与生效

本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（一）本次发行及本协议经甲方董事会、股东会审议批准；

（二）本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

第五条 违约责任

（一）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

（二）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东会通过或深交所审核通过或中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所及/或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（三）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，不构成任一方违约，双方互不负任何违约责任或任何民事赔偿责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

报告期内，公司销售收入以屠宰板块为主，屠宰板块销售收入占公司销售收入的比例达到 70%左右。报告期内，公司屠宰板块销售量总体呈上涨趋势，2025年公司屠宰板块销量已达到167.57万吨，较2023年全年规模增长 3.38%。随着销售规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。

（二）优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力

近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至2025年12月31日，公司资产负债率为 65.23% ，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

益客农牧（及其一致行动人）截至本公告披露日为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的总金额为87，150万元。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议同意意见

2026年6月6日，公司召开第三届董事会独立董事第十次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，独立董事认为公司与本次发行对象即公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事均对该议案发表了同意的独立意见并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司于2026年6月10日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王斌、田然已回避表决。

经审议，董事会认为，控股股东益客农牧为本次发行的认购对象之一，公司拟就

本次发行与控股股东益客农牧签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，益客农牧为公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。同意通过本议案。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、第三届董事会第十次独立董事专门会议的审核意见；

3、《附条件生效的股份认购协议》。

江苏益客食品集团股份有限公司

董事会

2026年6月10日