上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书


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上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

案号：01F20240854

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华亚智能”）的委托，担任公司 “2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，为公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东（大）会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2024年3月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于 <公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。

（三）2024年3月12日至2024年3月22日，公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年3月23日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

（五）2024年3月27日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2024年5月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事

项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（七）2024年6月18日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号： 2024-063），至此，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向112名激励对象授予登记126.00万股限制性股票，授予价格为19.75元/股，授予的限制性股票于2024年6月21日上市。

（八）2025年3月28日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。

（九）2025年6月16日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十）2025年6月20日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-059），本次限制性股票解除限售数量为557,753股，涉及111名激励对象，本次解除限售股份的上市日期为2025年6月25日。

（十一）2025年7月7日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

（十二）2025年11月18日，公司公告披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-086），本次涉及的限制性股票共计160,440股已经完成注销。

（十三）2026年6月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华亚智能2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；同时，公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需股东会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销相关手续，并履行相应的信息披露义务。

二、调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

1、原激励对象不再具备激励对象资格

根据本激励计划等相关规定，激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于首次授予激励对象中1名激励对象身故、2名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2、2025年度公司层面业绩考核未达标

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00966号），本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面可解除限售比例为 0%。除1名已身故、2名已离职的原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金来源

公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年6月5日披露了

《苏州华亚智能科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2025-048），公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本95,028,044股为基数，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.699961元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 $10\%$ 征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。

公司于2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2026年6月2日披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-044），公司2025年年度权益分派方案为：以公司总股本133,831,900股为基数，向全体股东每10股派2.499990元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.249991元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。相关调整具体如下：

1、回购价格的调整

（1）派息的调整方法

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格； $ P_{0} $为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格； $ P_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（3）调整结果

经调整，2024年年度权益分派方案实施后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：（19.75-0.2999957） $ \div $ （1+0.3999943） $ \approx $ 13.893元/股。

2025年年度权益分派方案实施后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：13.893-0.249999≈13.643元/股。

根据本激励计划的相关规定，公司将以13.643元/股的价格加上银行同期存款利息之和对本激励计划首次授予第二个解除限售期所有应回购注销的限制性股票予以回购注销。

注1：加算银行同期存款利息的回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×公司董事会审议通过回购注销议案之日距离授予登记日的天数 $ \div 3 6 5 $天）。

注2：“央行定期存款利率”是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注3：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

综上，加算银行同期存款利息的回购价格 $ = 13.643\times(1+1.5\% \times 719\div 365) $ =14.046元/股。

2、回购数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）调整结果

调整后，本激励计划首次授予第二个解除限售期因激励对象身故或离职而进行回购注销的限制性股票数量为： $ 2 2, 0 0 0 \times 6 0 \% \times(1+0. 3 9 9 9 9 4 3)=1 8, 4 8 0 $股（不足1股部分已调整至整数股）；因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售并进行回购注销的限制性股票数量为：1,223,000 $ \times 3 0 \% \times(1+0. 3 9 9 9 9 4 3)=5 1 3, 6 6 0 $股（不足1股部分已调整至整数股）。

综上，本次合计回购注销532，140股限制性股票，约占公司目前总股本的 0.40%。

3、本次回购注销的资金来源

根据公司的说明，公司拟用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，华亚智能调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件

以及《激励计划（草案）》的规定；同时，公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票尚需股东会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义务；

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：___

负责人：___

霍莉

沈国权

经办律师：___

沈真鸣

年 月 日

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