关于深圳证券交易所对石药集团湖南景峰医药股份有限公司 2025年年报问询函有关财务问题的专项说明回复

大信备字[2026]第1-01579号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP


关于对石药集团湖南景峰医药股份有限公司 2025年年度报告的问询函有关财务问题的专项说明回复

大信备字[2026]第1-01579号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵所于2026年5月11日下发的《关于对石药集团湖南景峰医药股份有限公司 2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函（2026）第117号），以下简称“《年报问询函》”的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）年审会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就监管关注函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

问题1、公司重整及债务的问题。

(1) 说明重整计划中债务清偿的具体方案、清偿比例及具体会计处理，是否确认债务重组收益及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司回复：

一、债权清偿方案

1、职工债权

职工债权由景峰医药在法院裁定批准重整计划且债权经法院裁定确认后20个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

2、税款债权

税款债权由景峰医药在法院裁定批准重整计划且债权经法院裁定确认后20个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

3、普通债权

普通债权以债权人为单位，每家普通债权人的普通债权在200万元以下（含200万元）的部分，由景峰医药在后续重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。每家普通债权人的普通债权超过200万元的部分，可选择如下方案进行受偿：

（1）留债方案

对每家普通债权人的普通债权超过200万元的部分，以现金方式予以留债清偿，留债最长期限为2年，留债期限内不计息。留债期限内，不影响债权人根据有关合同约定以及法律规定，就其债权未获清偿部分（含合同约定或法定的利息）向其他债务人（包括但不限于主债务人）主张有关权益，亦不影响其他担保人或主债务人根据有关合同约定以及法律规定向债权人清偿债务。

（2）现金清偿方案

每家普通债权人按 90%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起90日内获得现金清偿；剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，景峰医药不再承担清偿责任。债权金额超过200万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自法院裁定批准重整计划之日起10个工作日内按照重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书。债权人逾期未告知的，视为全额选择按以普通债权清偿方式中的“现金清偿方案”获得清偿。

4、劣后债权清偿方案

景峰医药涉及的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权将劣后于其他普通债权。针对劣后债权的处理，由于普通债权未获得全额清偿，因此依法不安排偿债资源。

5、合并报表范围内关联债权的清偿方案

景峰医药合并范围内关联债权人对景峰医药享有的债权，按照本重整计划中同类债权的清偿方案予以清偿。

6、预计债权清偿方案

（1）暂缓确认债权

已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，其中普通债权人应当提前就剩余债权（剔除200万元现金清偿部分）选择何种方案清偿以书面形式加以明确，在债权经审查确定后10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书。债权人逾期未告知的，视为全额选择按普通债权清偿方式中的“现金清偿方案”获得清偿。除因诉讼仲裁未决等原因而暂未确认的债权外，在重整计划（草案）提交债权人会议表决前，已依法申报但因各种原因在后续重整程序中暂未确认的债权，如在后续重整计划执行期内仍未获得确认，则由景峰医药在后续重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后10个工作日内按照重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书。债权人逾期未告知的，视为全额选择按以普通债权清偿方式中的“现金清偿方案”获得清偿。

（2）未申报债权

对于景峰医药账面有记载但未申报的债权，本重整计划已预留相应偿债资源。未申报债权在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，该部分未申报债权经申报并经债务人审查确定后，可要求景峰医药按照本重整计划中规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。未依法申报债权的债权人，自重整受理27日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向景峰医药主张权利的，景峰医药不再负有清偿义务。如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。

二、清偿比例

普通债权以债权人为单位，每家普通债权人的普通债权在200万元以下（含200万元）的部分，清偿率为 100%；200万元以上债权人全部选择现金清偿方案，每家普通债权人按 90%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起90日内获得现金清偿。

三、具体会计处理

（一）债务重组收益确认时点

根据《企业会计准则第12号——债务重组》规定，“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负债现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

根据《重整计划》规定，重整计划执行完毕的标准为：

1、管理人收到重整投资人受让转增股票的全部现金对价款；

2、用于引入重整投资人的转增股票已登记至管理人开立的证券账户或已经登记至相关投资人或其指定主体名下的证券账户；

3、破产费用已经支付完毕或已经提存至管理人账户；各类债权已经按照债权调整和清偿方案获得清偿，或用于清偿的现金已提存至管理人账户。

《重整计划》的执行情况如下：

1、重整投资人已按重整计划规定及《重整投资协议》约定支付全部重整投资款

截至2026年2月6日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额人民币2,060,857,594.18元（大写：贰拾亿陆仟零捌拾伍万柒仟伍佰玖拾肆元壹角捌分）。全部重整投资人已经支付完毕全部的重整投资款。

2、用于引入重整投资人的转增股票已登记至管理人开立的证券账户或已经登记至相关投资人或其指定主体名下的证券账户；

2026年3月，景峰医药资本公积金转增股本实施完成，转增的共计879，774，351股股票已直接登记至管理人开立的湖南景峰医药股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

3、破产费用已经支付完毕或已经提存至管理人账户；各类债权已经按照债权调整和清偿方案获得清偿，或用于清偿的现金已提存至管理人账户

2026年3月，重整程序涉及的破产费用（包括案件受理费、管理人报酬、中介机构费用、转增股票登记和过户税费等）及共益债务，均已支付完毕或依法提存至管理人指定账户。

根据《湖南景峰医药股份有限公司重整案重整投资人投资方案》“每家普通债权人按 90%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起90日内获得现金清偿；剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，景峰医药不再承担清偿责任。”截至2025年12月31日尚未开始债权清偿，重整计划尚未执行完毕，不进行账务处理。

（二）债务重组收益会计分录

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十四条的规定，金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。同时，《企业会计准则第12号一一债务重组》第四条的规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。

2026年3月，对根据债权人选择的清偿方案进行清偿，豁免部分确认投资收益-重整收益。

借：其他应付款/应付债券等负债科目

贷：投资收益-重整收益

贷：银行存款

根据《重整计划》，公司每家普通债权人的普通债权在200万元以下（含200万元）的部分，清偿率为 100% ，不产生重整收益；200万元以上债权人全部选择现金清偿方案，每家普通债权人按 90%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起90日内获得现金清偿，债务重组收益=重组债务账面价值（即确认债权金额）-实际清偿金额，具体计算过程如下：

单位：元

债权类别

确认债权金额

实际清偿金额

重整收益

公司债

205,093,212.01

186,383,890.81

18,709,321.20

合并范围内内部债权

661,125,796.09

595,813,216.48

65,312,579.61

其他普通债权

13,944,521.79

12,950,069.61

994,452.18

合计

880,163,529.89

795,147,176.90

85,016,352.99

注：对于合并范围内内部债权的豁免，景峰医药单体报表确认投资收益，子公司单体报表相应确认损失，合并层面不产生投资收益。

综上所述，债务重整收益的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

(3) 说明债券违约金计提的依据及计算过程，违约金计提是否充分，截至回函日是否已经支付；

公司回复：

一、本金的形成

2016年10月27日，公司在深交所发行了景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16景峰01；债券代码：112468.SZ），发行金额8.00亿元，期限3+1+1年，到期日为2021年10月27日。“16景峰01”债券存续期前3年票面利率为 3.78%，第3年末景峰医药选择上调债券票面利率至 7.50%，第4年末景峰医药选择不上调票面利率，即“16景峰01”债券在存续期第5年的票面利率为 7.50%。2021年12月15日至 2023年12月31日期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次展期到付日为2024年6月30日。根据2023年12月31日公司与“16景峰01”债券持有人达成的展期方案，公司应于2024年7月1日前支付“16景峰01”的本息，本金为2.95亿元，公司未能清偿“16景峰01”的到期本息。公司已与“16景峰01”持有人中的5家基金管理人代表签署了《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》，累计豁免其所持有的公司“16景峰01”债券本金共计1.1亿元，以及债券截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用。本次豁免后，剩余本金为1.85亿元。

二、违约利率依据

根据与债券持有人签署债券分期兑付协议，债券分期兑付期间的利息按照原利率 7.5%/年计息，违约利率为 0.03%/日。截至2024年6月已触发违约，相关债券持有人在向管理人进行债权申报时，主张逾期支付利息及违约金，利息及违约金之和已超4倍LPR，已超过《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的关于民间借贷利息的利息违约责任上限。

据此，管理人（临时管理人）按违约日4倍LPR确定违约期间的利息及违约金；同时，根据湖南启元律师事务所出具的《关于公司债券利息赔付及违约金金额确认事项的法律意见》，在债权人未提异议、向法院起诉之前，对相关债权的审查意见应当以临时管理人预审查结论为准。因此，违约日4倍LPR为 13.80% ，以该4倍LPR与原利率 7.5%之间的差额作为违约利率，据此确定违约利率为 6.30%。

三、违约金计提期间的确定

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。

2025年10月21日，公司收到常德市中级人民法院送达的（2024）湘07破申7号《民事裁定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德市中级人民法院裁定受理债权人对公司的重整申请。上述债权利息及违约金应在破产申请受理时（即2025年10月20日，含当日）停止计息，2025年度违约金计算时间为2025年1月1日至破产受理日（2025年10月20日，约293天）。

2025年度计提违约金933.77万元。

四、截至回函日支付情况

截至回函日，管理人已根据9家债权人选择的偿债方式，支付了债券本金、利息及违约金。9家债权人均选择现金清偿，每家普通债权人按 90%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起90日内获得现金清偿；剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，景峰医药不再承担清偿责任。共计向债权人偿还186,383,890.81元。2026年3月24日，“16景峰01”已在深交所终止上市。

综上，公司已充分计提了债券违约金，截至回函日，债券违约金已经支付。

(4) 说明重整计划执行完毕后，你公司资产负债结构的具体变化，你公司是否仍存在未清偿债务或潜在诉讼风险；

公司回复：

2026年3月10日，公司为执行《重整计划》而实施的资本公积金转增的879,774,351股股票已全部转增完毕，登记至管理人开立的湖南景峰医药股份有限公司破产企业财产处

置专用账户，公司总股本由879,774,351股增至1,759,548,702股。管理人对公司重整计划执行情况出具了《湖南景峰医药股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》；湖南启元律师事务所出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，公司重整计划已经执行完毕。本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。

一、资产负债结构主要变化

截至2026年3月末，公司总资产25.10亿元，较2025年末增加16.90亿元，增幅约 206%，资产总额大幅增加；公司总负债4.73亿元，较2025年末下降3.75亿元，降幅约 44%，负债总额大幅下降；公司所有者权益20.37亿元，发生根本性改善，公司资产质量大幅提升。

重整计划执行完毕后，公司资产负债结构的具体变化如下表所示：

单位：万元

项目

2026年3月末

2025年末

2024年末

流动资产合计

196,410.23

27,535.05

22,719.38

非流动资产合计

54,629.70

54,459.99

71,279.00

资产总计

251,039.93

81,995.04

93,998.39

流动负债合计

43,905.61

80,155.53

90,473.21

非流动负债合计

3,436.96

4,664.34

5,038.11

负债合计

47,342.57

84,819.87

95,511.31

所有者权益合计

203,697.36

-2,824.83

-1,512.93

流动比率

4.47

0.34

0.25

资产负债率

18.86%

103.45%

101.61%

权益乘数

1.23

-29.03

-62.13

2026年3月31日，公司资产负债率为 18.86% ，公司资产负债结构显著改善，偿债能力显著增强，资产质量明显提高，财务风险大幅降低。

二、公司未清偿债务及诉讼情况

1、未清偿债务

公司重整计划执行完毕后，对于已申报确认的债权，除有一项金额为62.18万元的职工债权受个税问题影响暂未清偿外，其他债权均已全部清偿完毕；对于未申报债权，管理人及公司已预留足够的清偿资源。

2、诉讼情况

截至本回函日，公司诉讼情况详见“问题14”。公司未发现潜在重大诉讼风险。

请年审会计师对上述事项（1）、（3）、（4）核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

针对问题1（1）我们执行的核查程序如下：

1. 对景峰医药管理人进行访谈，了解景峰医药破产重整的整体情况，债务清偿的具体方案、清偿比例等情况；

1. 获取景峰医药破产重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定的相关文件及《重整计划》等；查看重整计划中关于债务清偿的具体方案、清偿比例的相关描述；检查重整执行过程中各债权人选择的偿债方式；

1. 关注并检查《重整计划》的执行情况；核查期后债务清偿情况；

1. 评价管理层关于债务重组收益时点判断的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

针对问题1（3）我们执行的核查程序如下：

1. 向景峰医药管理人访谈“16景峰01”债券违约金计提的依据；获取景峰医药管理人统计的债权人申报表，检查景峰医药管理人审核的“16景峰01”债券违约金债权与景峰医药账面记录是否一致，若存在差异，是否具备合理性；

1. 针对“16景峰01”债券违约金计提的比例，获取湖南启元律师事务所出具的《关于公司债券利息赔付及违约金金额确认事项的法律意见》；

1. 对景峰医药债券持有人持有的“16景峰01”债券违约金进行重新测算，并对债权人发函确认；

1. 检查景峰医药计提违约金会计处理是否正确；

1. 检查“16景峰01”债券违约金期后偿还情况。

针对问题1（4）我们执行的核查程序如下：

1. 对景峰医药管理人进行访谈，了解景峰医药破产重整的整体情况，重点了解重整执行情况；

1. 获取《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》，关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况；

1. 获取景峰医药管理人统计的债权人申报表，检查管理人审核的债权与景峰医药账面记录负债是否一致；获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

1. 获取重整执行完毕后景峰医药2026年第一季度财务报表，检查与破产重整相关的会计处理；重新测算分析重整执行完毕以后景峰医药的资产负债结构情况；

1. 核查景峰医药管理人统计的债权人申报表中的相关债权期后偿还情况，检查申报确定的债权是否按选择的偿债方式，完成债务偿还；

1. 核查大额未申报债权的形成原因及金额，与管理人访谈了解未确认原因及潜在的诉讼风险，了解未申报债权是否已经预留足够的清偿资源；

1. 与公司法务部了解公司未决诉讼情况，查阅诉讼相关资料，了解公司重大诉讼的案件的原因、金额、进展情况；针对重大诉讼的进展情况及预计损失情况，获取专业法律意见书。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 景峰医药重整计划中债务清偿相关会计处理及确认债务重组收益的会计处理符合 《企业会计准则》的相关规定；

1. 景峰医药“16景峰01”债券违约金计提依据合理，违约金计提金额充分，截至回函日违约金已经全额支付；

1. 景峰医药已按照《重整计划》规定，对于已申报已确认的债权，除一项职工债权因个税问题尚未清偿完毕外，其他债权已全部清偿完毕；对于未申报债权，管理人及公司已预留足够的清偿资源。经核查，未发现景峰医药存在潜在重大诉讼风险。

问题2、关于经营情况的相关问题。

(1) 结合报告期内主营业务开展情况、成本费用控制措施、行业竞争格局及同行业可比公司数据，说明扣非后净利润持续为负的具体原因，盈利能力是否存在持续恶化的风险，你公司已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性；

公司回复：

一、扣非后净利润持续为负的主要原因

公司2025年度实现营业收入3.78亿元，同比下降 9.11%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-1.03亿元，较上年同期-0.76亿元下降 35.26%。扣非后净利润持续为负的主要原因如下：

（一）行业竞争格局变革加剧，业绩普遍承压

报告期内医药竞争格局持续加剧，整体延续“营收利润双降”态势，利润增长普遍承压。 2025年A股284家医药企业财报显示，医药上市企业总营收额为10,014.51亿元，同比减少 2.08%，净利润总额为664.85亿元，同比减少 23.59%。

（二）政策常态化下产品价格承压

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，公司聚焦心脑血管、骨科、抗肿瘤等专科领域，产品结构以固体制剂和注射剂为主。受市场环境变化、政策调整等因素影响，公司注射剂等仿制药产品价格降低，造成销售收入降低。报告期内，公司持续开展了新产品研发、积极调整产品结构、提高公司可持续盈利能力。

报告期内，公司为应对产品价格下降，积极加强市场推广，以量换价寻求更大市场份额，销售费用增加。同时，为合理管控公司整体成本费用，公司通过优化组织架构、全面推行精细化管理、持续推进降本增效等管理措施，降低管理费用、财务费用，对冲价格下降对利润的不利影响。

二、盈利能力是否存在持续恶化风险的分析

2023年、2024年、2025年及2026年一季度，公司主要经营指标如下表所示：

单位：万元

项目

2026年一季度

2025年

2024年

2023年

营业收入

10,754.25

37,811.23

41,603.18

65,689.38

净利润

471.16

-7,904.72

15,944.73

-22,745.67

归属于上市公司股东的净利润

367.02

-8,088.98

15,230.43

-23,610.04

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

194.21

-10,295.76

-7,611.79

-25,797.58

项目

2026年一季度

2025年

2024年

2023年

的净利润

总资产

251,039.93

81,995.04

93,998.39

106,034.64

总负债

47,342.57

84,819.87

95,511.31

123,498.31

归属于上市公司股东的所有者权益

208,724.72

2,314.32

8,179.62

-7,045.08

所有者权益

203,697.36

-2,824.83

-1,512.93

-17,463.68

近三年及一期财务数据显示，公司盈利水平整体呈修复回升态势，2026年第一季度已实现扭亏为盈。前期制约公司发展的负面因素持续出清化解，内部经营治理成效逐步显现整体经营基本面实现根本性好转，公司持续经营能力增强，当前已不存在盈利能力持续恶化的风险。

三、公司已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性

公司积极采取以下主要措施，持续提升公司经营能力：

1. 持续做好主业经营，业绩回稳

目前，公司生产经营稳中向好，公司将继续抓好原料采购、生产管理和质量提升，持续开展精细化管理以降本增效；积极稳定拓展销售渠道，确保市场供应畅通；持续加大研发投入，优化产品结构、培育新品种，寻求新的利润增长极。

2. 重整计划执行完毕，控股股东赋能

2026年3月，公司《重整计划》执行完毕，重整投资款已到位。控股股东将在研发、生产、销售等方面为公司全面赋能。公司将充分整合资源，加强业务协同和创新研发、积极推进合成生物学项目等各项工作，全方位提升公司持续经营能力。

3. 持续提升管理水平，降本增效

公司通过精简管理层级、优化研发项目配置等方式，多措并举实现降本增效。公司将继续对研发、生产、销售等各环节进行改革优化，提升管理水平，增强品牌优势。公司将逐步调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一管理模式；加强基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖率。建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，实现市场快速恢复与可持续发展。

4. 优化组织运营管理架构，规范运作

公司将持续建立健全预算体系、经营责任制与考核体系、人力资源管理体系、目标管理体系和信息化管理体系等。强化企业管理，加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、

业务等方面的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，不断强化内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本费用，保障公司可持续发展。

综上所述，2025年公司扣非净利润持续为负，是政策压力持续、行业竞争加剧、利润空间缩小等多重因素共同影响的结果。重整计划执行完毕后，公司将通过充分整合资源优势、丰富研发管线和产品结构、优化营销策略、持续提升管理水平等举措，有效提升公司盈利能力。

(2) 说明营业收入扣除项目的具体构成、形成原因，按照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入；

公司回复：

公司营业收入扣除的具体情况如下：

项目

本年度(元)

营业收入金额

378,112,342.10

营业收入扣除项目合计金额

2,507,416.87

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重(%)

0.66%

一、与主营业务无关的业务收入

1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2,507,416.87

1. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

1. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

1. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

1. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

1. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计

2,507,416.87

二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

1. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

1. 交易价格显失公允的业务产生的收入。

1. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

1. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

1. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额

375,604,925.23

具体构成、形成原因：

项目

金额

形成原因

能耗费等收入

1,533,047.46

根据上海市宝山区人民法院《民事判决书》（2025）沪0113民初1323号上海宝济药业股份有限公司（以下简称“上海宝济”）应支付给上海景峰的能耗费用等。

技术服务收入

234,905.65

提供稳定性考察方案的专业技术服务收入

受托加工收入

725,663.76

提供受托加工商品服务

租赁业务

13,800.00

房屋租赁收入

合计

2,507,416.87

公司全面核实本期营业收入，根据深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关事项的规定，属于“正常经营之外的收入”，予以相应扣除。除以上收入外，其他收入均为公司正常经营业务收入。

经自查，公司2025年度营业收入扣除项目完整，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定。

(3) 说明报告期内计提减值准备、坏账准备、预计负债等的充分性，结合报告期末净资产仅2,314.32万元，是否存在报告期末净资产为负值的风险；

公司回复：

报告期末净资产为2,314.32万元，资产总额为81,995.04万元，主要的资产情况如下：

单位：万元

项目

期末余额

占资产总额比例

应收账款

4,523.04

5.52%

其他应收款

8,468.01

10.33%

存货

3,883.44

4.74%

长期股权投资

5,129.38

6.26%

固定资产

23,725.34

28.94%

在建工程

7,298.80

8.90%

无形资产

6,418.25

7.83%

开发支出

9,401.29

11.47%

一、报告期内资产减值准备的考虑

2025年度资产减值共计提资产减值损失2,825.38万元，明细如下：

单位：万元

项目

本期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值损失

-762.47

长期股权投资减值损失

-1,653.06

固定资产减值损失

-147.35

在建工程减值损失

-262.51

合计

-2,825.38

1. 存货期末余额5,479.74万元，跌价准备余额1,596.30万元，存货跌价测试已覆盖所

有滞销、过期、残次、库龄较长的存货，可变现净值测算参数详见问题7（2）中描述， 2025年度计提跌价准备762.47万元，存货跌价准备计提充分，不存在少计提跌价准备的情形。

1. 长期股权投资余额25,945.92万元，减值准备余额20,816.54万元，公司每年对投资项目从外部环境及内部运营情况判断其是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的投资项目进行减值测算。本年度上海锦语创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦语投资”）投资存在减值迹象，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对其进行减值测试，减值测试过程及可回收金额测算的核心参数详见问题7（4）中描述，2025年度计提减值准备 1,653.06万元，长期股权投资减值准备计提充分，不存在少计提减值准备的情形。

1. 固定资产及在建工程减值准备余额分别为8,531.72万元、293.35万元，公司每年对固定资产及在建工程是否存在减值迹象进行分析判断，并对存在减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰固定资产、贵州景峰注射剂有限公司（以下简称“贵州景峰”）全部固定资产、新建研发中心项目、国际固体制剂工程项目进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试过程及可回收金额测算的核心参数详见问题7（2）、（3）中描述，2025年度固定资产计提减值准备147.35万元、在建工程计提减值准备262.51万元，在建工程及固定资产减值准备计提充分，不存在少计提减值准备的情形。

4. 无形资产减值的考虑

公司针对无形资产减值的计提政策为：1）使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日无迹象表明发生减值的，不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益；2）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试（公司无使用寿命不确定的无形资产）。截至2025年12月31日，公司无形资产账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目

原值

累计摊销

减值准备

账面价值

占比

土地使用权

4,828.54

886.52

-

3,942.02

61.42%

专利权

2,096.01

1,120.22

-

975.79

15.20%

非专利技术

5,227.29

3,776.94

-

1,450.35

22.60%

软件及其他

885.43

835.33

-

50.10

0.78%

合计

13,037.26

6,619.01

-

6,418.25

100.00%

(1) 公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等无形资产，公司按照合理的期限正常摊销。无形资产中价值较大的土地使用权，结合当前土地市场价格，不存在市价大幅度下跌的情形，同时结合房屋及建筑物监盘、生产经营场所的察看情况，公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的土地使用权，因此，公司判断土地使用权不存在减值迹象；

(2) 非专利技术主要为子公司海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）拥有的两种产品，针对化药两类的非专利技术资产评估采用定量评估中的市场法进行测算。市场法是指比较类似无形资产在市场上的交易价格来确定其价值。因市场转让均价大于无形资产账面价值，因此公司判断非专利技术不存在减值迹象。

(3) 针对公司软件及其他无形资产，目前为正常使用状态，每年按照使用年限计提摊销，不存在减值的迹象，公司未对其进行减值测试。

综上，无形资产减值准备计提充分，不存在少计提减值准备的情形。

5. 开发支出减值的考虑

截至2025年末，公司处于开发阶段的研发项目情况如下：

单位：万元

开发阶段项目名称

实施主体

立项时间

项目类型

所处阶段

开始资本化的具体依据

累计研发投入

资本化时点

资本化金额

费用化金额

开发支出账面价值

JZC11

上海景峰

2013年

化药1.1类

三期临床研究中

取得临床批件

13,087.10

2018-1-1

9,401.29

3,685.81

9,401.29

JZC11注射液项目，又称“长效玻璃酸钠”或“交联玻璃酸钠”，膝关节腔内注射给药治疗膝骨关节炎。长效玻璃酸钠因其独特的2步交联结构，使其分子量及粘弹性接近正常人关节滑液，可以有效补充并改善膝关节滑液粘弹性，更加显著和持久地缓解疼痛、改善功能，并帮助患者恢复社会功能提升生活质量。

该项目未发现减值迹象，相关判断过程如下：

（1）年市场规模增长可观。

2025年至2030年中国玻璃酸钠行业市场规模预计将以年均复合增长率 10.5%的速度增长，至2030年市场规模将达到约650亿元人民币，较2025年的350亿元人民币增长 85.7%这一增长主要得益于医疗美容领域，以及其在眼科、骨科等其他医疗领域的应用扩展。

（2）市场比例有望增加

长效玻璃酸钠注射液（JZC11注射液）竞争格局有利：目前国内长效玻璃酸钠市场处于空白状态，虽然亿帆医药代理的韩国LG玻璃酸钠注射产品HyruanOne在2024年获批，但景峰长效玻璃酸钠若能率先在国内上市，将占据先发优势；公司市场基础好：景峰医药的短效玻璃酸钠注射液“佰备”曾在市场上占据一定份额，2018年占比 20.9%，2024年在重点城市样本医院玻璃酸钠注射剂市场中占比 17.33%，且公司产品积极参与国家联盟集采，有一定的市场渠道和品牌认知度；研发合作有支撑：景峰医药与石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司合作研发长效玻璃酸钠，石药的顶级研发团队可能为项目提供技术和资源支持，加速研发进程。此外，景峰长效玻璃酸钠注射液已通过Ⅲ期伦理，研发工作按计划推进。

（3）与相关竞品存在优势

长效玻璃酸钠注射液（JZC11注射液）疗效持久：JZC11注射液为1类新药，成人膝关节一次注射6ml，可实现长达6个月以上持续缓解骨关节炎疼痛，而常规玻璃酸钠注射液通常需要多次注射才能维持疗效，相比之下，JZC11注射液能显著减少给药次数，提高患者的顺应性；安全性良好：JZC11注射液的Phase-I临床结果显示，该药物安全性良好，耐受性较好，为其后续临床试验的顺利进行及上市后的应用奠定了基础；技术领先：景峰医药在玻璃酸钠领域技术实力雄厚，是玻璃酸钠原料药和制剂国家质量标准起草单位，已申请玻璃酸钠注射液相关发明专利31项，技术达到国内领先国际先进水平；市场基础好：景峰医药的玻璃酸钠注射液凭借着品种及规格优势，在同类产品中保持较强的销量，市场占有率全国第二，JZC11注射液作为其升级产品，在后续的临床试验及上市推广中可直接受益现有的市场基础。

综上，JZC11项目无减值迹象，不需要计提减值准备。

二、报告期内信用减值的考虑

2025年度应收账款及其他应收款情况如下：

单位：万元

项目

期末余额

坏账准备余额

计提比例

应收账款

7,374.17

2,851.13

38.66%

其他应收款

8,468.01

2,569.75

30.35%

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

综上，报告期末信用减值计提充分，不存在少计提信用减值损失的情形。

三、报告期内预计负债的考虑

2025年度预计负债情况如下：

单位：万元

项目

期末余额

形成原因

未决诉讼

465.11

因诉讼事项产生的预计支出

待执行的亏损合同

588.10

未执行的预计亏损合同

预计退货款

647.68

预计退货产品产生的损失

债券违约金

933.77

应付债券违约金

合计

2,634.65

公司已完整识别所有或有事项（含未决诉讼/仲裁、对外担保、亏损合同、产品质量保证、待执行的赔偿责任等），每项预计负债均按最佳估计数计提，依据充分，不存在应提未提的表外负债。

综上，公司各项减值准备均已充分计提，不存在报告期末净资产为负值的风险。

(4) 说明你公司大额未弥补亏损的形成原因，后续消化亏损的具体计划及可行性；公司回复：

一、形成原因

2025年末，公司未分配利润-11.27亿元，公司未弥补亏损的形成原因主要是核心产品参芎葡萄糖注射液被调出国家医保目录后销量断崖式下滑；前期对外投资未达预期导致的巨额资产减值及商誉减值；以及高额债务融资成本对利润的长期侵蚀。

二、后续计划及可行性

为消化亏损，公司制定了具体可行的计划：

1. 提升主营业务盈利能力

优化产品结构，聚焦核心业务，淘汰低效产品，推出高附加值、高毛利率的产品或服务。拓展市场渠道，加大市场推广力度，开拓新客户群体，提高市场份额，增加销售收入。提高运营效率，通过精益生产、流程优化、成本控制等措施，降低生产成本和运营费用，提升盈利水平和持续经营能力。

2. 资产优化与整合

盘活存量资产，对闲置或低效的资产及时进行处置，如出售、出租或合作开发，减少亏损。减少资产减值风险，加强资产管理和风险评估，及时处置不良资产，降低减值损失。

3. 加强研发，培育新的利润增长点

公司将持续加大创新药物研发力度，构建完善研发体系，积极引进和培育高素质研发人才，强化自主创新能力，为长远发展注入源源不断的动力。持续进行具有差异化竞争优势的产品开发，进一步丰富产品管线，以增强长远竞争优势，为未来业绩增长提供有力支撑。

上述措施将有助于公司提升持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，公司消化亏损的计划具备较高的可行性。

(5) 结合事项（1）至（4）、公司债券的偿还情况、重整对你公司的具体影响，详细分析持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性；

公司回复：

盈利能力方面，2025年公司扣非净利润为负，是政策压力持续、行业竞争加剧、利润空间缩小等多重因素共同影响的结果。2026年一季度公司通过一系列的改进措施，已实现扭亏为盈，公司财务状况发生根本性改变，经营状况明显改善。

营业收入扣除方面，公司全面核实2025年度营业收入，根据深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关事项的规定，属于“正常经营之外的收入”，予以相应扣除。除以上收入外，其他收入均为公司正常经营业务收入。经自查，公司2025年度营业收入扣除项目完整，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定。

计提减值准备、坏账准备、预计负债等的充分性方面，公司各项减值都已充分计提，不存在报告期末净资产为负值的风险。

消化亏损方面，公司制定了提升主营业务盈利能力、资产优化与整合、加强研发以培育新的利润增长点等具体可行的计划。

公司债券的偿还方面，截至2025年末，公司已与公司债券“16景峰01”持有人中的5家基金管理人代表签署了《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》，累计豁免其所持有的公司“16景峰01”债券本金共计11,000万元，以及债券截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用。本次豁免后，公司尚未清偿公司债券“16景峰01”的剩余本金为1.85亿元。2026年2月6日，管理人已向9家债权人合计分配了186,383,890.81元资金，公司债券“16景峰01”已按照《重整计划》的债权清偿方案进行清偿。2026年3月24日，公司债券“16景峰01”已在深交所终止上市。

2026年3月，公司《重整计划》执行完毕。公司通过积极推进司法重整相关工作，执行《重整计划》，实施资本公积转增股本、引入投资者等措施，有效改善了公司资产负债结构，最大限度保障了债权人的合法权益，提升公司的偿债能力和融资弹性。重整计划执行完毕后，公司的基本面发生了根本性改善，未来将逐步提升持续盈利能力，保护公司、债权人及广大股东的合法权益。

经综合评估，公司已有效化解债务风险，优化了资产负债结构，改善了公司经营信用和秩序，持续经营能力显著提升。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大

信”）对公司2025年度财务报告和内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，并出具《2024年度审计报告持续经营事项段涉及事项影响已消除的专项审核报告》。因此，公司2024年度审计报告涉及持续经营重大不确定性事项的影响均已消除。

请年审会计师对上述事项（1）至（5）核查并发表明确意见，说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、2024年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

针对问题2（1）我们执行的核查程序如下：

1. 与公司主要管理人员进行访谈，了解公司报告期内主营业务开展情况、成本费用控制措施，扣非后净利润持续为负的具体原因，了解公司已采取和拟采取的具体改善措施；

1. 了解公司选取的同行业可比公司，对比毛利率、期间费用率等核心指标，分析公司指标的合理性，判断公司业绩变化的趋势是否与行业可比公司变动趋势一致；

1. 获取2026年第一季度主要产品的销售明细，走访核心客户、供应商，结合行业政策、市场需求趋势，判断是否存在核心订单流失、核心技术淘汰、行业需求持续下滑等恶化迹象，核实公司核心业务是否具备持续经营基础；

1. 关注重整计划执行情况和对公司财务报表的影响；

1. 取得管理层对持续经营能力作出的评估；评价管理层与持续经营能力评估相关的未来经营计划；了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况；

1. 获取公司2026年第一季度财务报表，关注资产负债表日后公司经营基本面是否已出现积极变化。

（二）针对问题2（2）我们执行的核查程序如下：

1. 审查企业收入构成明细表，按业务类型分类，分析是否存在非持续性、偶发性或与

主营业务无关的收入；

1. 结合合同条款、交易对手方背景，识别关联方交易或特殊利益安排，评估定价公允性及商业实质；

1. 对照监管指南中明确的扣除项目，逐项核对企业收入分类是否准确。

（三）针对问题2（3）我们执行的核查程序如下：

1. 针对应收款项减值测试，我们的重要核查程序如下：

$ \textcircled{1} $获取应收账款、其他应收款明细表，抽取样本进行函证；

$ \textcircled{2} $抽查往来款明细账的发生额，检查交易背景真实性；

$ \textcircled{3} $复核往来款的账龄，检查公司账龄划分是否准确；

$ \textcircled{4} $按照公司坏账政策，重新计算应收账款、其他应收款等往来款的坏账准备金额，与公司账面计提金额进行对比；

1. 针对存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等重要资产减值，核查程序详见问题7、问题8；

1. 针对公司报告期内重大诉讼，检查预计负债或应付款项等计提是否充分、合理性，相关核查程序详见问题14；

1. 关注期后事项进展，判断是否存在期末净资产为负的风险。

（四）针对问题2（4）、（5）我们执行的核查程序如下：

1. 与公司管理层访谈了解公司大额未弥补亏损的形成原因，后续消化亏损的具体计划；结合公司近5年财务报告情况，核查公司大额未弥补亏损的形成原因是否与实际情况一致；

1. 获取法院受理重整的通知书、重整计划草案、战略投资人的正式投资协议、债权清偿安排等文件，关注重整进展，确认重整方案能够实质性解决公司债务问题、恢复经营能力。

1. 获取景峰医药未来的现金流量预测，评估管理层对景峰医药持续经营能力作出的评估，复核公司自财务报表日起的十二个月的改善经营业绩的计划及其可行性；

1. 复核财务报表附注中相关信息披露的充分性和完整性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 公司扣非后净利润持续为负的原因与审计过程了解的一致，公司资产负债表日后已经重整成功，公司已采取一系列改善措施，提高公司盈利水平，未发现公司盈利能力进一步恶化的情况；

1. 公司营业收入扣除是充分、准确、完整的，不存在其他需要予以扣除的收入；

1. 公司期末财务报表已经公允反应了公司的财务状况，针对资产高估风险和负债低估风险，我们已执行相关审计程序，未发现财务报表重大未调整不符事项导致报告期末净资产为负值的风险；

1. 公司大额未弥补亏损的形成原因与审计了解的一致，后续消化亏损的具体计划具有可行性；

1. 公司资产负债表日后重整计划已经执行完毕，现金流状况得到了根本性改善，归母净资产大幅增加，负债规模大幅下降，资产负债结构得到根本性优化，逾期债务已经全部清偿，公司采取一系列措施，逐步改善盈利能力，公司未来十二个月持续经营假设合理，与持续经营相关的重大不确定性所涉事项的影响已消除。

问题4、关于营业收入的相关问题。

(1) 结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，量化分析注射剂、固定制剂收入变动的原因及合理性；

公司回复：

一、总体收入变动概况

2025年度，公司实现营业收入37,811.23万元，同比下降 9.11%。从两大品类来看，注射剂收入合计12,811.83万元，较2024年的19,586.08万元减少6,774.25万元，降幅达 34.59%；固体制剂收入合计21,843.66万元，较2024年的18,093.82万元增加3,749.84万元，增幅约 20.72%。以下为具体原因及合理性说明。

二、注射剂收入变动分析及合理性说明

1、行业政策及影响

2025年，国家药品集中带量采购持续深入推进，覆盖范围不断扩大，已成为影响医药行业收入格局的最主要政策变量。在上述政策背景下，我公司注射剂品类面临较大的价格下行压力。以第十一批国家集采为例，共有55个品种纳入，445家企业的794个产品参与投标，其中化药注射剂品种的申报企业数量持续增长，部分品种申报企业超过40家。公司注射剂产品多为仿制药品种，在同类产品中面临来自众多仿制药企业的价格竞争，市场份额受到挤压。

2、主要产品纳入集采情况

2025年玻璃酸钠注射液已纳入国家医保乙类目录，该产品在广东联盟等多地集采中标，公司通过集采渠道销售，但中标价格较前期有所下降，公司2025年销售玻璃酸钠注射液收入为5,716.77万元，较2024年的7,359.71万元下降 22.32%。

3、注射剂主要产品销售变动量化分析

品类

产品名称

2025年

2024年

营业收入(万元)

占营业收入的比例

销量(万支/万盒)

营业收入(万元)

占营业收入的比例

销量(万支/万盒)

注射剂

玻璃酸钠注射液

5,716.77

15.12%

178.93

7,359.71

17.69%

150.88

注射剂

盐酸伊立替康注射液

2,967.90

7.85%

94.02

3,276.59

7.88%

91.33

注射剂

注射用克林霉素酸酯

1,561.78

4.13%

1,419.12

3,078.20

7.40%

2,579.03

注射剂品类整体收入下滑，主要系集采政策导致价格下行、市场竞争加剧引发销量下降，以及仿制药政策挤压盈利空间等多重因素叠加所致，相关变动具有合理性。分产品来看，受集采政策推动，玻璃酸钠注射液2025年单价同比下降 34.50%；而注射用克林霉素磷酸酯作为竞争激烈的仿制药，其2025年单价亦同比下降 7.56%。

三、固体制剂收入变动分析

1、行业政策及影响

2025年是中药国家政策密集落地的一年。国家以《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》为核心，对中医药产业的政策支持力度显著加大，中成药产品在医保目录中的覆盖范围扩大，为优质中成药产品创造了有利的市场环境。

2、公司固体制剂主要产品心脑宁胶囊的具体情况

心脑宁胶囊为全国独家、国家医保乙类品种，在心脑血管疾病治疗领域具有明确的临床优势和一定的市场独占性，公司加大了各项学术推广措施，实现收入增长。

3、固体制剂主要产品销售变动量化分析

品类

产品名称

2025年金额(万元)

占营业收入的比例

2024年金额(万元)

占营业收入的比例

占营业收入的比例变动

固体制剂

心脑宁胶囊

19,660.07

52.00%

15,911.01

38.24%

13.76%

固体制剂

来曲唑片

811.99

2.15%

1,046.04

2.51%

-0.36%

固体制剂

妇平胶囊

620.39

1.64%

705.69

1.70%

-0.06%

由上表可见，固体制剂品类整体收入同比增长约 20.72% ，主要归因于2025年公司对独家品种心脑宁胶囊开展销售渠道规范整治，整合收拢流通渠道、优化合作商业客户结构，产品销售单价较2024年有所上浮，相关调价系理顺产品价格体系、夯实后续产品中长期市场布局。

(2) 分别列示报告期内直销模式、经销模式前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售金额，最终销售去向，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高级管理人员（以下简称高管）是否存在关联关系；

公司回复：

公司的销售模式主要分为直销与经销两种。

直销模式：公司直接将产品销售给客户使用，例如榄香烯I（原料）；此外，还包括药品集采模式下公司直接通过药品配送商向终端市场发货的情况，例如盐酸伊立替康注射液、来曲唑片、注射用氯诺昔康等。

经销模式：公司利用经销商（代理商）的销售渠道等资源进行市场终端开发及发货的模式，例如心脑宁胶囊、妇平胶囊等。

直销模式前十大客户情况：

单位：万元

序号

客户

注册资本

成立时间

开始合作时间

销售金额

最终销售去向

期末应收账款余额

销售结算方式及周期

期后回款情况

毛利率

是否存在关联关系

1

大连华立金港药业有限公司

888.00

1992/12/3

1992年

992.39

客户自用

30.43

授信-90天

30.43

62.10%

是

2

客户一

312,065.62

2003/1/8

2022年

844.79

医院、药房

120.13

授信-90天

120.13

59.46%

否

3

客户二

100,000.00

1999/4/8

2022年

645.77

医院、药房

148.72

授信-90天

98.65

29.27%

否

4

客户三

3,000.00

2005/10/12

2020年

303.33

医院、药房

11.20

授信-90天

11.20

64.27%

否

5

客户四

3,000.00

2021/1/28

2021年

243.07

医院、药房

0.00

预付款

0.00

49.68%

否

6

客户五

1,000.00

2018/3/27

2018年

215.24

医院、药房

0.00

预付款

0.00

31.96%

否

7

客户六

100,000.00

2002/2/7

2021年

197.21

医院、药房

10.85

预付款

10.85

56.11%

否

8

客户七

39,716.89

1981/12/23

1981年

176.18

医院、药房

0.00

授信-90天

0.00

64.95%

否

9

客户八

500.00

2016/12/19

2022年

173.16

医院、药房

0.00

预付款

0.00

38.92%

否

10

客户九

1,000.00

2009/11/2

2019年

160.83

医院、药房

0.00

预付款

0.00

23.01%

否

经销模式前十大客户情况：

序号

客户

注册资本

成立时间

开始合作时间

销售金额

最终销售去向

期末应收账款余额

销售结算方式及周期

期后回款情况

毛利率

是否存在关联关系

1

石药集团河北中诚医药有限公司

29,660.48

2007/6/12

2015年

7,974.78

医院、药房

174.04

授信-90天

174.04

54.71%

是

2

客户一

134,916.56

2000/6/29

2021年

2,318.16

医院、药房

851.48

授信-60天

624.51

77.66%

否

3

客户二

500.00

2022/3/15

2025年

1,977.51

医院、药房

316.52

授信-90天

316.52

83.38%

否

4

客户三

500.00

2022/8/24

2024年

1,760.27

医院、药房

344.72

授信-90天

344.72

85.94%

否

5

客户四

186,534.16

2001/10/12

2015年

1,598.56

医院、药房

0.00

授信-90天

0.00

85.39%

否

序号

客户

注册资本

成立时间

开始合作时间

销售金额

最终销售去向

期末应收账款余额

销售结算方式及周期

期后回款情况

毛利率

是否存在关联关系

6

客户五

10,600.00

2006/1/24

2017年

1,302.97

医院、药房

0.00

预付款

0.00

46.10%

否

7

客户六

500.00

2013/1/15

2017年

1,128.93

医院、药房

340.32

授信-90天

340.32

79.50%

否

8

客户七

1,150.00

2023/11/17

2024年

942.56

医院、药房

146.66

授信-90天

146.66

87.20%

否

9

客户八

5,000.00

2020/1/13

2024年

763.47

医院、药房

18.16

授信-90天

0.00

84.42%

否

10

客户九

33,307.00

1999/3/8

2021年

502.79

医院、药房

123.70

授信-60天

123.70

86.55%

否

(3) 结合不同销售模式下具体产品的收入、成本、毛利率、产销量，说明报告期内直销模式收入下降、经销模式收入增长的原因及合理性，经销模式毛利率高于直销模式的原因及合理性；

公司回复：

单位：万元，万支/万盒

项目

2025年

2024年

同比增减

直销模式

经销模式

直销模式

经销模式

直销模式

经销模式

营业收入

10,099.50

27,711.74

19,344.57

22,258.61

-47.79%

24.50%

营业成本

5,377.98

8,653.97

6,371.66

9,104.73

-15.60%

-4.95%

毛利率

46.75%

68.77%

67.06%

59.10%

-20.31%

9.67%

销量

2,703.01

758.08

4,275.08

614.01

-36.77%

23.46%

直销模式收入下降的主要原因：在报告期内因未纳入医保目录、医保控费趋严等因素制约，公司核心产品参芎葡萄糖注射液销售收入持续下滑，2025年参芎葡萄糖注射液销售收入616.31万元，较2024年减少2,514.70万元。同时，公司玻璃酸钠产品现主要为中诚医药全国总代理的销售模式，导致该产品的直销收入相应减少，2025年玻璃酸钠注射液直销收入429.62万元，较2024年减少6,930.09万元。

经销模式收入增长的主要原因：一方面，公司对独家品种心脑宁胶囊开展销售渠道规范整治，整合收拢流通渠道、优化合作商业客户结构、统一规范市场定价，产品销售单价较2024年有所上浮，2025年心脑宁胶囊实现收入19,660.07万元，较2024年增长3,749.06万元；另一方面，公司玻璃酸钠产品现主要由中诚医药进行全国总代理销售，该产品的经

销收入相应增加，2025年玻璃酸钠注射液经销实现收入5,287.15万元，较2024年增加 442.14万元。

直销模式主要为注射剂等集采产品，毛利率较低，经销模式销售的产品以心脑宁胶囊等固体制剂为主，毛利率较高。

(4) 说明是否存在销售返利情形，如有，请说明具体条款、近三年销售返利金额、主要返利对象情况、会计处理方式等，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司回复：

一、公司销售定价政策情况

公司对客户的销售均采用直接定价模式，即公司与客户在签订的销售合同或销售订单中直接约定产品的销售单价，客户按照合同约定的单价和实际采购数量向公司支付货款。公司所有产品的销售价格均为固定单价，不存在与客户约定基于采购金额、采购数量等考核指标给予返利的条款，亦不存在以现金返利、实物返利或未来采购价格折扣等形式向客户提供销售返利的情形。近三年（2023年度、2024年度及2025年度），公司未与任何客户签订包含返利条款的销售合同或补充协议，未向任何客户实际支付或计提任何形式的销售返利，公司的销售合同、销售订单、销售发票及银行收款记录均清晰反映直接定价的交易实质。

二、近三年销售返利相关情况说明

经逐项核查，公司近三年不存在销售返利相关事项，具体情况如下：公司未制定任何与销售返利相关的内部制度或销售激励政策，亦不存在向客户承诺返利的情形；公司未与任何客户签署含返利条款的合同、协议或备忘录等文件；公司未计提任何销售返利准备金或预计负债，亦未实际发生销售返利的现金或实物支付。

(5) 列示报告期内前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系。

公司回复：

报告期内（2025年）前十名供应商情况如下表所示：

名称

成立时间

注册资金(万元)

开始合作时间

采购金额(万元)

采购内容

期末应付账款余额(万元)

结算周期及方式

是否存在关联关系

供应商一

2007/1/24

23319.37

2022年

3,489.84

玻璃酸钠注射液

359.59

预付50%

否

供应商二

2004/7/20

10,000.00

2016年

717.55

伊立替康、培美等原料

342.77

货到60天付款

否

供应商三

2018/3/29

5,500.00

2021年

481.72

克林霉素磷酸酯原料

70.13

预付50%

否

供应商四

2023/10/12

100.00

2024年

462.29

大果木姜子

166.32

货到30天付款

否

供应商五

2012/4/23

20.00

2012年

356.39

莪术油

395.82

货到120天付款

否

供应商六

1992/4/17

1,500.00

2017年

316.56

伊立替康原料

44.75

货到30天付款

否

供应商七

2009/12/3

500.00

2016年

197.76

空心胶囊

249.33

货到90天付款

否

供应商八

2015/9/8

10,000.00

2015年

188.42

伏立康唑、磷酸氟达拉滨原料

117.71

货到90天付款

否

供应商九

1989/10/27

15,120.37

2015年

175.68

瓶子、铝盒盖

186.94

货到90天付款

否

供应商十

2002/11/8

5,000.00

2018年

175.58

单磷酸阿糖腺苷

0.00

预付

否

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明对营业收入真实性、截止性测试的具体审计程序、核查比例、核查结论。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 了解和评价景峰医药与收入确认内部控制的设计有效性和执行情况。

1. 抽查销售合同，复核企业识别与客户订立的合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行各单项履约义务时确认收入，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。

1. 对重要产品营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序。

1. 抽样进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、客户到货确认函、物流单等，判断收入确认的真实性。

1. 抽样进行截止测试，针对资产负债表日前后确认的收入实施测试，核对出库单、客户到货确认函等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当。

1. 对重要的客户进行实地走访，了解本年销售情况。

1. 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

1. 获取银行流水，对本期和期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性。

1. 查询重要客户及供应商的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

1. 获取公司主要产品的销售明细，判断管理层所述各类业务收入变动的合理性。

1. 获取近三年采购供应商明细和销售客户明细，核查是否存在重叠情况。

1. 了解与退货相关的预计负债的计提方法，获取公司近三年退换货情况、退货率，重新测算与退货相关的预计负债金额，核查账面计提的准确性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 公司注射剂、固定制剂收入变动原因合理，未见异常；

1. 公司报告期内直销模式、经销模式前十名客户情况与了解情况一致，2025年直销模式、经销模式前十名客户中除大连华立金港药业有限公司、石药集团河北中诚医药有限公司为景峰医药关联方，其他客商不存在关联方关系；

1. 报告期内公司直销模式收入下降、经销模式收入增长的原因合理，经销模式毛利率高于直销模式的毛利率具有合理性；

1. 公司不存在销售返利情形；

1. 公司报告期内前十名供应商情况与了解情况一致，未发现2025年前十名供应商与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高存在关联方关系。

本年审计时，营业收入回函金额2.25亿元，占收入比例 60%；走访客户收入金额1.65亿元，占收入比例 44%；截止性测试抽查金额占12月份收入总金额的比例为 82%，经审计，我们认为公司营业收入确认真实、准确、完整。

问题5、关于关联交易的相关问题。

(1) 说明与石药中诚、大连金港的交易背景、合作历史、销售的具体产品、定价依据及结算方式、关联交易的必要性，对比向非关联第三方销售同类产品的价格、毛利率及信用政策，说明关联交易定价的公允性；

公司回复：

一、与石药中诚的关联交易情况

2024年8月，石药控股被确定为公司预重整的牵头投资人，公司拥有玻璃酸钠注射液、心脑宁等核心产品，但在市场销售和渠道覆盖上存在短板，而石药中诚具备较强的医药商业配送及终端推广能力。为此，双方达成了授权代理协议，授权石药中诚进行销售推广及配送等服务。

公司与石药中诚从2024年开始形成合作，销售的具体产品包括玻璃酸钠、心脑宁等产品，2025年度增加注射用克林霉素磷酸酯、注射用单磷酸阿糖腺苷。

定价依据为药品国家中标价，其中按照销售产品的不同，公司向石药中诚支付的服务费区分为以下两种情形： $ \textcircled{1} $玻璃酸钠产品：石药中诚作为公司玻璃酸钠产品的全国总代理，在代理销售公司玻璃酸钠产品时，公司向其支付不超过销售总金额 3%的基础配送服务费。 $ \textcircled{2} $其他产品：石药中诚负责公司其他产品在河北区域的终端零售业务，同时提供终端销售服务，因此公司向其支付不超过销售总金额 8%的终端销售服务费，包括推广及配送工作相关服务费。交易双方通过银行存款或者票据结算。

该笔关联交易具有必要性，公司将产品销售给石药中诚，再由石药中诚提供推广及配送服务，有利于双方资源整合、优势互补，符合公司生产经营及业务拓展需要，有利于公司经营业务的发展。

选择心脑宁产品销售规模相同的非关联第三方销售客户对比，公司与石药中诚的关联交易定价及交易条款公允，毛利率以及信用政策等与其他可比客户无明显差异，具体如下：

客户

内容

数量

总收入

毛利率

信用政策

客户一

产品一

526,080.00

15,158,552.97

86.78%

授信-90天

石药中诚

产品一

380,640.00

10,600,661.95

86.26%

授信-90天

客户二

产品一

374,005.00

10,207,357.70

86.82%

授信-90天

客户三

产品二

414,240.00

16958179.07

86.67%

授信-90天

石药中诚

产品二

382,720.00

15890029.45

86.43%

授信-90天

客户四

产品二

118,080.00

5027865.47

86.55%

授信-60天

玻璃酸钠产品均依据该产品国家中标价进行定价，公司与石药中诚的关联交易定价及交易条款公允，与其他非关联可比客户无明显差异。具体如下：

客户

内容

年销售额(万元)

终端服务费

信用政策

回款周期

石药中诚

玻璃酸钠注射液

52,871,449.10

不超过3%

预付

预付

客户一

玻璃酸钠注射液

734,513.28

不超过3%

预付

预付

客户二

玻璃酸钠注射液

896,838.97

不超过4%

预付

预付

二、与大连金港的关联交易情况

（一）与大连金港发生日常关联交易

公司与大连华立金港药业有限公司（以下简称“大连金港”）从2025年开始形成关联合作，销售的产品是榄香烯（I）。交易定价是依据市场价格，经双方协定，通过银行存款或者票据结算。

该关联交易具有必要性，大连金港的榄香烯口服乳及注射液等产品需以榄香烯（I）为原料，大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）作为上游供应商，其供货是大连金港生产不可或缺的环节。

因产品的特殊性，大连德泽是大连金港的独家供应商，无合适的非关联第三方对比。本次关联企业间独家原研原料药销售，采用成本加成法定价，即以原料药合理完全成本为基础，叠加匹配其独家原研属性、高技术含量的利润率确定交易价格，定价公允合理。

具体定价过程：本次交易中，大连德泽生产榄香烯（I）的毛利率定在 54%，定价合理性分析如下：

通过选取国内3家主营创新药原料药、原研配套原料药且技术水平、生产资质可比的

上市公司（如华海药业、华纳药厂、海普瑞），查阅其2025年年度报告披露数据，其创新型、独家配套原料药业务平均毛利率为 30%-60%。具体如下：

单位：亿元

项目

华海药业

华纳药厂

海普瑞

主营业务

仿制药、生物药、特色原料药的生产

化学原料药、化学制剂的生产

肝素产业链、生物大分析CDMO

2025年营业收入

85.87

15.04

54.79

2025年营业成本

34.22

5.97

37.36

毛利率

60.15%

60.31%

31.81%

本次关联交易独家原料药榄香烯I毛利率 54%，处于独家原研原料药行业平均区间内，结合其独家属性、高技术含量及无市场同类产品的特点，定价合理性充分。

独家原研与无同类产品层面：本次交易原料药为我方独家原研品种，拥有自主知识产权，授权发明专利号为ZL200910162658.1，获得国家专利金奖，市场无同类可替代产品，享有市场独占性。

高技术含量层面：本次独家原研原料药严格符合《中华人民共和国药典》高标准，生产全程遵循GMP及原研药专属质量控制规范，核心生产工艺已获专利保护，企业已取得该品种药品生产许可证（编号：辽20150067），技术门槛极高，非普通原料药企业可企及。相较于通用原料药，其技术附加值显著更高；

定制化配套与合规性层面：本次原料药供应为关联方原研制剂专属配套需求，需与关联方制剂生产工艺精准适配，且签订稳定、足额的供货保障协议，同时配套质量追溯及技术支持服务，相较于通用散货销售，定制化配套附加值更高。作为关联企业的独家原料供应商，近10年来一直是价格稳定，供货及时，保质保量地满足关联企业的生产要求。交易定价兼顾交易双方利益，符合关联交易公允性要求，不存在通过定价调节利润、转移资源的情形；

政策合规层面：根据药品定价相关规定，独家原研、无同类竞品的药品可基于成本及技术附加值合理定价，符合“公平合理、质价相符”的定价原则，也契合行业对原研药的定价惯例，定价具备充分政策及行业依据。

综上，本次关联企业间独家原研原料药销售定价，成本核算合规，行业对标依据充分且匹配原研属性，定价机制符合市场惯例、行业特性及相关监管要求，具备充分的合理性。

（二）向大连金港购买资产事项

2025年10月，大连德泽终止强制清算继续存续经营，因生产经营需要，大连德泽购买大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料等资产。经双方协商一致，标的资产的转让含税总价格为1,168.61万元，通过银行存款或者票据结算，大连德泽此次向大连金港购买的无形资产、固定资产等，是大连德泽复工复产的必需品，具有必要性。具体详见公司于2025年10月9日在巨潮资讯网上披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-073）。

(2) 结合石药中诚、大连金港向公司采购后的最终销售去向、终端客户情况，是否存在退货、换货等情形，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，并报备销售合同、发货单据、物流记录、验收单据及回款凭证等资料；

公司回复：

石药中诚采购产品的最终去向包括医院、药店等；2025年度因部分货物破碎，存在少量退货和换货情形，退换货金额约为3.92万元；石药中诚收到货物并收到《货物确认函》后确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

大连金港向大连德泽采购原料药榄香烯I，然后以此为原材料生产榄香烯乳状注射液和榄香烯口服乳，大连金港的产品最终销售去向包括医院、药店等。2025年度不存在退货、换货等情形。大连德泽是在大连金港收到货物并收到《货物确认函》后确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

(3) 说明你公司与大连金港的关联关系情况，向大连金港购买无形资产、固定资产的明细情况，论述关联交易的合理性、必要性，定价公允性；

公司回复：

2024年8月25日，石药控股中选为公司预重整事项的重整投资人。大连金港为石药控股的控股子公司，实际控制人为蔡东晨先生。同时，截至该笔关联交易发生时，公司时任董事杨栋先生任大连金港法定代表人兼经理职务，公司董事刘树林先生任大连金港董事职务。基于前述情形，公司认定石药控股为公司关联方，大连金港为石药控股的控股子公司，

因此大连金港为公司关联方。

向大连金港购买无形资产、固定资产的明细情况如下：

类别

明细

无形资产

1. 监控温度制备高纯度馏分的分馏装置以及系统

1. 一种从温郁金中制备抗癌药榄香烯的方法

1. 商标：德泽5类医药

1. 药品批件：榄香烯(I)

固定资产

1. 房屋建筑物3项

1. 构筑物8项

1. 机器设备10台

1. 运输车辆1辆

1. 电子设备96台

生产用原材料

1. 生产用原材料

大连德泽向大连金港购买的无形资产、固定资产等，是大连德泽复工复产的必需品，具有必要性。

2025年5月8日，竞买人常德景泽医药科技有限公司（以下简称“常德景泽”）在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得大连德泽所涉部分固定资产、长投股权资产及无形资产整体打包的清算资产，其中：此次拍卖涉及的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料成交价格为1,168.61万元，拍卖所涉无形资产、固定资产以及生产用原材料的项目、范围、数量，与本次关联交易拟购入资产的明细一致。

因大连德泽于2023年11月进入强制清算程序，自此大连德泽未开展生产经营。根据辽宁众华资产评估有限公司2024年3月28日出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》（众华评报字（2024）第022号），以2023年 11月24日为评估基准日，采用清算价格法作为本次评估结论，标的资产的评估值为 1,168.61万元（含税）。

经交易双方协商一致，本次关联交易定价参考前述评估结果，确定标的资产的转让总价格为1,168.61万元（含税），交易价格公允。

(4) 说明你公司与常德景泽的关联关系情况，向常德景泽出售大连金港股权的背景，论述关联交易的合理性、必要性，定价公允性；

公司回复：

一、公司与常德景泽的关联关系情况

常德景泽原为公司子公司，后常德景泽增资，最终石药控股持有 49%股权，成为常德景泽控股股东。同时，2024年8月25日，石药控股中选为公司预重整事项的重整投资人。为此，公司与常德景泽成为关联方。

二、公司向常德景泽出售大连金港股权的背景

本次交易源于大连德泽的强制清算程序。大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）于2023年11月24日依法裁定受理武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）对大连德泽的清算申请，并于2023年12月6日指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体担任大连德泽药业有限公司清算组。金州法院裁定确认大连德泽清算组的清算方案后，大连德泽资产上网进入清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连金港 100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包，起拍价为312,857,118.65元。

为争取将大连金港这一核心资产保留在上市公司体系内，子公司常德景诚医药科技有限公司（以下简称“常德景诚”）与石药控股、德源招商、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德景泽增资，并由常德景泽参与本次大连德泽资产的竞买。

三、本次关联交易具备合理性、必要性与定价公允性

本次关联交易具有必要性，大连金港独家拥有榄香烯系列产品（榄香烯乳状注射液和榄香烯口服乳），在国内抗肿瘤植物药市场中具有较高的商业价值。通过常德景泽参与竞拍并取得大连金港 100%股权，将该部分核心资产保留在上市公司关联体系内，避免因强制清算导致核心资产流失，有利于维护上市公司及全体股东的整体利益。常德景泽在取得相关资产后，后续又将部分生产必需的专利、设备等资产回售给大连德泽，有利于大连德泽快速重启生产经营，为上市公司后续发展奠定基础。

本次拍卖价是依据辽宁众华资产评估有限公司2024年3月28日出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》（众华评报字〔2024〕第022号）中的评估价，常德景泽通过京东拍卖破产强清平台的公开竞价程序竞得资产，价格公允。

(5) 说明你公司对叶湘武、大连金港、石药中诚等关联方大额其他应付款的形成原因、约定支付期限。

公司回复：

截至2025年12月31日，公司欠付关联方款项如下：

单位：万元

关联方

其他应付款期末余额

形成原因

约定支付期限

叶湘武

7,085.56

其中5,581.51万元为叶湘武作为担保人，代贵州景峰偿还工行贷款；1,504.05万元为支持公司经营借款。

根据安排清偿

石药中诚

2,500.00

业务保证金

根据业务安排清偿

大连金港

1,090.45

前期购买大连金港的无形资产、固定资产等形成

根据资金情况安排清偿

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明对关联交易的公允性执行的审计程序、核查结论。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 获取公司关联交易定价制度，核实定价政策是否明确、执行是否一贯，是否符合行业惯例，是否存在临时调整定价向关联方输送利益的情况；

1. 选取同品类、同规模、同交易条件的非关联方交易价格与关联方交易价格是否存在异常差异；

1. 固定资产、无形资产的关联交易，核查第三方评估机构的独立性、资质，评估方法、评估假设、参数选取是否合理；

1. 核实交易是否属于双方正常经营需求，是否存在违背商业逻辑的异常交易（如超出关联方经营规模的大额采购/销售、年末突击无实物流转的交易、仅为调节利润的偶发性交易）；

1. 对比关联交易与非关联交易的信用期、付款条件、退换货规则、违约责任、运费承担等核心条款是否一致，是否存在向关联方倾斜的特殊条款（如超长账期、无理由赊销、远低于市场水平的售价等）；

1. 抽取大额/异常关联交易的全套单据，包括合同、订单、发票、出入库单、运输凭证、验收单、资金流水等，核实交易真实发生、货权及风险报酬实际转移；

1. 对重大关联方发函确认交易金额、往来余额、核心交易条款，对重大关联交易执行实地走访，核实交易背景真实性；

1. 关注关联方应收/应付款项的账期、坏账计提情况，是否存在长期挂账无合理理由的欠款，是否存在变相资金占用；

1. 关注关联董事/关联股东是否回避表决，独立董事是否对关联交易公允性发表明确同意意见，是否存在越权审批的情况；

1. 关注是否完整披露关联方关系、交易内容、定价政策、交易金额、占同类交易比例等信息，是否存在隐瞒、遗漏。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 公司向关联方石药中诚销售与非关联第三方销售同类产品的定价原则一致，关联交易定价及交易条款未发现不公允现象；公司向关联方大连金港销售产品定价合理，关联交易定价及交易条款未发现不公允现象；

1. 公司与石药中诚、大连金港收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；

1. 大连德泽向大连金港购买无形资产、固定资产合理，定价及交易条款未发现不公允现象；

1. 大连德泽向常德景泽出售大连金港股权定价及交易条款未发现不公允现象；

1. 叶湘武、大连金港、石药中诚其他应付款形成原因及支付期限与审计过程中了解的一致。

问题6、关于应收账款的相关问题。

(1) 列示报告期末前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

公司回复：

报告期末前十名应收账款情况：

客户名称

形成时间

销售内容

销售金额(万元)

期末应收余额(万元)

坏账准备计提金额(万元)

坏账准备计提比例

截至2026年4月末期后回款情况(万元)

未能结算原因

收回是否存在障碍

是否存在关联关系

客户一

2025年

心脑宁胶囊

2,318.16

851.48

42.57

5.00%

624.52

客户陆续回款

否

否

客户二

2021、2023年

参芎葡萄糖注射液

-

762.62

762.62

100.00%

-

客户与其下游客户沟通后解决

是

否

客户三

2025年

心脑宁胶囊

781.41

403.25

20.16

5.00%

403.25

客户陆续回款

否

否

客户四

2024、2025年

心脑宁胶囊

1,760.27

344.72

51.75

15.01%

344.72

客户陆续回款

否

否

客户五

2025年

心脑宁胶囊

1,128.93

340.32

17.02

5.00%

340.32

客户陆续回款

否

否

客户六

2025年

心脑宁胶囊

1,977.51

316.52

15.83

5.00%

316.52

客户陆续回款

否

否

客户七

2022年

玻璃酸钠原料药

215.68

215.68

100.00%

与下游客户沟通后解决

否

否

石药中诚

2025年

心脑宁胶囊、玻璃酸钠注射液

7,974.78

174.04

8.70

5.00%

174.04

客户已回款

否

是

上海康景股权投资基金合伙企业

2025年

基金管理费

238.01

174.04

8.70

5.00%

客户陆续回款

否

是

客户八

2025年

心脑宁胶囊

228.60

153.28

7.66

5.00%

153.28

客户陆续回款

否

否

合计

16,407.67

3,735.95

1,150.69

2,356.65

(2) 说明对应收账款核销客户的销售情况，包括但不限于客户名称及基本情况，对应销售内容、已确认的销售收入及时间分布，欠款金额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联

关系，采取的催收、追偿措施及实施效果，相关款项至今未能回收的原因，并进一步说明相关业务是否具有商业合理性，相关营业收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：

公司应收账款核销涉及客户80家，金额2,093.15万元，公司积极联系客户进行催收，包括联系客户对接人员、发送律师函及提起诉讼在内的多项催收措施，但截至目前，尚未收回相关款项，由于账款形成时间主要为4-5年以上，预计无法收回。应收账款核销客户与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董高不存在关联关系。

相关业务具有商业合理性。首先，公司与相关客户为非关联关系，基于独立的市场行为达成销售，且产品售价遵循市场定价，价格公允。同时，当时销售是基于客户真实需求，结合行业惯例和公司信用政策，给予客户一定的账期（从而形成应收账款）符合行业常规和商业逻辑。相关营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期末，公司应收账款核销前十名单位的具体情况如下：

单位：万元

客户名称

核销金额

销售内容

已确认的销售收入时间分布

已确认的销售收入金额

账龄

已计提的坏账准备金额

欠款金额

期后回款情况

是否存在关联关系

客户一

812.32

参芎葡萄糖注射

2014年

718.87

5年以上

812.32

812.32

无

否

客户二

193.56

心脑宁胶囊

2019年

171.30

5年以上

193.56

193.56

无

否

客户三

97.91

玻璃酸钠注射液

2018年

86.65

5年以上

97.91

97.91

无

否

客户四

96.56

参芎葡萄糖注射

2014年

85.45

5年以上

96.56

96.56

无

否

客户五

72.51

参芎葡萄糖注射

2019年

64.17

5年以上

72.51

72.51

无

否

客户六

62.40

参芎葡萄糖注射

2018年

55.22

5年以上

62.40

62.40

无

否

客户七

60.05

注射用培美曲塞二钠

2019年

53.14

5年以上

60.05

60.05

无

否

客户八

54.29

参芎葡萄糖注射

2019年

48.04

5年以上

54.29

54.29

无

否

客户九

50.18

心脑宁胶囊

2019年

44.41

5年以上

50.18

50.18

无

否

客户十

48.00

心脑宁胶囊

2016年

42.48

5年以上

48.00

48.00

无

否

合计

1,547.78

-

-

1,369.73

-

1,547.78

1,547.78

-

-

(3) 说明大连德泽清算组账户余额5,584.36万元的形成原因、资金性质、存放地点及管控措施；

公司回复：

大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，大连德泽全体股东未就延长经营期限达成一致。2023年11月30日，公司收到金州法院出具的《民事裁定书》，裁定受理大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院出具的《决定书》，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所辽宁分所联合体作为大连德泽清算组。

2025年9月5日，因大连德泽全体股东决议经营期限变更为无固定期限、可继续存续经营，金州法院准予申请人武义慧君撤回对被申请人大连德泽的强制清算申请。

大连德泽终止清算后，原清算账户尚余41312.10万元。2025年9月，全体股东(甲方)、大连德泽(乙方)、辽宁德中律师事务所(丙方)签订《委托代理协议》，甲方、乙方委托丙方，以丙方名义开设银行账户（以下简称“监管账户”）并由上海景峰、武义慧君、杭州垚鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及丙方共同监管，监管账户中的款项需经全部监管方同意后方可支付，甲方其余各方认可上述监管方式。大连德泽清算管理人将原清算账户余额全部转入监管账户。截至2025年12月31日，监管账户余额5,584.36万元存放在中国银行股份有限公司大连中山支行开立的监管账户中，监管账户户名为辽宁德中律师事务所。公司计划尽快与大连德泽其他股东协商剩余资金的分配方案。

(4) 列示报告期末前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系。

公司回复：

报告期末前十名其他应收账款情况：

单位：万元

交易对方名称

成立时间

产生时间及原因

账龄

约定付款时间

金额

坏账准备计提比例

坏账准备金额

依据

期后累计回款情况

是否关联方

客户一

不适用

2025年清算组代管公司

1年以内

不适用

5,584.36

-

-

-

-

否

马鹰军

自然人，不适用

2020年/收购孙公司股权支付的股权转让款

5年以上

不适用

1,930.00

100.00%

1,930.00

单项计提坏账

-

是

客户二

2023-6-1

2023年/往来款

2-3年

未约定

124.00

30.00%

37.20

信用风险组合

-

否

客户三

2010-3-16

2018年/保证金

5年以上

未约定

100.00

100.00%

100.00

信用风险组合

-

否

客户四

2018-6-11

2024年/研发技术转让费

1-2年

2026年3月31日前

85.00

15.00%

12.75

信用风险组合

85.00

否

客户五

1997-1-22

2017年转让专利技术产生

5年以上

不适用

80.00

100.00%

80.00

信用风险组合

-

否

客户六

2022-3-3

2024年/采购款

1-2年

未约定

72.87

15.00%

10.93

信用风险组合

-

否

四川高华企业管理有限公司

2020-7-13

2023年/往来款

2-3年，3-4年

不适用

59.30

42.92%

25.45

信用风险组合

-

是

客户七

2017-4-24

2023年/往来款

2-3年

未约定

50.00

30.00%

15.00

信用风险组合

-

否

客户八

自然人，不适用

2023年/押金

2-3年，4-5年

未约定

43.17

58.32%

25.18

信用风险组合

-

否

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

针对问题6（1）我们执行的核查程序如下：

1. 获取应收账款账龄明细表，结合问题4收入的核查，确定应收账款的余额及账龄的准确性；

1. 根据按企业会计政策及预期信用损失模型测算坏账金额；

1. 对主要客户发函确定当期销售金额及期末应收账款余额；

1. 查询重要客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；检查客户是否是失信被执行人或经营异常，以及其他能说明相关款项回收存在重大不确定性情况的迹象；

1. 检查重要客户的期后回款情况。

针对问题6（2）我们执行的核查程序如下：

1. 获取应收款项核销明细表，查询核销客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

1. 获取核销客户销售合同、交易发生时间、各期确认的销售收入金额、确认时点，对应收入确认的依据；

1. 复核已核销应收账款账龄划分的准确性；

1. 获取企业坏账核销的书面申请、审批记录，确认是否经过适当授权；

1. 核查应收账款核销的内部审批流程，是否符合公司制度要求。

针对问题6（3）、（4）我们执行的核查程序如下：

1. 获取公司期末其他应收款明细表；

1. 与公司管理层了解大连德泽清算组账户余额5,584.36万元的形成原因、资金性质、存放地点及管控措施；获取大连德泽股东、大连德泽和辽宁德中律师事务所签订的《委托代理协议》，《大连德泽药业有限公司股东会决议》，并与辽宁德中律师事务所发函确认期末的账户余额；

1. 获取大连德泽清算组账户银行对账单，核查银行账户余额的增减变动情况是否与公司经营相关，是否存在不合理的资金占用情况；

1. 检查公司期末前十名其他应收款形成过程、包括合同、付款申请单和回单、记账凭证等，了解前十大其他应收款产生时间及原因，账龄，合同约定的付款时点；对重要的其他应收款进行函证；

1. 了解公司其他应收款坏账计提政策，复核公司其他应收款坏账计提金额是否准确；

1. 通过“天眼查”“企查查”等查询公司其他应收款前十名单位信息，检查前十名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

1. 检查公司其他应收款期后回款情况。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 报告期末前十名应收账款情况与审计了解情况一致；应收账款前十名除石药中诚、上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）为景峰医药关联方，其他客商不存在关联关系；

1. 未发现核销的应收账款客户与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高存在关联方关系；应收账款核销客户相关业务具有商业合理性，相关营业收入确认符合 《企业会计准则》的相关规定；

1. 大连德泽清算组账户余额形成原因、资金性质、存放地点及管控措施与审计过程中了解的一致；

1. 报告期末前十名其他应收款情况与审计了解情况一致，期末前十名其他应收款除马鹰军、四川高华企业管理有限公司为景峰医药关联方，未发现其他客商与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高存在关联方关系。

(1) 说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄、期后结转金额及比例，是否存在滞销或过期产品，是否存在长期未结转的情形；

公司回复：

报告期末公司各类存货库龄情况如下：

单位：元

存货项目

库龄情况

账面余额

期后结转（截至2026年4月末）

结转比例

原材料

1年以内

15,406,598.68

10,300,343.61

54.08%

1-2年

844,452.17

2-3年

395,865.51

3年以上

2,398,455.73

小计

19,045,372.09

在产品

1年以内

2,437,068.68

2,000,359.18

82.08%

1-2年

-

2-3年

-

3年以上

-

小计

2,437,068.68

15,878,419.60

82.58%

库存商品

1年以内

15,578,884.30

1-2年

104,086.83

2-3年

13,585.03

存货项目

库龄情况

账面余额

期后结转（截至2026年4月末）

结转比例

3年以上

3,530,439.80

小计

19,226,995.96

自制半成品

1年以内

4,683,135.82

5,693,780.16

43.51%

1-2年

985.90

2-3年

-

3年以上

8,401,004.60

小计

13,085,126.32

发出商品

1年以内

1,002,827.65

1,002,827.65

100.00%

1-2年

-

2-3年

-

3年以上

-

小计

1,002,827.65

合计

54,797,390.70

34,875,730.20

63.64%

库龄3年以上的自制半成品为固定试剂相关半成品，经质量检测此部分存货保存完好，仍可以使用。库龄3年以上的原材料主要包括辅料、包材、办公用品及劳保用品；原辅料均在规定的复验期内，经质量部门检验确认符合继续使用标准；包材、办公用品和劳保用品等物资保存状态良好，无损坏变质情况，可正常投入生产使用。库龄3年以上的库存商品主要为儿童回春颗粒，已到效期，并全额计提跌价。

期后结转比例较低的主要为自制半成品，3年以上自制半成品为羚羊角粉，由羚羊角加工成粉状，分类为自制半成品，是生产儿童回春颗粒的主要原料，其在保存得当的前提下无质保期限。2023—2025年，儿童回春颗粒的生产计划暂停，仅保留必要的原料储备，该批半成品严格按照相关规定及公司内部质量标准存储，经质量检测，各项指标均符合生产使用要求，保存完好、无变质损耗，具备投入生产的条件，经质量部门检验出具《原辅料检验报告书》，均显示符合继续使用标准，以原辅料“羚羊角粉”为例，取样日期为2026年3月12日，报告日出具日为2026年4月14日，检验结论为：本品按《中国药典》 2020年版一部、四部及内控检验，结果符合规定。儿童回春颗粒一方面用于治疗儿童高热惊厥，一方面可以预防儿童病毒重症感染，根据2020年-2025年新出生儿童数量预计目标患者约4,000-5,000万人，存在一定的市场规模；同时，预防儿童高热惊厥及病毒重症感染药物较少，市场竞争压力较小，儿童回春颗粒批文厂家共计2家，因此儿童回春颗粒具备较大的市场潜力。根据市场情况公司预估市场恢复初期的销售费用率可控制在 30%-38%，市场稳定期销售费用率可逐步回落至 25%-30%，初步预估扣除销售费用仍有较大利润空间。公司现正恢复儿童回春颗粒的生产。儿童回春颗粒相关的存货跌价准备已充分计提。

综上，公司存在库龄3年以上的库存商品儿童回春颗粒已到有效期，并已全额计提跌价准备；此外，部分原材料及自制半成品存在长期未结转情况，并已根据跌价测试计提相应跌价准备。

(2) 结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性、可变现净值的确认依据，存货跌价准备计提是否充分；

公司回复：

报告期末公司存货跌价计提情况如下：

单位：元

存货项目

账面余额

存货跌价准备

账面价值

存货跌价准备计提比例

原材料

19,045,372.09

2,394,159.39

16,651,212.70

12.57%

在产品

2,437,068.68

767,824.76

1,669,243.92

31.51%

库存商品

19,226,995.96

8,224,815.32

11,002,180.64

42.78%

自制半成品

13,085,126.32

4,576,175.44

8,508,950.88

34.97%

发出商品

1,002,827.65

-

1,002,827.65

0.00%

合计

54,797,390.70

15,962,974.91

38,834,415.79

29.13%

存货跌价准备测试的过程：公司根据《企业会计准则第1号--存货》的规定，并结合自身实际情况，按以下规则充分计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司首先根据存货的持有目的和状态进行分类，对于可直接出售的库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需进一步加工的原材料、在产品、自制半成品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

在参数选取方面，估计售价主要依据有效的销售合同或可靠的市场报价，完工成本基于实际生产工艺和成本结构进行测算，销售费用和税费则按照历史实际发生比率或行业惯例合理预估。公司对金额重大的存货项目单独进行减值测试，对数量繁多但单价较低的存货则按类别测试，确保跌价准备的计提具有针对性。

可变现净值的确认严格以确凿证据为基础，同时考虑资产负债表日后事项的影响。例如，对于带量采购中标品种，其估计售价以中标价格为基础，并需持续跟踪集采执行后的市场价格变化；非集采品种则参考近期招标价和批发价，同时考虑仿制药竞争等市场因素；长期滞销或近效期存货，则特别关注，通常对剩余有效期不足一年的存货进行全额计提跌价准备。公司定期复核存货的库龄结构和周转情况，综合考虑产品的生命周期、市场需求变化、价格波动趋势以及后续销售计划等因素，确保可变现净值的估计能够反映资产负债表日的真实状况。当以前期间导致减值的因素消失时，公司会在原计提范围内转回相应的存货跌价准备。

2025年末，公司已对存货进行谨慎评估，结合库龄、滞销可能性、未来销售和使用预测等判断是否存在减值风险按照估计售价、估计销售费用和相关税费等确定可变现净值并计提跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

(3) 说明库存商品跌价准备计提比例较高的原因。

公司回复：

报告期末，公司计提库存商品跌价准备余额为822.48万元，主要跌价准备计提明细及计提原因如下：

产品

账面余额(元)

存货跌价准备(元)

账面价值(元)

存货跌价准备计提原因

参芎葡萄糖注射液

6,544,887.75

5,706,826.15

838,061.60

预计销量不乐观所致

儿童回春颗粒

2,055,055.67

2,055,055.67

0.00

已过有效期

合计

8,599,943.42

7,761,881.82

838,061.60

-

参芎葡萄糖注射液跌价准备计提过程如下：

产品

2024年度销售数量

2025年度销售数量

参芎葡萄糖注射液

434万瓶

79万瓶

参芎葡萄糖注射液未纳入医保目录2025年度销量进一步恶化，目前结存数量为156万余瓶，有效期大多在2026年12月份到期，根据销售经验有效期6个月内的将无法销售，公司处理库存实际销售期只有6个月，结合2026年1-2月销售数量，预计6个月销售期可销售存货20余万瓶，约136万瓶存在销售困难，根据入库时间计提减值570余万元。

同时，根据近一年参芎葡萄糖注射液的销售价格，扣除销售费用与税费测算的可变现净值，与库存成本对比，可变现净值大于库存成本。

综上，参芎葡萄糖注射液减值原因为预计销量不乐观所致。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 获取公司存货明细账、存货库龄表、存货跌价准备测算表，核对存货账面余额、跌价准备余额与总账、报表数是否一致，确保核算基础准确；

1. 抽取各类别存货中金额较大、库龄较长的样本，核对其入库单、生产工单、采购发票、完工入库单等原始单据的日期，验证公司存货库龄划分的准确性；

1. 执行存货监盘程序，重点关注原材料、在产品、库存商品、自制半成品的外观状态（是否存在毁损、过期、残次、包装老旧等减值迹象），核实存货账实相符，记录监盘过程中发现的滞销、残次存货数量，与管理层识别的减值存货范围比对；

1. 了解公司存货跌价准备的计提政策，复核报告期存货跌价准备的测算过程，复核存货跌价准备计提的充分性；

1. 结合公司产品近期的销量及售价，核查是否存在售价持续下跌、销量不及预期、产能过剩等减值迹象，核实所有存在减值迹象的存货均已纳入跌价测试范围；

1. 将公司存货跌价计提比例与同行业进行对比，复核企业存货跌价准备计提的充分性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 公司存货期后结转比例较低的情况与我们审计过程中了解的一致；

1. 公司存货跌价计提政策合理，公司报告期存货跌价计提充分；

1. 库存商品跌价准备计提比例较高的理由与公司的实际情况一致。问题8、关于资产减值损失的相关问题。

(1) 结合闲置固定资产的构成情况、认定标准、用途、闲置时间、闲置原因、减值准备测算过程，说明闲置固定资产减值准备计提是否充分；

公司回复：

一、闲置固定资产的具体情况

公司2025年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为2,113.25万元，其中账面原值16,380.37万元，累计折旧7,381.86万元，已计提减值准备6,885.26万元，上述资产系在2023年至2025年期间因连续6个月及以上未投入生产、经营、研发等正常业务活动，被认定为闲置资产。

主要构成如下：

单位：万元

主体单位

构成

固定资产原值

累计折旧

减值准备

固定资产净值

闲置时间

用途及闲置原因

贵州景峰

大容量注射剂车间

3,212.12

1,525.11

1,252.30

434.71

2023年至2025年期间

主要为注射剂生产车间，根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，部分机器设备使用率低

贵州景峰

大容量注射剂二车间

519.06

316.35

131.43

71.28

2023年至2025年期间

贵州景峰

冻干车间

2,839.72

975.76

1,516.05

347.90

2023年至2025年期间

上海景峰

玻璃酸钠生产线

6,645.54

2,718.49

2,797.15

1,129.91

2023年至2025年期间

用于玻璃酸钠生产，由于厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态

贵州景峰

其他闲置资产

2,901.32

1,607.76

-

105.23

2023年至2025年期间

主要为产品检测仪器等，由于部分产品生产调整，该部分资产使用率降低

海南锦瑞

其他闲置资产

262.61

238.39

-

24.22

2023年至2025年期间

研发中心及化验室部分零星机器设备利用率较低

合计

-

16,380.37

7,381.86

6,885.26

2,113.25

-

-

二、减值测算过程

子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州景峰本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象。

公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。具体过程如下：

（一）减值测试评估方法

可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本 $ \times $综合成新率 $ \times $变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。

处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况所发生的交易费用。

（二）各资产具体测试过程方法

1、上海景峰固定资产减值测试

（1）房屋建筑物

根据估价目的及估价对象的状况，分别采取不同的估价方法。估价方法通常有重置成本法、市场法、收益法、假设开发法四种。根据本次委估房屋建筑物的实际情况，纳入本次评估范围内房屋为商品住宅，与评估对象用途一致，地段相近的成交案例较多，本次采用市场法进行评估。

计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位修正系数×实物状况和权益状况修正系数

（2）机器设备

根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。本次公允价值采用成本法评估，通过企业将相关资产模拟打包出售。基于以上假设，估算资产的处置收益是站在持有者的角度，结合现有市场状况，合理考虑现有市场交易因素对资产市场价值的影响，用资产的市场购买价考虑资产正常使用形成资产实体性贬值，然后再考虑资产置出的市场交易因素进行修正，以此确定资产公允价值，计算公式如下：

计算公式如下：

公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数

机器设备重置全价的确定

待估设备因厂区搬迁，部分设备已搬迁至新厂区打包存放，部分设备在老厂区待拆卸搬迁，本次评估主要以设备本体价格确定重置全价。重置全价中不再计算运杂费、安装费、其他费用和资金成本，即重置全价等于设备购置费。同时，根据“财税（2016）36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。纳入本次评估范围内部分资产，根据上海市宝山区人民法院民事判决书 (2024)沪0113民初8244号，被告上海宝济药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内对原告上海景峰制药有限公司按判决书附件《评估明细表》所列示评估价值赔偿部分设备损失，对该部分设备本次评估价值按判决书附件中《评估明细表》金额列示。

重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税额

综合成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） $ \times100\% $

变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

（2）车辆

本次评估范围内大部分车辆购置时间较早，评估基准日已无现行报价，对该类车辆采用市场法进行评估；车辆牌照费参考基准日上海市公开拍卖信息及查询相关网站报价综合确定评估值。评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。

其公式为：

比准价格=（参照物1+参照物2+参照物3）/3

其中：各参照物=交易价格×综合修正系数

公允价值=比准价格+车辆牌照费

（3）电子设备

1)成本法

电子成本法计算公式如下：

公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数

A电子设备重置全价的确定

对于电子设备，根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。同时，根据“财税（2016）36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

B综合成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限成新率-调整值

C变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

2)市场法

委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。

2、贵州景峰固定资产减值测试

（1）房屋建筑物类

本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。

主要房屋建筑物评估方法是根据同类建筑工程概预算指标结合现场勘查情况确定纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素，进而计算建筑物评估值。

其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

1)重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

其公式为：

重置全价=建筑安装工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

2)综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率方法计算，根据经济耐用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

4)交易变现系数

结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑市场受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

5)公允价值的确定

公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数

（2）机器设备

根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

A机器设备重置全价的确定

重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本可抵扣的增值税进项税额

B综合成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

C变现系数的确定

结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

（3）车辆

根据本次委估车辆的实际情况采用成本法和市场法进行评估。

1）车辆成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率×变现系数

A 车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

B综合成新率

依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

年限成新率 = （经济使用年限一已使用年限）/经济使用年限）×100%

行驶里程成新率 = （规定行驶里程一已行驶里程）/规定行驶里程×100%

理论成新率=MIN（年限成新率，行驶里程法成新率）

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

C变现系数的确定

结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

2) 对购置年限较早，已无现行报价的车辆采用市场法进行评估。

评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。

其公式为：

比准价格 $= (\mathrm {参照物} 1 + \mathrm {参照物} 2 + \mathrm {参照物} 3) / 3$

其中：各参照物 $=$ 交易价格 $ \times $综合修正系数

公允价值=比准价格

（4）电子设备

电子设备采用成本法和市场法评估：

1) 电子成本法计算公式如下：

公允价值 = 重置全价 $ \times $综合成新率 $ \times $变现系数

A 电子设备重置全价的确定

对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：

B综合成新率

年限成新率 = （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限成新率

C变现系数的确定

结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

2）市场法

委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。

公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。

（2）结合固定资产、在建工程减值测试的资产组划分、可收回金额确定方法、关键假设及参数，说明减值计提是否充分、及时；

公司回复：

一、固定资产减值计提情况

（一）资产组的划分

子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象，对上海景峰所有固定资产进行减值测试。

子公司贵州景峰根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象，对贵州景峰所有固定资产进行减值测试。

（二）可收回金额确定方法、关键假设及参数

可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

固定资产减值测试中的关键参数及确定依据如下：

出现减值迹象的项目

账面价值(元)

可收回金额(元)

减值金额(元)

公允价值和处置费用确定方式

关键参数

关键参数的确定依据

贵州景峰设备

1,921,357.01

1,491,158.00

430,199.01

1. 评估价值=公允价
2. 重置全
3. 市场法重置全价

出现减值迹象的项目

账面价值(元)

可收回金额(元)

减值金额(元)

公允价值和处置费用确定方式

关键参数

关键参数的确定依据

贵州景峰电子设备

58,611.49

50,606.00

8,005.49

值-处置费用

价

以市场购置价确定重置全价

贵州景峰其他资产

69,272.71

66,613.00

2,659.71

1. 公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数
2. 综合成新率
3. 综合成新率主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率

上海景峰设备

790,525.14

297,896.48

492,628.66

1. 处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税+税金及附加
2. 变现系数
3. 综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数

上海景峰电子设备

12,263.21

8,368.00

3,895.21

贵州景峰房屋及建筑物

18,490,903.19

17,984,464.00

506,439.19

1. 评估价值=公允价值-处置费用
2. 重置全价
3. 建安造价、前期及其他费用、资金成本

1. 公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数
2. 综合成新率
3. 房屋建筑物成新率采用理论成新率方法计算，根据经济耐用年限和房屋已使用年限计算;

1. 处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税+税金及附加
2. 变现系数
3. 综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数

贵州景峰运输设备

447,479.67

417,806.00

29,673.67

1. 评估价值=公允价值-处置费用
2. 重置全价
3. 成本法重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料

1. 公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数
2. 综合成新率
3. 以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整

1. 处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税+税金及附加
2. 变现系数
3. 综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数

合计

21,790,412.42

20,316,911.48

1,473,500.94

-

-

-

公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。

二、在建工程减值计提情况

（一）资产组的划分

上海景峰在建工程为上海市宝山区罗新路50号产业化中心建设及高端制剂生产线建设项目在建工程，目前项目建设停止，对以上工程项目进行减值测试。

贵州景峰在建工程为固体制剂国际化项目采购的干法制粒设备、制粒线工艺设备、球磨机设备。项目建设暂停，对以上在建工程项目进行减值测试。

（二）可收回金额的确定方法：

可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

（三）关键假设及参数

以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本 $ \times $综合成新率 $ \times $变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况状态所发生的交易费用。

公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程一新建研发中心项目及在建工程-国际固体制剂进行评估，经评估人员现场实施清查核实和评定估算等评估程序，采用公允价值减去处置费用方法评估，并根据账面价值与可回收金额的差额计提减值准备262.51万元。

项目

账面价值(元)

可收回金额(元)

本期减值金额(元)

公允价值和处置费用确定方式

关键参数

关键参数的确定依据

新建研发中心项目

50,678,892.45

48,053,800.00

2,625,092.45

1. 重置全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资金成本
2. 建筑安装工程造价
3. 建安工程造价采用建设主管部门公布的当地的基准日单方造价指标结合房屋实际情况调整进行计算

1. 前期及其他费用的确定
2. 前期及其他费用根据企业实际发生情况，按照账面价值扣除不合理费用进行确定

1. 处置费用较低，暂按零值确定
2. 资金成本的确定
3. 贷款利率按照2025年12月全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

合计

50,678,892.45

48,053,800.00

2,625,092.45

综上，固定资产及在建工程减值计提是充分、及时的。

(3) 结合新建研发中心项目、国际固体制剂工程项目的建设目的、建设地点、建设时间安排、项目预算、已投入金额、产能规模，以及你公司目前产能利用率、在手订单等情况，说明在建工程减值准备计提是否充分；

一、新建研发中心项目

公司新建研发中心主要是为了办公和生物医药和化学药等产品研发使用，提升公司生物药品、特殊制剂、高端化学药品研发实力，项目位于上海市宝山区罗新路50号，自2020年2月开始建设，2021年底已完成项目主体工程，预算金额为6,183.05万元，目前已投入金额5,098.73万元。该研发中心项目不涉及产能规模数据。

公司开展2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程一新建研发中心项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520090评估报告，资产账面价值5,067.89万元，减值测试可收回金额4,805.38万元，减值262.51万元，主要材料价格下降、变现系数折扣及处置费用影响使得在建工程减值，减值测试过程合理，减值准备计提充分。

二、国际固体制剂工程项目

该工程是为了承接公司口服固体国际化新产品研发项目落地，建设地点在贵州景峰办公地贵阳市乌当区高新路街道高新路158号，建设时间原安排为2020年8月底完成干法制粒及国产设备的安装调试提供研发中试放大研究，2020年12月底完成进口线和车间整体安装调试，提供研发验证批生产研究。项目总预算为6,820万元，已投资金额2,931万元，产能规模为2-10亿（粒/片），目前项目建设暂停阶段。

公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520092评估报告，充分运用专业评估机构工作成果，因测试范围内设备资产为进口设备，目前进口设备国物价上升、汇率变动等原因，设备重置价格上涨，考虑相应贬值、交易变现因素影响，其中交易变现系数中已对未来设备资产产能利用率下降进行修正调整，可收回金额2553.94万元，可收回金额高于资产账面价值，设备资产未发生减值，减值测试过程合理。

三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况

核算主体

产品名称

单位

年产能

2025年产量

产能利用率

上海景峰

生产线一

万支

300.00

海南锦瑞

生产线一

万瓶/粒/袋/支

200.00

18.00

9%

海南锦瑞

生产线二

万瓶/粒/袋/支

300.00

87.60

29.20%

海南锦瑞

生产线三

万瓶/粒/袋/支

2,000.00

659.70

33%

海南锦瑞

生产线四

万瓶/粒/袋/支

4,000.00

2026.10

50.70%

海南锦瑞

生产线五

万瓶/粒/袋/支

1,200.00

181.40

15.10%

海南锦瑞

生产线六

万瓶/粒/袋/支

1,000.00

18.20

1.80%

贵州景诚制药有限公司

胶囊生产线

万粒

94,000.00

20,301.00

21.60%

贵州景诚制药有限公司

酊剂生产线

万瓶

700.00

134.54

19.22%

贵州景诚制药有限公司

气雾剂生产线

万瓶

300.00

17.50

5.83%

贵州景峰

生产线一

万瓶

4,000.00

-

-

贵州景峰

生产线二

万袋

8,000.00

-

-

公司目前产能利用率较低，存在产能过剩风险，已根据评估结果对相关机器设备计提了减值准备；在建工程中新建研发中心存在减值迹象，公司聘请专业评估机构对在建工程进行评估，根据评估结果计提减值准备，相关减值准备计提充分。

(4) 说明对锦语投资计提大额减值准备的具体原因，说明锦语投资的经营状况、财务数据、减值测试过程、关键参数及选取依据，对比前期减值测试情况，说明减值计提是否充分、及时。

公司回复：

一、经营状况及财务数据

目前，锦语投资已进入基金退出期，投资方向为制药、医疗服务、医疗器械、移动医疗等健康领域，投资项目包括：上海松力生物技术有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司、麦递途医疗科技（上海）有限公司、优乐复生（北京）生物科技有限公司。近三年主要财务数据如下：

单位：万元

科目

2023年

2024年

2025年

资产总额

9,410.55

9,280.18

8,972.71

负债总额

4.99

4.99

4.98

所有者权益

9,405.56

9,275.20

8,967.72

净利润

-170.11

-130.36

-7.75

二、减值迹象的判断

锦语投资所投资的5家生物医药企业受研发周期、政策调整风险影响较大，被投企业需要长期的经营规划才能够持续经营。2025年度，锦语投资部分被投企业生存环境较之前存在恶化，呈现减值迹象。

市场层面，2025年度，医药行业反腐持续推进以及资本市场融资收紧，部分被投企业商业化进程受阻，经营困难。经营层面，部分被投企业往年的研发进展和经营状况尚在可控范围内，但2025年度部分呈现经营状况恶化，存在项目停摆情况。

三、减值测试过程

锦语投资一共有5个存续的投资项目，具体经营状况及测试过程如下：

1、上海松力生物技术有限公司主要从事纤维蛋白胶和生物补片的研发，2025年底，因临床研发失败，融资和商业化受阻，自建商业渠道失败，申请进行破产清算并进入破产清算程序。。2025年12月31日的经营数据如下：

单位：元

项目

2025年12月31日

资产总计

105,942,660.19

负债合计

80,926,026.42

所有者权益合计

25,016,633.77

本次减值测试按照上海松力生物技术有限公司最近一期的经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。股权投资账面价值1,500.00万元，年报日长期股权投资估值57.58万元，减值1,442.42万元。

2、麦递途医疗科技（上海）有限公司主营业务为3D打印颅骨补片和椎体工学医工结合项目，2025年，公司融资持续未获得进展并且净资产为负，如果无法尽快获取融资，公司持续经营将面临重大困难。

本次减值测试按照麦递途医疗科技（上海）有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。麦递途医疗科技（上海）有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的麦递途医疗科技（上海）有限公司投资成本1,500.00万元，年报日对麦递途医疗科技（上海）有限公司股权投资估值为0，减值1,500.00万元。

3、优乐复生（北京）生物科技有限公司主营妊娠期子痫早筛产品，受医疗反腐持续影响，其院外业务和科研业务开展受到重大不利影响，2025年公司营业收入从2024年的 1,800万元下降至21万元，公司需尝试业务转型及融资才能维持经营，存在明显减值迹象。2025年12月31日财务资料如下：

单位：元

项目

2025年12月31日

资产总计

99,704,774.63

负债合计

37,913,518.03

所有者权益合计

61,791,256.60

营业收入

217,592.25

营业成本

36321.52

净利润

-8,082,899.06

本次减值测试按照优乐复生（北京）生物科技有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，按照股权全部权益价值乘以持股比例计量对其股权进行估值。锦语投资持有优乐复生（北京）生物科技有限公司股权比例为 2.35843% ，投资成本1,000.00万元，上海松力生物技术有限公司股权估值如下：

估值=6,179.13×2.35843%=145.73万元，减值854.26万元

4、北京奥源和力生物技术有限公司主营新型免疫抗癌药物开发和临床试验，该公司因宏观环境发生较大变化，对跨境管理面临较大困难，项目再次拆分境内境外两部分，客观上影响了项目整体发展。2025年12月31日财务资料如下：

单位：美元

项目

2025年12月31日

资产总计

44,299,374.00

负债合计

115,465,951.00

所有者权益合计

-71,166,577.00

营业收入

0.00

营业成本

152,533.00

净利润

-135,011.00

本次减值测试按照北京奥源和力生物技术有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。北京奥源和力生物技术有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的北京奥源和力生物技术有限公司投资成本3,003.81万元，股权估值为0，减值 3,003.81万元。

5、上海海和主营生物医药领域，核心产品为谷美替尼片（商品名：海益坦 $ ^{\circledR} $）。

2025年9月，上海海和进行融资，估值发生下调，华丽家族股份有限公司以1,160万元认购本次新增注册资本244.82万元，对价4.75元/股，旨在缓解公司资金压力，支持公司产品推出。由于此次融资系非市场化融资，无法采用融资价格法进行估值，根据取得的上海海和2025年财务报表，采用上市公司比较法对上海海和股权进行估值。

上市公司比较法关键参数选取上市公司已公布的2025年三季度财务数据、价值比率的选择以及控制权、流动性差异调整数据。

选取依据主要为：

上市公司筛选标准是：A股上市公司；可比上市公司股票已上市交易不少于36个月且交易活跃；可比公司所从事的行业或其主营业务为“医药生物”；可比公司的经营范围尽可能和标的公司保持一致；可比公司的研发费用投入比例较大。

财务数据公允性核实程序：核查可比上市公司三季度报表；剔除非经资产负债；针对该行业影响价值的主要因素进行价值比例调整、选取的PS估值比例修正结果进行判断。

价值比率的选择及调整逻辑是：标的公司所属为医药生物行业，该公司处于发展初期，尚未实现盈利，可以通过比较销售收入与市值的比例来判断企业的估值水平，本次估值选用P/S作为价值比率。医药生物行业资产报酬率、研发经费投入强度等参数为重要的指标，本次对可比公司与标的公司就重要指标进行参数修正。

针对控制权、流动性差异的调整参数取值依据：本次估值未考虑由于缺乏控制权可能产生的折价；流动性参数根据《2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》医药、生物制品制造业 37.30%选择确定。

锦语投资对上海海和药物研究开发股份有限公司投资成本1,767.20万元，年报日估值 1,094.00万元，减值673.2万元。

此外，锦语投资其他应收款减值-1.42万元，锦语投资全部股权价值减值7,475.13万元，公司对锦语投资股权持股比例为 23.53% ，公司享有的股东全部权益公允价值扣除处置费用的预计可回收金额为344.40万元与锦语投资账面价值1,997.46万元，计提减值准备 1,653.06万。

综合上述5家投资企业分析，锦语投资的投资项目在2025年度发生重大变化，公司已经根据投资项目的变化情况及时计提减值准备，计提金额充分。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

针对问题8（1）至（3）我们执行的核查程序如下：

1. 获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；

1. 与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；

1. 执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况；

1. 与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据；

1. 了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

1. 评估管理层估计相关长期资产可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；

1. 对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；

1. 复核资产减值金额计提的准确性。

针对问题8（4）我们执行的核查程序如下：

1. 获取锦语投资的合伙协议、投资打款凭证、工商登记资料，核实公司持份额比例、投资成本、核算方式是否符合准则要求；

1. 与基金管理人（GP）访谈，了解基金运营情况、存续状态、底层项目风险及估值情况，确定是否存在减值迹象；

1. 获取锦语投资最近2年的审计报告、GP出具的运营报告、基金净值报告；

1. 获取底层投资项目清单、各项目投资协议、最新财务数据。

1. 了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

1. 评估管理层估计可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；

1. 对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；

1. 复核资产减值金额计提的准确性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

公司对闲置或者产能利用率较低等存在明显减值迹象的固定资产、在建工程以及对长期股权投资中锦语股权计提的减值准备充分、及时。

问题9、关于其他应付款的相关问题。

年报显示，报告期末，你公司其他应付款余额为3.26亿元。请你公司列示报告期末其他应付款前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款。

公司回复：

报告期末，公司其他应付款前十名具体情况如下：

单位全称

款项性质

形成时间

交易背景

偿付安排

金额(万元)

关联关系

是否借款

叶湘武

个人往来

2023年7月起

代公司偿还债务及往来款

根据公司安排清偿

7,085.56

控股股东

是

供应商一

单位往来

2023年12月

临床试验费用

根据研发进度安排支付

3,659.57

无

否

石药集团河北中诚医药有限公司

保证金

2025年7月

经营采购及业务保证金

根据公司安排清偿

2,500.00

潜在产业投资人控制公司

否

湖南景一企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

投资款

2025年12月15日

破产重整

不涉及

1,163.42

潜在财务投资人

否

大连金港

单位往来

2025年10月

经营采购

根据公司安排清偿

1,090.45

潜在产业投资人控制公司

否

石药控股

保证金

2024年8月22日

破产重整

不涉及

1,000.00

潜在产业投资人

否

中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司

保证金

2024年8月22日

破产重整

不涉及

500.00

潜在产业投资人

否

德源招商

保证金

2024年8月22日

破产重整

不涉及

500.00

潜在产业投资人

否

供应商二

个人往来

2013年12月

合作研发往来款

根据公司安排清偿

295.96

无

否

供应商三

单位往来款

2021年3月

融资顾问费

根据公司安排清偿

275.00

否

否

合计

18,069.96

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 获取其他应付款余额明细、款项性质、账龄情况；

1. 抽查重要挂账余额，获取形成款项的入账凭证及证明资料，核查其款项性质列报是否恰当、账龄划分是否正确、金额是否准确；

1. 选取重要的其他应付款进行函证；

1. 通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、 5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

公司报告期末其他应付款前十名情况与我们所了解的情况一致；公司报告期末其他应付款前十名中关联方包括湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石药中诚、石药控股、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、德源招商、叶湘武、大连金港；其他应付款前十名中除叶湘武形成原因涉及借款外，其他均不涉及借款。

问题10、关于衍生金融负债的相关问题。

(1) 说明股权回购款形成的具体背景、协议主要条款、回购条件、回购金额等，衍生金融负债的公允价值计量方法及参数，衍生金融负债的确认、计量是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司回复：

一、背景

2024年底，公司衍生金融负债余额为3,403.14万元，主要系大连德泽股权激励回购金额2,215.74万元及景泽生物医药（合肥）股份有限公司（曾用名“江苏璟泽生物医药有限公司”，以下简称“江苏璟泽”或“景泽生物”）股权回购金额1,187.40万元，该衍生金融负债余额已经评估。

2025年9月，大连德泽出具股东会决议，各股东同意：“2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力”。基于此，公司对该部分衍生金融负债金额进行转回。

2025年底，衍生金融负债期末余额为1,187.40万元，系子公司上海景峰转让所持景泽生物股权时，因附有回购义务而形成。背景如下：

2019年—2021年期间，景峰医药转让持有权益法核算被投资单位江苏璟泽24.7180%全部股权，部分股权转让协议约定上海景峰负有回购义务；根据股权转让协议，上海景峰已将该项投资的控制权和风险报酬转移，因此在终止确认该股权投资时确认处置损益；同时，由于上海景峰签署了回购期权，应当确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，该金额冲减该项资产的处置收益。

后续该期权有效期间，根据江苏璟泽的上市进度、其股份估值等信息确定该项金融负债的公允价值，并确认公允价值变动损益。实际发生回购时，按回购当时的公允价值初始计量所回购的股权，并转销上述金融负债，回购价格与回购时点该部分股权公允价值之间的差额，以及转销的期权相关金融负债之间的差额，一并计入回购当期的投资收益。

二、协议主要条款、回购条件

1、江苏璟泽应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）合格IPO申报（获得上市监管部门出具的受理函）。

2、江苏璟泽应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市；或者，公司应于2024年12月31日之前被包括楹联健康基金在内的持有公司 50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购。

3、如江苏璟泽与下一轮投资机构包括深圳市投控资本有限公司及其关联方签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向该投资者股权投资作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。受让方股权投资按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承担股权回购义务。

4、如公司与下一轮投资机构签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向回购权人作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。回

购权人按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承诺股权回购义务。

江苏璟泽在后续增资过程中，对赌条件已经变更为应于2025年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。

2025年6月，江苏璟泽向港交所提交招股说明书。公司自江苏璟泽了解，申请上市前，江苏璟泽已与多数股东签署《股东特殊权利条款终止协议》。根据江苏璟泽提供给上海景峰的《股东特殊权利条款终止协议》（样本）（以下简称《终止协议》）第3.2条的约定，本协议第一条所述股东特殊权利条款（即包括回购权条款）自公司首次向香港联交所递交A1申请表前一日起完全终止，公司、实际控制人、各股东及其他方将不可撤销和无条件地免除与该等条款有关的任何义务、责任和/或索赔，即甲方（即回购权人的下一轮投资人）自始无权基于本协议第一条所述股东权利特殊条款向任何主体提出任何权利主张，亦不会因本协议第一条所述股东特殊权利条款的终止而向任何主体主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿责任或其他责任。但因发生3.5条约定的情形导致第一条所述股东特殊权利条款恢复效力的除外。

其中，根据《终止协议》第3.5条的约定，包括回购权在内的权利和安排自如下任何一种情形发生之日起立即对各方全部恢复效力，并视为自始有效，且如同其从未被终止：（1）公司从联交所撤回上市申请，或公司取消上市申请，或上市保荐人撤回对公司的上市保荐，并经各方协商同意撤回公司首次公开发行并上市申请的；或（2）公司上市申请未能通过香港证券及期货事务监察委员会或联交所审核，包括被联交所退回上市申请；（3）公司因不符合境外发行上市条件而被中国证监会终止备案程序。

此外，根据《终止协议》第4.4条的约定，本协议构成鉴于条款所述融资协议的一个组成部分，本协议及鉴于条款所述融资协议将持续有效。本协议签署日前，由各方及其他相关方（如涉及）之间共同或分别签署的约定任何公司股东之间或股东与公司之间权利义务关系的内容（如有）与本协议不一致之处，以本协议为准。

三、回购金额

截至2025年12月31日景泽生物未实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。因上市前江苏璟泽与所属股东签订了《股东特殊权利条款终止协议》，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态。2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

四、公允价值计量方法及参数

根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十四条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十八条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。公司对衍生负债的公允价值进行估计。

根据目前上市推进节奏及市场沟通情况，初步预估上市时点为2026年6月至8月；截至目前江苏璟泽参考估值约32.0577亿港币，结合后续融资及市场环境变化，预计发行前估值有望达到45亿港币，拟发行规模约6亿港币，发行后预估市值约51亿港币。

公司已聘请北京海润天睿律师事务所对上海景峰承诺的股权回购义务事项，进行法律分析，律师认为，就现阶段而言，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态，如回购权人仅根据江苏璟泽未按照《股权转让协议》约定的上市时间申报或完成上市，而向裁判机构主张上海景峰承担股权回购义务，该请求得到完全支持的可能性很低。

此外，根据《股权转让协议》，公司对约定的各家回购计算方式进行测算，执行回购权利得到的现金远低于公司股权上市的价值，测算明细如下：

购买方

合同签订日

股权转让款支付完成日期

交易金额/处置金额(万元)

股权比例

利率

预计的最晚上市时间

股权转让日至预计最晚上市时间(年)

本息合计(万元)

对目前股权价值(万元)

对应发行前股权价值(万元)

购买方一

2021/2/9

2021/3/29

4,000.00

4.72230%

10.00%

2026/8/31

5.4274

6,170.96

13,191.78

18,517.55

购买方二

2021/2/9

2021/3/29

1,000.00

0.83330%

10.00%

2026/8/31

5.4274

1,542.74

2,327.83

3,267.62

购买方三

2021/4/1

2021/5/28

1,000.00

0.83330%

10.00%

2026/8/31

5.2630

1,526.30

2,327.83

3,267.62

购买方四

2021/3/1

2021/3/5

1,200.00

1.00000%

10.00%

2026/8/31

5.4932

1,859.18

2,793.51

3,921.30

购买方五

2021/4/1

2021/5/26

1,980.00

1.65000%

10.00%

2026/8/31

5.2685

3,023.16

4,609.29

6,470.15

购买方六

2021/3/1

2021/3/15

1,000.00

0.83330%

10.00%

2026/8/31

5.4658

1,546.58

2,327.83

3,267.62

合计

15,668.92

27,578.07

38,711.86

综上，2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

(2) 说明报告期内衍生金融负债减少的原因，是否已履行回购义务，公允价值变动是否计入当期损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、衍生金融负债减少原因

报告期内衍生金融负债减少2,215.74万元，全部为大连德泽股权激励回购义务终止所致。

2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权，此次股权激励，在上海景峰单体层面，上海景峰承担了回购义务，该回购义务应该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。

2025年9月，大连德泽股东会通过决议，明确“同意自本决议签署之日起，2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力。”至此，上海景峰的回购义务已解除，衍生金融负债随之终止确认。

二、会计处理说明

（一）回购义务初始确认时的会计处理

子公司上海景峰单体报表层面：上海景峰将该项回购义务作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。在初始确认时，对应借资本公积（资本溢价）；

合并报表层面：在合并报表层面仍应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益。但由于上海景峰同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值。该项回购义务初始确认时对应借记资本公积。

（二）回购义务解除时的会计处理

合并报表层面：当回购义务解除后，按届时该项负债的账面价值2,215.74万元，转回资本公积，同时终止确认该项衍生金融负债。由于负债终止确认时其账面价值与转回资本公积的金额一致，未产生公允价值变动损益。

综上，上述会计处理严格遵循了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。股权激励回购义务的初始确认与后续计量，符合衍生金融工具的定义及确认条件；回购义务解除后，金融负债满足终止确认的条件；终止确认时，将负债账面价值转回资本公积，未重复确认损益，符合会计准则中关于金融负债终止确认及权益工具处理的规范。因此，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 查阅公司转让景泽生物签订的相关股权转让协议、授予大连德泽管理层股权的股权激励协议，分析其中的回购承诺条款；

1. 了解公司与景泽生物股权购买方签订相关协议并约定回购承诺事项的背景及原因、分析其行权条件，了解公司授予大连德泽管理层股权激励的背景及原因、定价依据；

1. 了解景泽生物 IPO进展情况，估值情况，获取相关证据资料；

1. 查阅律师出具的《关于上海景峰制药有限公司股权回购义务的法律分析》；

1. 根据与各家单位签订《股权转让协议》中约定的回购计算方式，对回购义务的价值重新测算，并分析回购义务执行的可能性；

1. 查阅2025年9月大连德泽作出的《股东会决议》，分析回购义务是否已解除；

1. 查阅《企业会计准则》中对于金融负债、股份支付等的相关约定；

1. 复核公司关于承诺事项的会计处理、金融负债的确认依据及公允性、衍生金融负债的测算过程以及会计处理的准确性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 公司披露的股权回购款形成的背景、协议主要条款、回购条件与我们审计过程中了解的情况一致，景泽生物股权回购义务形成的衍生金融负债的确认、计量合理符合《企业会计准则》的规定；

1. 衍生金融负债减少的原因与我们审计过程中了解的情况一致，相关会计处理符合 《企业会计准则》的相关规定。

问题11、关于管理费用的相关问题。

(1) 结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

公司回复：

2025年公司计入管理费用的薪资福利费3,616.08万元，较2024年减少1,680.68万元，降幅为 31.73% ，主要系人员减少及薪酬调整所致。公司管理人员构成主要是行政办公室、综合事务部、财务部、人力资源部等职能部室人员。2025年，为优化组织架构、提升管理效率，贵州景峰、贵州景诚、上海景峰、海南锦瑞等子公司持续实施扁平化管理，人员结构和数量相应调整，优化薪酬激励措施充分调动员工主观能动性，公司运转效率显著提升。

管理人员薪资福利费具体情况如下表所示：

单位：人、万元

期间

计入管理费用的人员数量

管理薪酬

人均薪酬

2025年

187

3616.08

19.34

2024年

362

5296.76

14.63

综上所述，公司本期薪资福利费变动在合理范围内。

(2) 说明中介费大幅增长的原因，列示主要中介机构名称、服务内容、费用金额；公司回复：

2025年公司计入管理费用的中介费1,373.44万元，较2024年633.59万元增加739.85万元，增幅为 116.77% ，主要系公司重整期间管理人确认重整债权，以及增加重整中介服务费所致。主要中介机构服务费用具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

中介机构名称

服务内容

费用金额

1

中介机构一

年报审计费及年报问询函费用

163.21

2

中介机构二

龙口重整费用

120.60

3

中介机构三

重整咨询费

104.00

4

中介机构四

重整咨询费

100.00

5

中介机构五

龙口破产重整管理费

100.00

6

中介机构六

重整评估费

78.30

7

中介机构七

律师费

77.70

8

中介机构八

律师费

48.57

9

中介机构九

预重整审计费

47.17

10

中介机构十

律师费

45.00

11

中介机构十一

年报评估费

27.36

合计

-

-

911.91

(3) 说明维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动的原因及合理性；

公司回复：

2025年公司计入管理费用的维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费合计1,194.25万元，较2024年2,269.19万元减少1,074.94万元，降幅为 47.37%主要系报告期内公司加强存货及差旅费用管理、降本增效。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

科目

2025年

2024年

变动幅度

变动原因

合理性

1

维修保养费

317.99

12.09

2,530.29%

主要系卷柏峰租赁中止，相关维修保养费一次性全额结算所致

合理

2

租赁费

247.71

353.88

-30.00%

主要系变更上海办公场所租金减少所致

合理

3

存货到期销毁

284.82

1,224.91

-76.75%

主要系2024年度集中销毁到期货物所致

合理

4

服务费

195.18

63.41

207.78%

主要系诉讼费用的增加所致

合理

5

差旅费

99.55

243.98

-59.20%

主要系降本增效所致

合理

6

业务招待费

49.01

370.92

-86.79%

主要系降本增效所致

合理

合计

-

1,194.26

2,269.19

-

-

-

综上所述，公司本期维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动在合理范围内。

(4) 说明管理费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。

公司回复：

2025年公司计入管理费用的其他费用具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

构成明细

金额

2025年

2024年

1

专利服务费

11.92

18.51

2

装修费

0.00

49.30

3

全面检修、仓库及消防安全环保系统升级改造等

0.00

398.21

4

其他（物业、水电费等）

207.74

280.90

合计

-

219.66

746.92

管理费用中其他费用主要构成为物业管理费、水电费、维修费、装修费、检测费、样品费以及其他等，本期较上期减少527.26万元，主要原因系公司2024年度基于安全及效率等因素考量，已对机器设备进行全面检修并对危险品仓库改造以及消防安全环保等系统升级改造，2025年度无此部分费用的投入。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 取得了2025年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2025年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

1. 取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因及其合理性；

1. 检查中介费凭证，关注其服务内容、服务期限，以及服务成果情况。

1. 检查维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费凭证，分析变动原因；

1. 核查管理费用中其他凭证。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 报告期内，公司管理人员减少，导致薪资福利费总额较去年同期下降，本期公司管理费用中薪资福利费较上期变动具有合理性；

1. 中介费大幅增长的原因与审计过程中了解的一致；

1. 经核查，公司维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动原因与公司实际情况一致，具有合理性；

1. 管理费用中其他的减少与我们审计过程中了解的情况一致。

问题12、关于销售费用的相关问题。

(1) 结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

公司回复：

人均薪酬具体情况如下：

期间

计入销售费用的人员数量(人)

销售薪酬(万元)

人均薪酬(人/万元)

2025年

58

866.87

14.95

2024年

52

636.41

12.24

本期计入销售费用薪资福利费866.87万元，较2024年增加230.46万元，增幅为 36.21%。公司销售人员构成主要是销售代表。2025年，公司为开拓市场、充分调动销售人员积极性，采用了更有竞争力的绩效激励方法，人均薪酬较2024年有所提高；同时，公司为优化销售队伍，引进经验丰富的销售人员，销售费用中人员数量和薪资福利费相应增加。

综上所述，本期薪资福利费变动属合理范围内。

(2) 说明市场推广服务费的具体内容，在业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

公司回复：

一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据

公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。

公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，提升品牌影响力。

公司根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算。

二、公司2025年前十名市场推广服务费支付对象情况

交易对手全名

成立时间

注册资本(万元)

推广服务内容

对应产品情况

市场推广服务费金额(万元)

是否存在关联关系

交易对手一

2019/6/4

100

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

383.13

否

交易对手二

2023/3/9

100

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

362.74

否

交易对手三

2023/8/17

100

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

357.66

否

交易对手四

2020/6/1

100

商业渠道维护、临床终端维护、基层医疗维护、协助三级医院准入事务、协助二级医院准入事务

心脑宁胶囊、玻璃酸钠注射液

315.85

否

交易对手五

2024/11/1

100

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

311.22

否

交易对手六

2018/9/11

200

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

306.91

否

交易对手七

2022/5/5

200

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

297.56

否

交易对手八

2024/12/26

50

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊、参芎葡萄糖注射液

280.50

否

交易对手九

2017/12/4

100

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发

心脑宁胶囊

271.06

否

交易对手全名

成立时间

注册资本(万元)

推广服务内容

对应产品情况

市场推广服务费金额(万元)

是否存在关联关系

交易对手十

2017/12/4

500

商业渠道维护服务、临床终端维护服务、基层医疗维护服务、药店终端维护服务、商业合作开户、协助二级、二级以下、三级医院准入事务、基层医疗开发事务、药店终端客户开发、商业公司进销存数据收集、商业公司流向数据收集、医院库存数据收集、基层医疗用药数据收集

来曲唑片、注射用克林霉素磷酸酯、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用培美曲塞二钠、注射用奥沙利铂、注射用奥美拉唑钠、注射用异环磷酰胺、注射用更昔洛韦、注射用氯诺昔康、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸吉西他滨、注射用盐酸地尔硫卓、注射用磷酸氟达拉滨、盐酸伊立替康注射液、伏立康唑片

247.19

否

合计

3,133.82

(3) 结合销售模式、业务宣传开展方式，说明业务宣传费下降的原因及合理性；列示前五名业务宣传费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，业务宣传内容，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系。

公司回复：

一、本期业务宣传费204.57万元，较去年同期下降 47.87% ，主要系公司营销策略调整。

二、前五名业务宣传费支付情况：

交易对手全名

成立时间

注册资本(万元)

业务宣传内容

业务宣传费金额(万元)

是否存在关联关系

交易对手一

2018/9/11

200

产品及品牌提示物宣传

33.57

否

交易对手二

2023/7/7

100

产品及品牌提示物宣传

30.45

否

交易对手三

2023/3/9

100

产品及品牌提示物宣传

26.01

否

交易对手四

2018/9/12

200

产品及品牌提示物宣传

25.80

否

交易对手五

2020/9/9

100

产品及品牌提示物宣传

24.54

否

合计

140.37

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 对于销售费用薪酬变动较大的子公司，取得2025年每月工资表，劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

1. 了解公司广告宣传及市场推广重点服务商的合作背景、合作内容；

1. 查阅主要服务商官网、年报、注册信息等公开资料；

1. 检查公司与相关服务商的协议、发票、款项支付凭证及服务成果等资料，将付款记录与协议约定、发票进行核对；

1. 通过“天眼查”“企查查”核查服务商与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高的关联关系

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 销售费用中薪资福利费变动的原因与审计过程中了解的一致，变动具有合理性；

1. 未发现2025年前十名市场推广服务费支付对象与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高存在关联方关系；

1. 未发现前五名业务宣传服务商与公司、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、董监高存在关联方关系；

1. 景峰医药报告期内销售费用推广费、业务宣传费真实、完整，本期公司业务宣传费下降具有合理性。

问题13、关于其他非流动资产的相关问题。

(1) 说明其他非流动资产的具体构成、性质及减少原因，处置的资产具体内容及交易对手方，说明处置资产是否涉及关联交易，定价是否公允；

公司回复：

一、其他非流动资产构成及性质

项目

期末余额

期初余额

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

预付设备款

10,285,620.22

135,000.00

10,150,620.22

6,142,136.15

135,000.00

6,007,136.15

权益工具投资

181,750,291.58

13,587,692.78

168,162,598.80

合计

10,285,620.22

135,000.00

10,150,620.22

187,892,427.73

13,722,692.78

174,169,734.95

二、减少的原因

其他非流动资产中的权益工具投资核算的是大连德泽及其原子公司大连金港的股权。2023年12月7日，大连德泽进入清算程序后公司丧失控制权，不再纳入合并报表范围，公司将大连德泽出表日合并层面按照持股比例持续计量的账面净资产份额和商誉一并转入其他非流动资产中核算，账面价值为18,175.03万元，并于2024年度计提1,358.77万元减值准备。2025年3月，大连德泽通过清算拍卖形式处置持有的大连金港 $100\%$ 的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等。大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等与大连德泽生产经营相关的资产，大连德泽后又收回，价格与拍卖价格一致。2025年9月经全体股东决议，大连德泽经营期限变更为无固定期限，继续存续经营。小股东申请撤回对大连德泽的强制清算申请，清算组已将全部管理权移交公司，公司恢复对大连德泽的控制权，因此本期将大连德泽重新纳入合并范围，合并层面对大连德泽股权投资的会计核算由其他非流动资产调整至长期股权投资，并在合并报表层面对长期股权投资进行合并抵销。大连德泽原持有的大连金港 $100\%$ 股权，按照资产出售进行会计处理。上述处理后，期末合并报表层面其他非流动资产的权益工具投资明细余额为零。

三、处置的资产

2025年3月18日，金州法院出具（2023）辽0213强清2号裁定书，确认《大连德泽药业有限公司清算方案》。大连德泽资产已上网进入清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连金港 100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包，起拍价为312,857,118.65元，其中大连金港股权价值为 301,171,054.65元。大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等与大连德泽生产经营相关的资产，大连德泽后又收回，价格与拍卖价格一致，因此，公司实际处置资产为大连金港股权。

四、交易对手方

大连德泽处置大连金港的股权的交易对手方为常德景泽，常德景泽为景峰医药的联营企业，涉及关联交易。

常德景泽由景峰医药子公司常德景诚出资设立。2025年5月，石药控股、德源招商、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德景诚子公司常德景泽增资，增资后常德景诚持股比例变更为 10% ，公司派驻1名董事，总经理由常德景诚委派，公司对常德景泽有重大影响，为公司联营企业。

五、定价公允性

本次资产处置为公开拍卖，拍卖资产经大连德泽管理人聘请的会计师事务所进行审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所于2024年2月29日出具致同专字（2024）第210C001233号审计报告；拍卖价格为大连德泽管理人聘请的评估公司进行评估，辽宁众华资产评估有限公司于2024年3月14日、2024年3月28日分别出具了众华评报字（2024）第19号《大连德泽药业有限公司清算组拟核实大连德泽股东全部权益价值项目资产评估报告》、众华评报字（2024）第22号《大连德泽药业有限公司强制清算清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》，截至2023年11月24日，金港公司净资产值（即德泽长投股权市场价值）为301,171,054.65元。大连金港的拍卖起拍价参考上述评估价值。根据湖南启元律师事务所出具的《关于子公司大连德泽药业有限公司破产评估事项的法律意见》，拍卖起拍价使用基准日2023年11月24日评估价值符合相关法律法规规定。

综上，公司认为本次交易定价公允。

(2) 说明处置其他非流动资产投资收益的计算过程及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、处置其他非流动资产取得的投资收益=处置大连金港收到的现金-其他非流动资产中大连金港账面价值。

二、其他非流动资产中大连金港账面价值的计算

2023年11月30日，由于大连德泽进入清算程序后公司丧失控制权，不再纳入合并报表范围。公司将大连德泽和大连金港的股权转入其他非流动核算，核算金额为2023年11月 30日大连德泽和大连金港合并报表的账面净资产加商誉。将其他非流动资产中的大连德泽和大连金港股权价值进行拆分，拆分过程如下：

(1) 大连德泽不再纳入合并报表时点单体报表和合并报表账面净资产情况

2023年11月30日权益情况

大连德泽(元)

大连金港(小合并)(元)

合并数据(元)

所有者权益合计

306,362,514.19

137,001,419.91

302,514,363.34

长期股权投资

134,162,499.36

1.68亿中的划分

172,200,014.83

130,314,348.51

302,514,363.34

2023年11月30日，大连德泽账面长期股权投资一大连金港股权134,162,499.36元，大连德泽出表时剔除大连金港股权的净资产172,200,014.83（306,362,514.19-134,162,499.36）元，大连金港净资产130,314,348.51（302,514,363.34-172,200,014.83）元。

（2）其他非流动资产中大连金港账面价值

上海景峰对大连德泽投资比例为 49.2%。按照大连德泽出表时剔除大连金港股权的净资产后的 49.2%作为其他非流动资产中大连德泽账面价值，其他非流动资产账面净值与其他非流动资产中大连德泽账面价值差额为其他非流动资产中大连金港账面价值。测算过程如下：

序号

项目

金额(元)

$\textcircled{1}$

大连德泽剔除大连金港股权后账面净资产

172,200,014.83

$\textcircled{2}$

大连金港(小合并)分摊金额

130,314,348.51

$\textcircled{3}$

其他非流动资产账面净值

168,162,598.80

$\textcircled{4}$=$\textcircled{1}$*49.2%

其他非流动资产中大连德泽账面价值

84,725,265.82

$\textcircled{5}$=$\textcircled{3}$-$\textcircled{4}$

其他非流动资产中大连金港账面价值

83,437,332.98

三、处置大连金港收到的现金

根据2025年9月的《股东会决议》，大连德泽向全体股东分配清算账款2.95亿，上海景峰分得149,242,964.00元，其中处置大连金港分得的现金流为124,635,487.27元。计算过程如下：

序号

项目

金额(元)

$\textcircled{1}$

处置大连金港评估价值

301,171,054.65

$\textcircled{2}$

大连德泽单体长投价值

134,162,499.36

$\textcircled{3}$

拍卖清算费用

8,137,735.39

$\textcircled{4}$=$\textcircled{1}$-$\textcircled{2}$-$\textcircled{3}$

处置投资收益

158,870,819.90

$\textcircled{5}$=$\textcircled{4}$*0.25

处置对应的企业所得税(根据处置损益测算)

39,717,704.98

$\textcircled{6}$=$\textcircled{4}$-$\textcircled{5}$

处置净损益

119,153,114.93

$\textcircled{7}$=$\textcircled{1}$-$\textcircled{3}$-$\textcircled{5}$

单体处置现金净流入

253,315,614.29

序号

项目

金额(元)

$\textcircled{8}$=$\textcircled{7}$*49.2%

其中，归属于上海景峰部分

124,635,487.27

处置其他非流动资产取得的投资收益=处置大连金港收到的现金-其他非流动资产中大连金港账面价值=124,635,487.27-83,437,332.98=41,198,154.29元。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十条对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。 2025年5月，大连金港股权已通过网络竞拍方式进行出售，应当终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失。公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，公司认为处置其他非流动资产投资收益的计算过程及确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 获取公司其他非流动资产的明细账、期初及期末余额明细表，核对预付设备款、权益工具投资的账面余额、减值准备及账面价值数据，确认其构成及金额准确性；

1. 查阅与预付设备款相关的采购合同、付款凭证，核实款项的性质、用途及减值准备计提依据，并对大额预付设备款进行函证；查阅权益工具投资的相关协议、入账凭证，了解其初始确认逻辑；

1. 获取大连德泽进入清算以及终止清算并恢复控制权的相关文件，包括法院清算裁定书、股东会决议、清算组管理权移交证明等，核实公司丧失及恢复控制权的时间节点、事件真实性；

1. 查阅公司合并报表范围变更的会计处理记录，复核将大连德泽相关净资产及商誉转入其他非流动资产、后续重新纳入合并范围的账务处理是否符合会计准则规定；

1. 获取资产处置的拍卖公告、成交确认书，确认处置资产的具体内容、交易对手方信息；查阅公司关联方清单、常德景泽的股权架构文件、董事会委派文件，核实交易对手方的关联方属性；

1. 获取大连德泽管理人聘请的会计师事务所出具的审计报告、评估公司出具的两份资产评估报告，以及湖南启元律师事务所出具的法律意见，核查审计基准日、评估基准日的合理性，评估方法、评估结果的公允性，法律意见对评估价值合法性的论证充分性；

1. 对比拍卖起拍价、成交价与评估价值的差异，分析定价是否遵循公开拍卖的市场规则，判断关联交易定价的公允性；

1. 获取2023年11月30日大连德泽、大连金港的合并报表、单体报表及相关权益数据，复核公司对大连德泽合并净资产拆分出大连金港股权价值及大连德泽股权价值的计算过程，验证拆分逻辑的合理性；

1. 复核其他非流动资产账面净值拆分的计算过程，包括按持股比例计算大连德泽账面价值、倒推大连金港账面价值的公式及数据准确性，核对合并抵消未实现利润的计算依据；

1. 获取大连德泽股东会分配清算账款的决议、公司收款凭证，核实上海景峰分得的清算账款金额，验证处置大连金港对应现金流的计算过程；

1. 复核处置投资收益的计算公式，对比处置收到的现金与其他非流动资产中大连金港账面价值的差额，验证投资收益计算结果的准确性；

1. 对照《企业会计准则》中关于长期股权投资处置、合并报表范围变更、投资收益确认的相关规定，核查公司对其他非流动资产处置的会计处理、投资收益确认的方法和时点是否符合准则要求。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1. 其他非流动资产的具体构成、性质及减少原因与审计过程中了解的情况一致，处置其他非流动资产中的大连金港股权属于关联交易，交易定价公允；

1. 处置其他非流动资产中的大连金港股权投资收益的计算准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题14、关于诉讼的相关问题。

请你公司全面自查当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明报告期末预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至回函日，公司存在100万以上金额的未决诉讼事项共计8起，具体如下：

序号

申请人

被申请人

案由

涉案金额(万元)

立案时间

诉讼(仲裁)进展

会计处理

信披情况

1

上海景峰

上海宝济

返还原物、财产损失赔偿纠纷

1,038.81

2024年3月

一审判决

\

公告编号：2024-098、2026-037

2

上海靖丰建设集团有限公司

景峰医药、上海景峰

建设工程施工合同纠纷

3,218.04

2025年1月

二审判决

应付账款挂工程款及利息共计2,967.24万元，其中截至2025年末计提利息615.27万元

公告编号：2025-005、2026-030

3

李启江

景峰医药

劳动合同纠纷

166.21

2025年2月

法院一审

已计提55.71万元应付职工薪酬

公告编号：2025-012

4

叶红光

景峰医药

劳动合同纠纷

101.59

2025年2月

法院一审

已计提32.25万元应付职工薪酬

公告编号：2025-012

5

武义慧君

上海景峰、大连金港、大连德泽

合同纠纷

涉案金额尚无法确定

2025年5月

法院一审

\

公告编号：2025-051

6

大连金港

大连德泽

一般取回权纠纷

3,019.18

2025年7月

一审判决

\

公告编号：2026-010

7

苏州深美设计营造有限公司

上海景峰、景峰医药

装饰装修合同纠纷

1,833.82

2026年3月

已立案

上海景峰已支付2,370万元，由于与深美设计就工程量存在纠纷，公司判断需要向深美设计支付工程款及利息的可能性较低，故2025年度报表针对最新的诉讼请求不作处理。

公告编号：2026-037

8

南京医药泰州有限公司

贵州景峰/上海景峰

买卖合同纠纷

547.55

2026年1月

法院一审

\

公告编号：2026-006

上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及会计处理情况等，具体如下：

1、申请人上海景峰与被申请人上海宝济的合同纠纷案

案件详情：双方拟交易生产设备，在罗新路50号土地交易以及第一批设备顺利交易后，上海宝济拒绝继续购买剩余设备，长期占有未交易设备并拒不归还。

诉讼请求：要求上海宝济按照评估价赔偿上海景峰损失，并承担资金利息。

案件进展：已上诉至上海市第二中级人民法院，未开庭。

执行情况：未终审，未进入执行程序。

会计处理：由于诉讼结果尚存在不确定性，未确认潜在可能收回的上海宝济对上海景峰的赔偿损失和资金利息。

2、申请人上海靖丰建设集团有限公司与被申请人景峰医药、上海景峰的建设工程施工合同纠纷案

案件详情：依照三方签署的《三方协议书》，待案涉工程竣工后，上海景峰应以5,160万元的总价向上海靖丰建设集团有限公司支付工程款；且因上海景峰未回购罗新路50号土地，上海宝济应以评估价向上海景峰购买案涉工程，并在评估价内优先向上海靖丰建设集团有限公司支付上海景峰未支付的工程款。

诉讼请求：被告景峰医药支付原告剩余工程款人民币2,789.28万元；被告景峰医药支付原告利息3,388,975.2元（以2,789.28万元为基数，以年利率 6%为标准，期限自2022年 1月1日起至实际付清之日止）；被告上海宝济对被告景峰医药上述债务承担连带支付责任；原告对上海市宝山区罗新路50号产业化中心建设及高端制剂生产线建设项目享有优先受偿权。

案件进展：二审已判决维持一审，三方协商履行方式中。

执行情况：三方协商解决中，未进入强制执行程序。

会计处理：上海景峰根据二审判决确认未入账工程款813.18万元，会计处理为调增在建工程813.18万元，调增应付账款813.18万元；确认2022年1月1日至2025年12月31日利息615.27万元，会计处理为调增财务费用615.27万元，调增应付账款615.27万元。

3、申请人李启江与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案

案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。

诉讼请求：支付劳动报酬1,380,476.20元、未休年假工资231,506.68元及垫付差旅费 50,107.10元。

案件进展：仲裁裁决公司支付其2024年7月-10月工资240,882.73元、2023一2024年未休年休假工资61,808.42元、差旅费30,833.03元。公司不服仲裁裁决已向法院提起诉讼，目前处于常德法院一审阶段。

执行情况：法院一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据预计可能要支付的职工薪酬金额，确认管理费用55.71万元，确认应付职工薪酬55.71万元。

4、申请人叶红光与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案

案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。

诉讼请求：支付劳动报酬789，166.67元、未休年假工资201，553.78元及垫付差旅费 25,185.52元。

案件进展：仲裁裁决公司支付其2024年7月-10月工资174,382.36元、2023一2024年未休年休假工资89,512.12元、差旅费25,185.12元。公司不服仲裁裁决已向法院提起诉讼，目前处于常德法院一审阶段。

执行情况：法院一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据预计可能要支付的职工薪酬金额，确认管理费用32.25万元，确认应付职工薪酬32.25万元。

5、申请人武义慧君与被申请人上海景峰、大连金港、大连德泽之间的合同纠纷案

案件详情：原告武义慧君以2019年各方签署的《和解备忘录》《股东会决议》为依据，主张依法享有血康口服液、精苓口服液两款药品上市批文及相关研发成果的对应权属。原告诉请判令大连金港、大连德泽、上海景峰三家被告，立即停止上述两款药品的生产、销售行为，并配合将对应药品上市许可注册批件转让至原告指定的具备资质第三方，同时由被告承担全部诉讼费用。该案源于股东历史权属约定纠纷，由于前期大连德泽处于强制清算阶段，因被告方未按过往约定完成药品权属变更，原告提起本次诉讼。

诉讼请求：要求被告停止生产、销售血康口服液、精苓口服液产品；将上述两产品的上市许可注册批件转让给原告指定的符合药品上市许可持有人资格的第三方。

案件进展：按照《最高人民法院关于印发基层人民法院管辖第一审知识产权民事、行政案件标准的通知》，大连市辖区内标的额100万以下的知识产权案件，由大连市西岗区人民法院管辖，因此本案金州区法院没有管辖权，已依法移交至大连市西岗区人民法院。大连德泽、大连金港以武义慧君恶意诉讼、其主张完全没有事实及法律依据等为由向法院提交书面函件，请求法院驳回其诉求。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：目前暂未进行会计处理。

6、申请人大连德泽与被申请人大连金港的一般取回权纠纷案

案件详情：大连德泽在强制清算期间，以历史股东分红债权为由，于2025年5月27日从全资子公司大连金港账户扣划3,000万元银行存款。大连金港（现股权已由第三方竞拍取得）不认可以上分红债权的合法性，认为对方无合法依据私自扣划资金，构成侵权，遂提起诉讼维权。

诉讼请求：请求判令大连德泽返还私自扣划的3,000万元银行存款，并承担案件诉讼费、保全费及维权产生的合理费用。

案件进展：本案一审经金州法院审理，判决支持大连金港核心诉求，判令大连德泽返还3,000万元款项。大连德泽对一审部分细节存疑，目前已不服一审判决、正式发起二审上诉，持续推进案件维权。本案件属于大连德泽重新纳入合并报表前的诉讼事项，2025年度，大连德泽已与大连金港签订和解协议，如金州法院支持大连金港诉讼请求，并判决大连德泽向大连金港返还分红款项的，则在大连德泽按照判决返还分红款项后，大连金港同意向大连德泽股东上海景峰支付其享有的部分分红款项。该款项的计算方式为：大连德泽返还的分红款总额乘以上海景峰在大连德泽的股权比例（以金州法院裁定受理武义慧君对乙方的强制清算申请之时的乙方股权结构为准）。大连金港在收到此笔款项后，应立即将其全额支付给上海景峰。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：目前暂未进行会计处理。

7、申请人苏州深美设计营造有限公司（以下简称“深美设计”）与被申请人上海景峰、景峰医药的装饰装修合同纠纷案

案件详情：双方签订《装饰装修施工合同》《补充协议》，合同合计总价款为2,660万元，约定深美设计以包工包料方式承包“太湖之星567装修工程”，后深美设计多次逾期施工，逾期开票，提前索要工程款项。截至问询日，上海景峰已支付2,370万元，深美未开具发票金额达1,265万元。然深美设计起诉时自述仅收到1,810万元。

诉讼请求：支付工程尾款850万、违约金242.60万、逾期利息588.22万、律师费153万，合计约1,833.82万元。

案件进展：一审已开庭，未判决。

执行情况：未判决，未进入执行程序。

会计处理：上海景峰实际已支付2,370万元，由于与深美设计存在工程量纠纷，公司判断需要向深美设计支付工程款及利息的可能性较低，故2025年度财务报表针对最新的诉讼请求不作处理。

8、申请人南京医药泰州有限公司与被申请人贵州景峰、上海景峰的买卖合同纠纷案

案件详情：南京医药泰州有限公司起诉贵州景峰、上海景峰，因药品滞销要求贵州景峰退还货款及利息，承担律师费等，上海景峰承担连带责任。

诉讼请求：支付货款5,400,000元及利息（以5,400,000元为本金自2025年10月1日起至实际付清之日止按LPR的1.5倍计算），支付律师代理费70,000元，支付保全费5,500元。

案件进展：一审未开庭

执行情况：一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据河北决策律师事务所针对该事项出具的法律意见书，公司与南京医药泰州有限公司之间就案涉药品买卖形成的合同关系，在《商业购销协议》中明确排除了以 “滞销”等非质量原因主张退货的权利。南京医药泰州有限公司依据《药品购销协议》主张

退货退款，缺乏事实与合同依据。因此，公司预计支付货款及利息的可能性较低，目前暂未进行会计处理。

二、2025年1月1日至2026年5月29日期间已决诉讼事项100万以上金额的共计10起，具体如下：

序号

原告/申请人

被告/被申请人

案由

涉案金额(万元)

立案时间

诉讼(仲裁)进展

会计处理

信披情况

1

贵州注射剂有限公司

中国工商银行

票据损害责任纠纷

1,292.04

2024年11月

已结案

\

公告编号：2024-123、2025-001

2

景峰医药

安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉

关于云南联顿的增资纠纷案

666.91万元，以及云南吉长庚医药有限公司1,319,985股股权

2024年11月

已结案

\

公告编号：2024-131、2025-002

3

武义慧君

公司及上海景峰、叶湘武

股权转让纠纷

5,185.28

2023年7月

已结案

已执行完毕，2025年确认利息及违约金351.9万元

公告编号：2023-029、2024-093、2025-012、2025-015

4

景峰医药

安泉、肖琨、阿灼辉

缔约过失责任纠纷

7,698.14

2025年6月

已结案

\

公告编号：2025-054

5

北京中天华资产评估有限责任公司

景峰医药

委托合同纠纷

128.8

2024年12月

已结案

已根据债权申报计入管理费用并完成支付

公告编号：2025-012、2025-056

6

上海景峰

上海宝济

其他合同纠纷

140

2025年1月

已结案

已收到，并确认收入

公告编号：2025-012

7

江苏华上市政工程有限公司

上海卷柏峰生物科技有限公司

承揽合同纠纷

109.58

2025年2月

已结案

已和解，根据和解协议确认应付账款71.04万元，并相应增加固定资产

公告编号：2025-012、2025-056

8

安徽诚祯健康产业有限公司

贵州景峰

经济合同纠纷

227.92

2025年4月

已结案

确认预收账款167.1万元，其他应付款保证金50万元，其他应付款计提逾期利息16.46万元

公告编号：2025-060

9

贵州胡邦翔羽物流有限公司

贵州景峰

运输合同纠纷

154.64

2025年6月

已结案

本期计提2.77万元利息，确认其他应付款共155.98万元

公告编号：2025-060

10

海南锦瑞制药有限公司

福建美信莱医药有限公司

技术服务合同纠纷

130

2025年9月

已结案

\

公告编号：2026-006

上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及预计负债计提情况等具体如下：

1、原告贵州景峰与被告中国工商银行票据损害责任纠纷

案件详情：2018年，原告贵州景峰委托被告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国工商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行（以下统称为“贵州工行”）处理42张银行承兑汇票，总金额为6,891.14万元。贵州工行在托收邮寄票据过程中丢失6张票据，丢失票据至今未能兑付，涉及金额1,002万元。

诉讼请求：判令三被告赔偿原告损失1，002万元及利息290.04万元。

案件进展：已结案，法院驳回诉求。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：由于法院驳回诉求，未确认潜在可能收回的赔偿损失和利息，并对应收票据全额计提了减值准备。

2、原告景峰医药诉被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉关于云南联顿的增资纠纷案

案件详情：2017年，原告景峰医药与五名被告签订《增资协议》，约定原告向云南吉长庚医药有限公司（原云南联顿医药有限公司）增资2.61亿元，持股 60%。原告主张被告在缔约过程中存在虚构增资、利润造假等过失行为，导致原告估值错误、多投入资本公积约7,698万元。

诉讼请求：判令五被告共同赔偿原告损失暂计76,981,413.6元（最终以重新审计结论为准）；判令被告共同赔偿原告律师费；判令被告共同承担本案全部诉讼费用（含案件受理费、财产保全费）。

案件进展：本案原由湖南省常德市武陵区人民法院受理。后因被告提出管辖权异议，法院裁定移送至云南省昆明市五华区人民法院。原告公司随后申请撤诉。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：由于是否能胜诉具有重大不确定性，未确认潜在可能收回的赔偿。

3、原告武义慧君诉被告公司及上海景峰、叶湘武股权转让纠纷

案件详情：原告武义慧君与被告上海景峰、叶湘武、景峰医药签订《股权转让框架协议》，约定原告受让被告持有的大连德泽药业有限公司49.20166%股权。原告依约支付定金4,500万元，并办理了相关质押、抵押手续。后因被告未全面履行交易准备工作、未及

时督促评估报告出具等违约行为，导致合同无法继续履行。原告提起诉讼，要求双倍返还定金、赔偿损失等。

诉讼请求：判令被告上海景峰双倍返还原告定金9,000万元；判令被告叶湘武承担连带保证责任；判令被告景峰医药承担连带清偿责任；判令原告对质押股份及抵押房产享有优先受偿权；判令三被告承担诉讼费、保全费。

案件进展：本案经上海市宝山区人民法院一审审理，认定被告上海景峰存在违约行为，但不构成根本违约，判决：《股权转让框架协议》解除；被告上海景峰返还定金4,500万元并赔偿损失643万元；被告叶湘武承担连带责任；原告对质押股份及抵押房产享有优先受偿权；驳回原告其他诉讼请求。一审判决后，各方上诉，二审法院维持原判。

执行情况：因被告未主动履行生效判决，原告向上海市宝山区人民法院申请强制执行。执行法院依法扣划被执行人款项，截至2025年5月15日，实际执行到位本金4,500万元、损失643万元、案件受理费298,950元、保全费5,000元、执行费118,830元，合计 51,852,780元。另计算自2024年8月19日至2025年9月14日（391天）迟延履行期间债务利息，按每日9,000.25元计算，合计3,519,097.75元。本案最终执行总金额为 55,371,877.75元。

会计处理：已执行完毕，2025年确认利息及违约金351.91万元。

4、原告景峰医药诉被告安泉、肖琨、阿灼辉缔约过失责任纠纷

案件详情：2017年，公司投资云南联顿公司，双方以云南联顿公司年净利润约 1,927.68万元的8倍，确定公司估值为1.5421亿元，并签署《增资协议》。约定原告增资 2,610万元，取得 $60\%$ 股权；被告增资179万元计入资本公积，并承诺2018—2020年累计净利润不低于6,380万元，否则进行补偿。协议签署后，原告实际出资2,610万元，被告除50万元实物出资外未履行剩余出资义务。后因云南联顿公司未达业绩承诺，原告起诉要求赔偿，法院判决认定《增资协议》上两名原股东签名非本人所签，协议未成立。原告认为被告存在缔约过失：一是承诺业绩的原股东签名为假，且被告未按约增资；二是增资前考核期的净利润被虚增至少400余万元，导致公司估值被严重高估。据此，原告依据《民

法典》第500条，主张被告在订约中提供虚假信息、违背诚信，造成其至少约7,698万元的损失，要求赔偿。

诉讼请求：依法判令被告共同赔偿原告损失暂计人民币76,981,413.6元；判令被告共同赔偿原告就本案支付的律师费；判令被告共同承担本案全部诉讼费用，包括案件受理费、财产保全费。

执行情况：未判决，未进入执行程序。

案件进展：公司已撤诉。

会计处理：公司已撤诉，未进行会计处理。

5、原告北京中天华资产评估有限责任公司诉被告景峰医药委托合同纠纷

案件详情：2023年11月16日，山东省龙口市法院出具《决定书》同意被公司进行预重整，并指定景峰医药清算组担任临时管理人，后由于预重整工作需要，临时管理人通过招标的形式确定由北京中天华资产评估有限责任公司负责被申请人的评估工作，评估费用为118.8万元。

诉讼请求：被申请人向申请人支付评估费用1,188,000元；被申请人向申请人支付申请人支出的律师费100,000元；被申请人承担本案全部仲裁费用。

案件进展：已裁决。

执行情况：已履行。

会计处理：根据债权申报计入管理费用和其他应付款128.80万。

6、原告上海景峰诉被告上海宝济其他合同纠纷

案件详情：2021年底，公司与上海宝济关系恶化，上海宝济起诉上海景峰搬离罗新路 50号，上海景峰反诉要求签订租赁合同（根据土地交易合同，上海宝济承诺2年免租），继续在罗新路办公。后在有关单位多次组织调解下，双方于2023年4月底签署和解协议，各自撤诉，上海宝济同意上海景峰拆除301脂质体车间、中试车间、危险品库等设备设施。协议签署后，上海宝济一直以上海景峰拆除方案不达标，拒绝上海景峰进场拆除，导致无法推进。

诉讼请求：判令被告向原告交付其占有的上海市罗新路50号的厂房，并搬离其设备、设施；判令被告立即将其工商注册地址迁出上海市罗新路50号；判令被告就其占用上海市罗新路50号的厂房向原告赔偿经济损失，赔偿金额暂计算1,267,500元[以被告占用的 15,000平方米为基数按照1.3元/平方米/日为计算标准，自2021年10月13日（含）起计算直至被告完全搬离为止，现赔偿金暂计至2021年12月17日]；判令被告就其占用上海市罗新路50号作为工商注册地址向原告赔偿经济损失，暂计算为人民币1,030,268元[按照上海宝济拟生产产品的净利润：自2021年12月1日（含）起计算至被告将工商注册地址迁出时为止，现经济损失暂计至2021年12月17日]；判令被告承担本案诉讼费。

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：上海宝济以上海景峰拆除方案不达标为由，拒绝上海景峰进场拆除。

会计处理：已收到上海宝济支付一审判决款项167.99万元，并确认其他业务收入。

7、原告江苏华上市政工程有限公司诉被告上海卷柏峰生物科技有限公司承揽合同纠纷

案件详情：2023年4月13日，双方签订《200T/D污水处理工程商务合同》，约定华上市政承揽上海卷柏峰的污水站项目。后该项目终止，双方就协议履行产生纠纷，诉至法院。

诉讼请求：被告继续履行《200T/D污水处理工程商务合同》；被告支付尾款446,800元并支付利息损失（以446,800元为基数，自2023年4月13日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；被告支付土建部分完工款646,800元并支付利息损失（以646,800元为基数，自2023年7月31日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。

案件进展：一审过程中，和解结案。

执行情况：已履行完毕。

会计处理：已和解，根据和解协议确认应付账款71.04万元，并相应增加固定资产。

8、原告安徽诚祯健康产业有限公司诉被告贵州景峰经济合同纠纷

案件详情：双方签订“解除代理协议”约定解除“参芎葡萄糖全国代理协议书”，按约定公司返还对方预付款，因剩余2,171,000元货款未退，对方起诉。

诉讼请求：返还货款2,171,000元，支付资金占用损失108，242.08元。

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：已履行。

会计处理：确认预收账款167.1万元，其他应付款保证金50万元，其他应付款计提逾期利息16.46万元。

9、原告贵州胡邦翔羽物流有限公司诉被告贵州景峰运输合同纠纷

案件详情：双方签订“货物运输服务合同”，对方负责运输我公司药品，因长期欠其运输费未付，对方起诉。

诉讼请求：支付运输费1，532，130.6元，支付利息14，248.81元

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：已履行。

会计处理：本期计提2.77万元利息，确认其他应付款共155.98万元。

10、原告海南锦瑞诉被告福建美信莱医药有限公司技术服务合同纠纷

案件详情：双方签订“技术转让合同”，约定我方向对方转让“卡培他滨颗粒”研发技术，合同签订后，对方欠1,300,000元未付，多次催收未果，我方起诉。

诉讼请求：支付技术转让费1，300，000元及利息。

案件进展：已结案。

执行情况：已履行。

会计处理：截至2025年12月31日应收账款挂账85万元，截至回函日已全部收回。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1. 向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2025年12月31日和截至目前未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况；

1. 查阅天眼查、企查查等公开网站中披露的法律诉讼事项，并与公司提供的未决诉讼情况进行比对；

1. 针对重大诉讼的进展情况及预计损失情况，获取专业法律意见书；

1. 根据未决诉讼清单，逐一核查涉诉项目会计处理，将诉讼涉及金额与账面挂账情况进行核对，判断入账金额是否正确，预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

针对公司报告期内重大诉讼，其预计负债或应付款项等计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

130108010400

中国注册会计师：

中国注册会计师

郭颖涛

330000140013

中国注册会计师：

中国

注册会计师

赵佳琪

110101301736

二〇二六年六月十日