证券简称：*ST生物

南华生物医药股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函[2026]第108号），现就有关问题回复如下：

1. 2025年度，你公司实现营业收入4.16亿元，同比增长209.37%。其中，节能产业销售及服务营业收入为2.17亿元，同比增长739.15%，毛利率1.69%；碳酸锂业务营业收入为0.82亿元，为新增业务，毛利率3.62%；生物医药相关产品销售营业收入为0.39亿元，同比增长415%。节能产业销售及服务营业收入大幅增长、新增碳酸锂业务营业收入主要系你公司于2025年9月收购娄底金弘新材料有限公司（以下简称金弘新材）55%股权并取得控制权，新开展废钢再生资源、新能源材料再生等业务。《关于南华生物医药股份有限公司2025年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》显示，你公司实现扣除后营业收入3.96亿元，同比增长 194.91%。请你公司：

(1) 说明废钢再生、新能源材料再生等业务的具体商

业模式，包括采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等；重点说明相关业务的生产流程环节及工时情况，人员、设备、研发投入情况，采购产品与销售产品存在的具体差异，加工物料在形态、功能等方面变化程度，在业务链条中的具体作用，客户和供应商的获取方式，对终端客户的依赖程度等。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

公司控股孙公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）主要从事资源再生利用技术研发、再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收、再生资源加工及销售等。主要产品为废钢铁，按照《再生钢铁原料GB/T39733-2024》国家标准生产的各料型产品，主要有：重型废钢、中型废钢、小型废钢、破碎型废钢、包块型废钢、再生合金钢等废钢。

1. 采购模式

金大路环保采用以销定采的采购模式，具体为：“全渠道覆盖+网格化布局+价格动态调整”，构建覆盖周边区域、适配多场景的采购网络，保障废钢销售的原料稳定供应及成本优势，精准匹配下游钢厂对废钢的差异化需求。公司通过业务员实地拜访、网络平台（如废品回收APP、行业网站）、老客户介绍等方式获取建筑工地、拆迁项目、工厂等产废单位的废钢铁信息，经现场勘查核实信息后进行商务谈判，确定类别和价格。对供应商不存在依赖。

2. 生产模式

金大路环保每月针对各钢厂召开经营分析会，制定供货计划，确定各车间生产指标。生产流程如下：

废钢：


目前金大路环保拥有5座加工厂房及1栋办公楼（坐落于湖南省娄底市冷水江市环城东路），包含剪切车间2座，共占地4200平方米，配备行车4座、1000T液压龙门剪2台、抓机2台；打包车间2座，占地3200平方米，配备行车4台，1000T液压打包机3套，抓机3台；破碎车间1座，占地1500平方米，配备中联重科16T钢筋撕碎线一套。公司配备加工人员27人，能满足公司加工需求。

3. 销售模式

废钢销售模式为：“大客户直供+长期协议绑定+产品分级定价”，依托与大型钢厂的长期供应与战略绑定，构建高

粘性销售网络，以销定产，实现高周转、低风险的稳定出货。在定价上，以钢厂公布的采购价作为结算依据。公司周边的大型钢厂均为公司客户，对客户不存在重大依赖。

4. 采购产品与销售产品的差异

废钢再生资源利用业务，主要通过采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即“再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。金大路环保在废钢产业链中处于中游，通过向上游采购废钢原材料，整理加工成冶炼原料，提供销售给下游钢厂。公司与涟源钢铁集团有限公司（涟钢）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（衡钢）、冷水江钢铁及江西萍钢等钢厂建立了长期稳定的合作关系，为钢厂保供做出了积极的贡献。

（二）新能源材料再生业务

公司控股子公司娄底金弘新材料有限公司（以下简称 “金弘新材” ）主要产品为工业级碳酸锂及其他副产品。

1. 采购模式

金弘新材采用以销定采的采购模式，具体采购方式如下：由采购部门负责统筹所有原材料、物资、零配件等的采购业务。对于不同类型的物资，采取不同的采购策略：

(1) 大宗、贵重物资采购：如在10万吨/年含锂工业废料综合利用项目中的关键设备（MVR原水罐、沉锂桶等非标设备）以及主要原材料（锂玻璃粉、锂极片粉等）采购，采用公开竞价、招标等方式。在非标设备采购时，由金弘新材各相关部门负责人组成谈判小组，通过最低评标价法选取成交供应商，确保在满足技术要求的前提下，实现采购成本的优化；

(2) 常规物资采购：对于日常生产所需的一般性物资，采购人员会参考采购历史记录或供应商提供的资料，多方询价、比较市场价格，选择性价比高的供应商。并且采购部门会根据年度经营计划、材料消耗定额以及各部门物资需求和现有库存情况，制定年度采购计划预案，并根据生产进度、资金情况和库存变化，相应制定半年、季度或月度的具体采购计划，该计划按期滚动修订。对供应商不存在依赖。

2. 生产模式

金弘新材以销定产为主，合理、适量、预测性备货为辅，生产根据市场价格和需求量确定主要原材料（含锂卤水）采购量，主要原材料（含锂卤水）一般不进行库存，购进即加工成产品，具体加工步骤如下：下料 $ \rightarrow $除杂 $ \rightarrow $压滤 $ \rightarrow $沉锂 $ \rightarrow $离心 $ \rightarrow $干燥 $ \rightarrow $产出成品。


目前金弘新材员工人数88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比 57.14%），一线生产人员 52人，辅助生产人员22人。

目前金弘新材拥有4座厂房及1栋办公实验楼（坐落于湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组），包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和

破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂 →离心→干燥→产出成品的完整产线。

3. 销售模式

金弘新材根据主产品（工业级碳酸锂）和副产品（元明粉）的特点分别制定销售策略，其中主产品通过采购竞标、参加行业展会等方式获取客户并开展销售，依托多种渠道扩大市场覆盖；副产品元明粉则主要借助中间贸易商进行销售，利用不同渠道的优势提升销售效率。整体销售模式注重结合产品特性和市场需求，灵活运用线上线下渠道，以实现产品的有效销售。公司主营产品碳酸锂的销售网络已覆盖四川成都、浙江、广东、湖南等重点区域；副产品元明粉则主要销往湖南长沙、广东、广西及江西等地，对客户不存在依赖。

4. 研发模式

金弘新材采取与高校合作开发+自主研发的研发模式，公司和中南大学研究生院院长、长江学者孙伟教授团队深度合作，由中南大学提供长期技术支撑。据此公司将构建废旧动力电池和含锂工业废料回收一加工综合利用一再生产品销售的循环利用体系。金弘新材目前研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比 57.14%）。

5. 采购产品与销售产品的差异

公司新能源材料再生业务采购的主料为含锂溶液及纯碱、片碱、硫酸等辅料，产出主产品是碳酸锂成品和硫酸钠盐等副产品。主料为液态，产品为粉末固态成品，产成品主要用于下游正极材料厂、特种玻璃生产厂家等。金弘新材在

碳酸锂产业业务链条中处于中游生产环节，通过向上游采购含锂原料，通过湿法提锂工艺加工成工业级碳酸锂后，销售给下游企业。

(2) 说明废钢再生、新能源材料再生等业务毛利率较低的原因，相关产品售价、毛利率与同行业可比公司相比是否存在重大差异；对比金弘新材并购前后经营业绩变化情况，说明金弘新材2025年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；结合金弘新材业务资质认证情况、盈利情况、经营活动现金流量净额情况，重点说明相关业务是否具有可持续性、是否形成稳定业务模式。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

1. 与同行业可比公司相比情况：

公司名称

销售收入(万元)

毛利率

怡球资源

757,182.87

6.68%

杭钢股份

2,006,074.21

0.02%

华宏科技

33,967.24

-3.65%

可比公司平均数

932,408.11

1.78%

本公司

20,626.96

0.89%

通过与同行业可比公司比较，公司废钢业务毛利率水平与行业相差不大。

根据主流机构 Mysteel、中钢网和兰格的报价，2025年第四季度废钢月平均销售价格与公司平均销售价格的对比情况如下：

项目

10月

11月

12月

主流机构均价(不含税，元/吨)

2112.00

2076.00

2052.00

本公司当月收入(万元)

3360.12

6867.43

10190.70

本公司当月销量(吨)

14813.03

30711.03

46680.82

本公司当月均价(不含税，元/吨)

2268.36

2236.14

2183.06

公司废钢业务销售价格的确定，来源于下游各钢厂客户通过一定渠道公布（比如包含所有供应商的微信群）的采购价格，该价格是公开、透明，针对钢厂所有供应商，同一料型、规格质量的废钢执行同一价格，通过比对主流机构 Mysteel，中钢网和兰格2025年10月-12月份的月均价，公司吨钢平均售价高于公开市场报价，主要得益于以下结构性因素：

一是产品溢价能力：金大路环保废钢业务不仅包含普通废钢，还有船板料等价格更高的料件，但无法查阅到公开报价，整体业务属于非标产品，因此实际销售定价高于机构发布的基础参考价。

二是供应链激励调整：基于采购端的保量奖励确认为销售收入，推高了每吨钢材的综合售价水平。

1. 并购前后经营业绩变化情况

废钢再生业务营业收入2025年第四季度较2024年第四季度增加18,914.16万元；增长主要一是进行了扩产改造，新增了1栋生产车间及相应的生产设备。二是拓展增量销售，由原来主要针对冷钢单一客户销售增加到了对冷钢、涟钢、萍钢、衡钢等多家客户销售。三是由于2024年冷水江市废

钢产业地方奖补政策不能有效兑现，原控股股东金弘集团将业务转至其他享有地方奖补政策的公司，致使2024年度及 2025年1一7月金大路环保废钢业务收入较少。2025年8月国家发改委等四部委联合发布的《关于规范招商引资行为有关政策落实事项的通知》（发改体改〔2025〕770号）正在全国范围内落地执行，重点清理地方政府违规税收返还行为。废钢业务由于地方补贴取消，拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》享受 30%增值税即征即返政策的金大路环保具有较大的竞争优势，原有上下游客户逐步实现回流，业务规模实现增长。四是上市公司现金并购金弘新材后为金大路环保的废钢业务提供了相应的货币资金及金融资源，用于设备更新、产能扩张和原料收购，使其业务规模有了大幅度提升。

（二）新能源材料再生业务

1. 与同行业可比公司相比情况：

公司名称

销售收入(万元)

销售数量(吨)

不含税销售单价(万元/吨)

毛利率

西藏矿业

3,794.17

524.80

7.23

10.78%

金圆股份

7,351.32

1,245.70

5.90

-2.77%

盛新锂能

506,431.58

72,815.92

6.95

18.35%

永兴材料

161,531.97

25,051.00

6.45

21.76

盐湖股份

291,235.72

46,500.00

6.26

52.03%

可比公司平均数

194,068.95

29,227.48

6.64

28.83%

本公司

8,151.99

1,121.50

7.27

3.62%

从上表可比公司来看，碳酸锂生产业务的毛利率受含锂原材料的来源及自给率、产能规模、地域能耗等因素的影响，对于原材料自足率高、产能规模大的企业，毛利率水平通常

较高。

公司新能源材料再生业务的原材料采购价格及产品碳酸锂的销售价格以上海有色金属网或碳酸锂期货价格的报价为基准，价差稳定，周转很快，但因原材料基本依赖外部采购，产能目前还处于爬坡上升阶段，报告期内由于固定资产折旧、人工薪酬等固定成本金额较大，毛利率受到一定影响；随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率水平将得到改善。

2. 并购前后经营业绩变化情况

新能源材料再生业务营业收入2025年第四季度较2024年第四季度增加7,736.17万元，增长率1860.51%；增长主要一是2025年第四季度，碳酸锂市场需求端旺盛，价格爆发式涨价，工业级碳酸锂价格从2025年9月份均价7.15万元/吨上涨到2025年12月份均价11.58万元/吨，涨幅达 62%；二是公司碳酸锂生产线2024年7月才投入试生产，2024年公司边调试边生产，未达到满负荷生产的情形；三是2025年进行了扩产改造，产能由1800吨/年扩产到4000吨/年，销量方面，2025年第四季度较2024年第四季度增加了 786.74吨，增长率235.02%。

综上所述，在场地、设备、人员等方面的配置上，均具备相关业务的研发及生产能力，在原材料采购、产品销售上，公司也有稳定的上下游渠道，随着产能的逐步提升，相关业务的收入及盈利能力将得到进一步的提升。

金弘新材新能源材料再生和金大路环保废钢再生资源利用两项业务均取得环境影响评价批复及发改部门项目备案。其中，废钢再生资源利用已纳入工业和信息化部第八批 《废钢铁加工行业准入条件》企业名单，符合相关政策要求，可依规享受增值税即征即退税收优惠。

2025年第四季度，金弘新材合并报表实现归母净利润 211.03万元，经营活动产生的现金流量净额为-19,628.10万元。该期经营现金流净额为负，主要系客户使用银行承兑汇票和华菱通宝票据结算，本期银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付金额合计21,206.13万元，按企业会计准则规定计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，未体现在经营活动现金流中。若将该笔贴现资金还原至经营活动现金流口径，当期经营活动现金流量净额为1,578.03万元。

2026年第一季度，金弘新材合并报表实现归母净利润 120.85万元，经营活动产生的现金流量净额为-9,380.65万元。考虑银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付的影响后，当期经营活动现金流量净额为-3,768.30万元。主要系碳酸锂价格持续上涨，公司提前备货，预付款项和存货余额较年初增加了4,279.50万元。

上述两项业务具备货物流转、资金周转效率高的经营特点，受行业结算规则影响，货款回收周期略滞后于货物周转

周期。目前公司业务保持常态化滚动开展，业务有序落地、回款安排稳定，整体业务模式具备可持续性。

(3) 分别列示废钢再生、新能源材料再生业务前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，是否与你公司或金弘新材少数股东存在关联关系。

（一）废钢再生资源利用业务前十名客户情况

客户名称

成立时间

注册资金(万元)

开始合作时间

销售商品

含税销售金额(万元)

期末应收账款(万元)

期后回款(万元)

销售毛利率

是否关联关系

客户1(湖南华菱涟源钢铁有限公司)(注)

2005/6/22

639,214.6307

2020年8月

废钢

12,791.72

12,798.31

12,700.00

2.30%

否

客户2(冷水江钢铁有限责任公司)(注)

2003/4/17

105,000

2015年3月

废钢

7,946.16

511.00

-1.59%

否

客户3(衡阳华菱钢管有限公司)(注)

2000/12/7

502,841.1142

2017年9月

废钢

1,928.28

1,928.28

1,850.00

0.48%

否

客户4(萍乡萍钢安源钢铁有限公司)

2012/1/16

316,000

2025年4月

废钢

531.81

59.78

50.39

-15.03%

否

合计

23,197.97

15,297.37

14,600.39

注：

$ \textcircled{1} $截至2025年12月31日，公司收到湖南华菱涟源钢铁有限公司签发的华菱通宝票据1.00亿元、衡阳华菱钢管有限公司签发的华菱通宝票据650.00万元，上述票据均

已于2026年4月27日前到期兑付；2026年1月，公司收到湖南华菱涟源钢铁有限公司签发的华菱通宝票据2，700万元、收到衡阳华菱钢管有限公司签发的华菱通宝票据 1,200万元、分别于2026年5月14日、2026年5月7日到期兑付；2026年1月收到冷水江钢铁有限责任公司签发的银行承兑汇票270.58万元，尚未到期。

$ \textcircled{2} $公司对部分客户毛利率为负，主要系两类情形所致：一是冷钢业务中，销售废钢类型单价较低，而销售成本按全部废钢采购的加权平均成本结转，收入无法覆盖对应成本，形成负毛利；二是萍钢业务中，部分供货因灰渣含量不符合质量要求，结算时按合同约定进行扣杂处理，导致实际确认收入及结算吨数下降，摊薄了毛利率。上述情形均为个别客户的阶段性财务表现，不影响公司整体业务的合理性及可持续性。

（二）新能源材料再生业务前十名客户情况

客户名称

成立时间

注册资金(万元)

开始合作时间

销售商品

含税销售金额(万元)

期末应收账款(万元)

销售毛利率

是否关联关系

客户5(浙江拓本新能源有限公司)

2023/12/14

1000

2025年8月

碳酸锂

3,073.49

0.00

3.54%

否

客户6(宁波维科嘉茂国际贸易有限公司)

2024/11/22

3000

2025年10月

碳酸锂

1,993.08

0.00

-0.99%

否

客户7

2023/8/17

800

2025年10月

碳酸锂

1,294.92

0.00

1.96%

否

客户8

2023/7/4

200

2025年11月

碳酸锂

805.50

0.00

11.09%

否

客户9

2018/4/8

60000

2024年10月

碳酸锂

778.50

0.00

8.01%

否

客户10

2014/2/24

500

2025年1月

碳酸锂

664.95

0.00

9.03%

否

客户11

2024/6/13

1000

2025年6月

碳酸锂

285.06

0.00

7.11%

否

客户12

2017/9/21

3120

2024年9月

碳酸锂

273.00

0.00

3.00%

否

客户13(注)

2024/11/8

20

2025年6月

硫酸钠

12.55

0.00

-61.86%

否

客户14

2001/5

2000

2025年8月

碳酸

10.44

0.00

15.45%

否

/15

月

锂

合计

9,191.49

注：硫酸钠为生产碳酸锂的副产品，成本按照固定的100元/吨计算，但销售价格为随行就市，所以出现毛利率为负的情况。

(4) 分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，是否与你公司或金弘新材少数股东存在关联关系。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务前十供应商情况

供应商名称

成立时间

注册资金(万元)

开始合作时间

采购商品

采购金额(万元)

期末应付账款(万元)

结算方式及周期

是否存在关联关系

供应商1(重庆市红文金属回收有限公司)

2005/12/5

5,000

2024年2月

废钢

2,004.57

-

预付,按批次结算

否

供应商2(三一汽车起重机械有限公司)

2008/12/11

16,340

2024年1月

废钢

1,167.42

-17.58

预付,按批次结算

否

供应商3(武汉风神冲压件有限公司)

2012/7/6

1,000

2023年11月

废钢

1,017.20

-

预付,按批次结算

否

供应商4

2018/10/30

8,000

2024年1月

废钢

948.95

-24.05

预付,按批次结算

否

供应商5

2022/8/2

500

2025年4月

废钢

788.90

-

预付,按批次结算

否

供应商6

2020/3/26

10,000

2024年1月

废钢

377.96

-23.04

预付,按批次结算

否

供应商7

2018/4/8

500

2024年10月

废钢

366.04

-5.56

预付,按批次结算

否

供应商8

2002/9/20

1,000

2023年1月

废钢

363.93

-

预付,按批次结算

否

供应商9

2023/4/10

1,000

2025年4月

废钢

303.69

-

预付，按批次结算

否

供应商10

2002/7/16

500

2022年12月

废钢

282.94

-

预付，按批次结算

否

合计

7,621.58

-70.24

（二）新能源材料再生业务前十供应商情况

供应商名称

成立时间

注册资金(万元)

开始合作时间

采购商品

采购金额(万元)

期末应付账款(万元)

结算方式及周期

是否存在关联关系

供应商11(冷水江市润成新材料科技有限公司)

2023/8/17

1250

2024年8月

硫酸锂溶液

1,650.94

-1,112.02

预付款提货

为金弘新材持股5%以上股东实际控制人控制的企业，系金弘新材少数股东的关联方。

供应商12(湖南万优新材料有限公司)

2023/2/13

1000

2024年9月

硫酸锂溶液

1,489.21

98.20

预付款提货

否

供应商13

2000/10/25

23744.292

2025年10月

硫酸锂溶液

864.58

241.38

预付款提货

否

供应商14

2018/12/21

90000

2025年7月

硫酸锂溶液

703.88

0.00

预付款提货

否

供应商15

2015/11/18

15000

2025年11月

硫酸锂溶液

375.46

-128.54

预付款提货

否

供应商16

2021/12/31

500

2025年2月

纯碱

65.34

-1.36

预付款提货

否

2021/12/31

500

2025年2月

片碱

19.99

0.00

预付款提货

否

供应商17

2010/6/28

200

2025年6月

纯碱

107.57

0.00

预付款提货

否

供应商18

2018/1/4

240000

2025年3月

硫酸

65.36

-4.54

预付款提货

否

供应商19

2018/12/12

600

2025年5月

纯碱

31.36

-11.70

预付款提货

否

合计

5,373.69

-918.58

注：公司碳酸锂业务向上游供应商采购含锂原材料，其中部分原材料向金弘新材其他小股东旗下子公司冷水江市润成新材料科技有限公司进行采购，相关采购定价均参考市场价格、遵循公允原则。

(5) 结合问题（1）至（4）回复，进一步说明你公司是否实现废钢再生、新能源材料再生等业务产品价值的实质提升，是否具备相关业务的研发、生产以及业务拓展能力，是否存在供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商，客户与你公司供应商之间是否存在业务往来等情形，相关业务是否具备商业实质，是否存在以总额法替代净额法核算的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

废钢再生业务采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即“再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。

目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。由于钢铁企业对废钢原材料有放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等相关要求，以确保钢厂炉膛安全和原料品质合格，一般情形

下，钢厂只会向具备工信部白名单牌照（《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》）并建立长期稳定合作关系的废钢加工企业采购原料。不具备废钢加工资质的供应商很难与下游钢铁企业建立业务往来。金大路环保在收入确认时，经其加工的产品才按总额确认收入，未经过其加工部分已作为贸易业务按照净额确认收入。

各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。

（二）新能源材料再生业务

本公司控股子公司金弘新材目前投资15,000万元建设的24,000吨/年废旧磷酸铁锂电池回收利用项目，一期已建设完成并达到设计产能，成为娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业，获得了2024年度娄底市技改扩能突出民营企业荣誉。目前公司拥有4座厂房及1栋办公实验楼，包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。为满足生产经营，目前公司员工人数88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比 57.14%），一线生产人员52人，辅助生产人员22人。

目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。经了解，客户与公司供应商之间不存在业务往来的情形。

各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。

(6) 分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务第四季度各月份收入确认情况，单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况，包括但不限于合同签订时间、客户名称、合同金额、收入金额、销售内容、发货时间、验收时间、物流方式、付款时间；认真自查2025年12月确认收入的相关订单是否存在发货单或验收单缺失、客户收货地非生产经营地址、货款结算违反合同约定等情形，是否存在跨期提前确认收入情形。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

1. 第四季度各月份不含税收入情况

客户名称

10月

11月

12月

第四季度合计

客户1

16,984,292.21

29,292,526.29

66,924,262.51

113,201,081.01

客户2

13,783,873.40

21,077,387.17

35,458,701.72

70,319,962.29

客户3

0.00

11,782,663.90

5,281,749.56

17,064,413.46

客户4

1,992,986.06

2,402,948.28

310,357.73

4,706,292.07

合计

32,761,151.67

64,555,525.64

107,975,071.52

205,291,748.83

关于月度收入逐级增长的说明：一是因10月份国庆节期间交通受阻，销售数量受到影响；二是10月下旬开通保理融资业务，缓解了采购资金的压力；三是通过开拓新的销售渠道，11月份新增加了客户衡钢，12月份因引进几家大的供应商，在供应量得到保证的情况下，与涟钢将销售合同约定数量由11月份的1.6万吨增加到了3.0万吨；四是公司并购金弘新材之后，因国资的控股效应，增强了企业的社

会公信力，积极开拓衡钢、涟钢、萍钢等新的下游客户，同时增加了省外采购量。

1. 单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况

收入确认月份

合同签订时间

客户名称

收入金额

销售内容

发货时间

验收时间

物流方式

付款时间

2025年10月

2025年10月

客户2

688.12

重废

2025年10月

2025年10月

汽运

2025-10-14/2025-10-28

2025年10月

2025年10月

客户2

332.96

重废

2025年10月

2025年10月

汽运

2025/11/11

2025年10月

2025年10月

客户2

248.82

船板压块

2025年10月

2025年10月

汽运

2025/10/14

2025年10月

2025年10月

客户2

230.68

船板压块

2025年10月

2025年10月

汽运

2025/10/28

2025年10月

2025年10月

客户2

239.24

船板压块

2025年10月

2025年10月

汽运

2025/10/28

2025年11月

2025年10月

客户2

242.01

重废

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/11

2025年11月

2025年10月

客户2

342.19

重废

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/19

2025年11月

2025年10月

客户2

365.70

重废

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/12/4

2025年11月

2025年11月

客户2

228.50

船板剪料

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/11

2025年11月

2025年11月

客户2

223.02

船板压块

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/11

2025年11月

2025年11月

客户2

257.91

船板压块

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/19

2025年11月

2025年11月

客户2

229.42

船板压块

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/11/19

2025年11月

2025年11月

客户2

253.62

船板压块

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/12/4

2025年11月

2025年11月

客户2

260.63

船板压块

2025年11月

2025年11月

汽运

2025/12/4

2025年12月

2025年10月

客户2

422.38

重废

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/16

2025年12月

2025年10月

客户2

530.34

重废

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/30

2025年12月

2025年10月

客户2

111.57

重废

2025年12月

2025年12月

汽运

2026/1/29

2025年12月

2025年12月

客户2

255.65

船板压块

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/16

2025年12月

2025年12月

客户2

260.98

船板压块

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/16

2025年12月

2025年12月

客户2

251.67

船板压块

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/16

2025年12月

2025年12月

客户2

267.04

船板压块

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/30

2025年12月

2025年12月

客户2

440.29

船板压块

2025年12月

2025年12月

汽运

2025/12/30

2025年10月

2025年9月

客户4

259.82

打包废钢压块1

2025年10月

2025年10月

汽运

2025年11月

2025年10月

2025年9月

客户4

152.26

打包铁

2025年10月

2025年10月

汽运

2025年11月

2025年11月

2025年9月

客户4

198.56

打包废钢压块1

2025年11月

2025年11月

汽运

2025年11月/2025年12月

2025年11月

2025年9月

客户4

7.78

打包铁

2025年11月

2025年11月

汽运

2026年1月

2025年10月

2025年9月

客户1

2,382.15

汽车板压块/热轧板边1等

2025年10月

2025年10月

汽运

2025年10月/2025年11月

2025年11月

2025年9月

客户1

3,695.93

汽车板压块/热轧板边1等

2025年11月

2025年11月

汽运

2025年11月/2025年12月

2025年12月

2025年9月

客户1

5,256.71

汽车板压块/热轧板边1等

2025年12月

2025年12月

汽运/汽运转火运

2025年12月/2026年1月

2025年11月

2025年11月

客户3

1,538.67

优剪一/热轧板边料1

2025年11月

2025年11月

汽运/汽运转火运

2025年12月/2026年1月

2025年12月

2025年11月

客户3

167.77

热轧板边料1

2025年11月

2025年12月

汽运/汽运转火运

2026年1月/2026年2月

合计

20,342.39

（二）新能源材料再生业务

1. 第四季度各月份不含税收入情况

客户名称

10月

11月

12月

第四季度合计

客户5

7,464,424.78

0.00

19,734,637.17

27,199,061.95

客户6

9,571,327.44

8,066,548.68

0.00

17,637,876.12

客户7

11,459,469.02

0.00

0.00

11,459,469.02

客户8

0.00

7,128,318.58

0.00

7,128,318.58

客户9

0.00

6,889,380.53

0.00

6,889,380.53

客户10

0.00

1,566,371.68

4,318,141.59

5,884,513.27

客户11

0.00

0.00

2,522,654.87

2,522,654.87

客户12

0.00

0.00

2,415,929.20

2,415,929.20

客户14

0.00

0.00

92,389.38

92,389.38

合计

28,495,221.24

23,650,619.47

29,083,752.21

81,229,592.92

1. 单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况

收入确认月份

合同签订时间

客户名称

合同金额(万元)

收入金额(万元)

销售内容

发货时间

验收时间

物流方式

付款时间

2025年10月

2025年10月

客户5

843.48

746.44

碳酸锂120吨

2025年10月16日

2025年10月23日

自提

2025/10/16

2025年10月

2025年10月

客户6

422.40

373.81

碳酸锂60吨

2025年10月14日

2025年10月17日

自提

2025/10/14

2025年10月

2025年10月

客户6

659.16

583.33

碳酸锂90吨

2025年10月21日

2025年10月24日

自提

2025/10/21

2025年10月

2025年10月

客户7

847.20

749.73

碳酸锂120吨

2025年10月17日

2025年10月20日

自提

2025/10/17

2025年10月

2025年10月

客户7

447.72

396.21

碳酸锂60吨

2025年10月27日

2025年10月30日

自提

2025/10/27

2025年10月

2025年10月

客户6

455.76

403.33

碳酸锂60吨

2025年11月21日

2025年11月25日

自提

2025/11/21

2025年11月

2025年11月

客户8

805.50

712.83

碳酸锂90吨

2025年11月27日

2025年11月30日

自提

2025/12/18

2025年11月

2025年11月

客户9

778.50

688.94

碳酸锂90吨

2025年11月19日

2025年11月19日

自提

2025/12/7

2025年11月

2025年10月

客户6

455.76

403.33

碳酸锂60吨

2025年11月27日

2025年12月3日

自提

2025/11/27

2025年12月

2025年12月

客户11

285.06

252.27

碳酸锂30吨

2025年12月17日

2025年12月19日

自提

2025/12/17

2025年12月

2025年12月

客户12

273.00

241.59

碳酸锂30吨

2025年12月5日

2025年12月6日

自提

2025/12/5

2025年12月

2025年11月

客户5

542.90

480.45

碳酸锂60吨

2025年12月5日

2025年12月9日

自提

2025/12/5

2025年12月

2025年12月

客户5

540.60

478.41

碳酸锂60吨

2025年12月12日

2025年12月18日

自提

2025/12/12

2025年12月

2025年12月

客户5

564.00

499.12

碳酸锂60吨

2025年12月22日

2025年12月25日

自提

2025/12/22

2025年12月

2025年12月

客户5

285.51

252.66

碳酸锂30吨

2025年12月24日

2025年12月27日

自提

2025/12/24

2025年12月

2025年12月

客户5

297.00

262.83

碳酸锂30吨

2025年12月26日

2025年12月29日

自提

2025/12/26

合计

8,503.55

7,525.27

（三）经认真自查，2025年12月确认收入的相关订单不存在发货单或验收单缺失、客户收货地非生产经营地址、货款结算违反合同约定等情形，不存在跨期提前确认收入情

形。

(7) 年报显示，生物医药相关产品销售，主要系向客户销售美妆产品、保健品及空气净化器等；美妆及保健品销售业务，主要系公司自营美妆及保健产品的销售，通过线上线下相结合的方式进行销售；空气净化器等相关产品销售业务，主要系公司通过取得厂家的区域总代理权，根据市场销售预期及实际订单情况拓展业务。请你公司说明生物医药相关产品的完整商业模式，产品定价方式及毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司在交易中是主要责任人还是代理人，相关业务是否属于贸易业务，收入确认方式（总额法或净额法）是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期内相关业务营业收入同比大幅增长的原因。

公司回复：

（一）生物医药相关产品业务模式

公司生物医药相关产品销售业务主要包括自营的美妆产品销售和代理的氧聚解空气处理系统（空气净化器）销售，相关业务情况如下：

1. 美妆产品及保健品

美妆产品及保健品由公司委托代工厂，根据公司需求的产品功效、规格、品类等加工生产出自有品牌的产成品，公司通过线上线下直销、代理商代理销售等途径进行销售。在销售定价上，美妆产品为公司自有品牌产品，公司有完全的

定价自主权，公司根据行业特点、市场同类产品价格制订销售定价政策。2025年度公司美妆产品销售收入为1,428.89万元，毛利率为 67.01%，与同行业相比，公司定价及毛利率不存在重大差异，与行业公司毛利率对比情况见下表：

收入项目名称

公司名称

南华生物

水羊股份

丸美生物

贝泰妮

上海家化

护肤类美妆产品

67.01%

65.53%

75.34%

76.65%

73.8%

2. 氧聚解空气处理系统（空气净化器）

公司代理销售的氧聚解空气处理系统，公司取得厂家的湖南区域总代理权（买断式），根据厂家给予的产品销售指导价，以及其在京东、淘宝等电商平台的销售价格，公司制订了主推产品型号的对外销售价格。2025年度公司空气处理系统代理销售收入为2,207.99万元，毛利率为 70.71%。

公司名称

销售收入(万元)

毛利率

奥佳华-健康环境

57,869.22

20.82%

九州通-医疗健康及技术服务

30,494.67

45.26%

金海高科-空气过滤网及网板

36,715.17

25.03%

再升科技一干净空气材料

43,640.55

32.55%

创元科技一洁净设备及工程

207,353.00

18.22%

本公司

2,207.99

70.71%

市面上尚无与公司在“独家代理+C端直销”模式及技术体系上完全可比的公司。公司净化机毛利率 70.71%，高于行业水平，主要得益于：一是取得香港品牌湖南独家代理权，区域渠道壁垒避免同质化竞争；二是产品技术源自香港科技

大学创业中心（2003年），拥有多国专利认证（含NCCO技术），产品定价对标滤芯耗材类头部品牌产品；三是公司代理的净化机产品集吸附、催化、氧化、分解于一体，有效吸附+分解污染物气体，消灭细菌病毒，高度非标，通过直接代理厂家产品进行终端销售，公司享有整个流通环节的毛利。综上，独家代理模式与核心技术专利共同支撑了高毛利率的合理性。

（二）收入确认是否符合企业会计准则的相关规定

公司自2017年开始，新增开展了化妆品、医疗器械及医疗耗材等生物医药相关产品的经营业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展。销售的美妆产品为公司自有品牌，公司承担了生产、物流、仓储、渠道拓展等成本开支以及货物积压、过期减值的亏损风险，公司为业务的主要责任人。代理销售的空气处理系统，公司承担了采购、物流、仓储、渠道拓展、安装及售后等成本开支以及非厂家原因的质量问题损失风险，公司在与生产厂家办理采购产品验收交接手续后，就承担了产品的主要责任和风险，公司系该业务的主要责任人。

公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

（三）报告期内相关业务营业收入同比大幅增长的原因

2025年度，公司生物医药相关产品销售业务收入同比大幅度增长，原因主要系：（1）自营的美妆产品，通过近几年的渠道建设和探索，公司已逐渐形成和完善了自己的美妆产品品牌，销售规模陆续有所体现。代理的生物医药相关产品，公司结合自身细胞业务展业场所及展业对象的相关特点，选择了具有业务协同性的产品进行代理销售；（2）积极拓展有广泛客情礼品需求的金融机构、企业、地产项目等相关单位客户；（3）抓住股东、实控人等相关关联单位迁址新生产、办公场所对空气净化设备的实际需求，进行有效的协同销售。

(8) 结合问题（2）（5）（7）回复，说明你公司营业收入扣除是否充分、准确、合理，是否符合我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

公司回复：

如前文问题（2）回复所述，公司废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务均具有盈利能力，具备稳定的业务模式。

目前废钢再生资源利用业务毛利率较低，与其同行业水平相当；此外，金大路环保是国家工信部废钢铁加工准入公告企业，享受增值税 30%即征即返优惠政策，2025年10一12月应获取的增值税即征即返429.32万元，具备一定的盈利

能力，随着各地深入清理不合规财政补贴，具备国家工信部废钢铁加工准入的企业将会具备更大的市场优势。

新能源材料再生业务毛利率较低，主要是因为两端在外，加工环节利差较低，随着公司二期建设投产，原料来源更加丰富，优势将会逐步体现。同时，公司碳酸锂产线目前产能还处于爬坡上升阶段，随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率水平将得到改善。

如前文问题（5）回复所述，公司废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；通过对产品提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。

如前文问题（7）回复所述，公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，毛利率分别为 67.01%和 70.71%，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

综上所述，公司营业收入扣除是充分、准确、合理的符合深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 了解并测试南华生物主营业务收入确认相关的内部控制，以评价其有效性；

1. 检查主要的销售合同，结合业务模式，判断南华生物在业务中是主要责任人还是代理人，并评价其主营业务收入确认的政策是否符合会计准则的规定；

1. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，结合行业及下游客户的公开信息分析主营业务收入、销售单价、毛利率等波动的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品进行了毛利率比较，判断交易价格是否公允；

1. 选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，人源细胞检测与存储业务的收入确认资料包括客户的身份信息、细胞储存协议、采集的样本、样本检测报告信息等，EMC（合同能源管理）、污水处理业务的收入确认资料包括销售合同、销售发票、污水处理结算单、客户节能效益确认单等；碳酸锂和废钢业务的收入确认资料包括销售合同、发货单、销售发票、磅单、客户汇款单、物流运输单、验收单、结算单等；以评价收入确认相关的支持性文件是否充分，以及主营业务收入确认方法是否与公司的主营业务收入确认政策相符；

1. 选取重要销售客户向其发送询证函，包括余额、销售额、收款情况、关联关系等；

1. 针对第四季度销售的碳酸锂、废钢、美妆、净化器等业务的重要的供应商及客户进行现场走访，了解其使用情况，

判断销售的真实性，针对贸易商客户要求其说明产品的最终去向或来源；

1. 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

1. 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

1. 检查碳酸锂及废钢生产记录及监控等，核查其是否具有真实的生产加工过程，以判断公司的业务是否属于贸易业务；

1. 获取营业成本结转情况表，结合采购与生产成本的审计，复核并测算成本结转是否准确、完整；

1. 现场查看新收购废钢、碳酸锂业务的生产经营场所，了解营业收入规模与人员规模、固定资产规模、采购规模是否相匹配；

1. 查阅公司预算，与管理层讨论未来经营规划；

1. 检查南华生物收入列报及披露是否符合企业会计准则以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。

（二）核查结论

1. 废钢再生资源利用业务

根据《深交所自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的相关规定，会计师理解“贸易业务”主要是从事商品（货物）和服务的买卖、交换或分销的

商业活动。其本质是充当生产者与消费者之间的桥梁，通过购销差价获取利润。贸易业务主要集中在商品流通领域，不涉及生产过程。《营业收入扣除情况表》将“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”作为扣除项，主要是考虑该类新增贸易业务的可持续性难以判断，容易受经济市场情况影响，也比较容易被企业操纵形成舞弊。针对金弘新材的业务，在考虑是否属于需要扣除的营业收入时，项目组主要关注其是否具有生产过程，以及是否具备稳定业务模式。

金大路环保公司的废钢业务涉及到采购废钢资源，通过进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状的加工后，使其达到下游钢铁企业的入炉标准后销售给下游钢铁企业，则我们理解其具备加工过程，不属于贸易业务。相应地，金大路环保公司的废钢回收销售业务收入不属于《营业收入扣除情况表》中的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

金大路环保是国家工信部废钢铁加工准入公告企业，享受增值税 30%即征即返优惠政策，2025年10一12月应获取的增值税即征即返429.32万元，具备盈利能力。随着各地深入清理不合规财政补贴，具备国家工信部废钢铁加工准入的企业将会具备更大的市场优势。金大路环保现有生产人员 27名，5座加工厂房及1栋办公楼，包含剪切车间2座，共占地4200平方米，配备行车4座、1000T液压龙门剪2台、

抓机2台；打包车间2座，占地3200平方米，配备行车4台，1000T液压打包机3套，抓机3台；破碎车间1座，占地1500平方米，配备中联重科16T钢筋撕碎线一套。具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。通过对产品（废钢）提供加工或转换活动，变成钢铁企业能够直接利用的炉料，从而实现产品或服务的价值提升。对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。会计师认为其具有稳定业务模式。

2. 新能源材料再生业务

公司控股子公司金弘新材主要产品为工业级碳酸锂及其他副产品。采购含锂卤水经一系列生产工序生产工业级碳酸锂产品，主要生产过程为：下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品。公司碳酸锂产线目前产能还处于爬坡上升阶段，随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率也将提升。随着公司二期建设投产，原料来源更加丰富，公司的优势将逐步体现。

目前金弘新材拥有员工88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比 57.14%），一线生产人员 52人，辅助生产人员22人。目前拥有4座厂房及1栋办公实验楼，包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。具有

完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。通过对含锂卤水原料提供加工或转换活动，变成下游锂电池或玻璃生产企业能够使用的原料工业碳酸锂，从而实现产品或服务的价值提升。对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。会计师认为其不属于贸易业务，具有稳定业务模式。

3. 生物医药相关产品销售业务

公司自2017年开始，开展了化妆品、医疗器械及医疗耗材等生物医药相关产品的经营业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展。销售的美妆产品为公司自有品牌，公司承担了生产、物流、仓储、渠道拓展等成本开支以及货物积压、过期减值的亏损风险，公司为业务的主要责任人。代理销售的空气处理系统，公司承担了采购、物流、仓储、渠道拓展、安装及售后等成本开支以及非厂家原因的质量问题损失风险，公司在与生产厂家办理采购产品验收交接手续后，就承担了产品的主要责任和风险，公司系该业务的主要责任人。

公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

综上所述，我们认为公司相关业务具有商业合理性，交

易活动真实，收入真实、完整。公司营业收入扣除充分、准确、合理，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

1. 2025年末，你公司应收票据账面价值1.02亿元，均为银行承兑票据；应收账款账面价值2.19亿元，同比增长 56.55%，均按组合计提坏账准备。营收2025年度，你公司经营活动产生的现金流量净额-1.16亿元，筹资活动产生的现金流量净额2.28亿元。年报显示，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因是经营性应收票据增加，公司通过票据贴现取得的现金已经作为筹资活动现金流入。请你公司：

(1) 结合报告期内业务构成变化，说明应收票据、应收账款账面价值变化的原因及合理性，相关业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

公司回复：

2025年9月，公司购买了娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”） 55%的股权，取得其控制权，新增了废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务。2025年11月，公司通过湖南产权交易所转让了持有的南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平医院”）全部股权，失去了对南华和平医院的控制权。南华和平医院控股子

公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司主要从事EMC （合同能源管理）和污水处理业务。由于主营业务发生了较大变化，下游客户发生了较大变化，公司应收票据、应收账款账面价值发生了较大变化。

（一）期末应收票据基本情况

截至2025年末，公司应收票据账面余额为10,247.13万元，主要应收票据为新增废钢业务产生，相关票据主要为下游客户开具的银行承兑汇票，公司应收票据账面价值大幅变化具有合理性。

（二）期末应收账款基本情况

期末应收账款前五名情况如下：

单位名称

业务情况

应收账款年末余额

占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例(%)

客户1

废钢业务

127,983,074.72

54.56

客户3

废钢业务

19,282,787.20

8.22

客户2

废钢业务

5,110,017.07

2.18

客户15

净化器及美妆

2,540,740.00

1.08

客户16

净化器及美妆

2,448,548.72

1.04

合计

157,365,167.71

67.08

如上表所示，公司主要应收账款为新增废钢业务产生，应收账款账面价值大幅变化具有合理性。

（三）相关业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比是否存在重大差异

从事废钢业务（或下游为钢企）的上市公司应收票据余额占当期销售收入的情况如下：

可比公司

应收票据余额（万）

销售收入（万元）

占比

元)

大中矿业

6,948.07

408,973.22

1.70%

方大碳素

50,361.31

352,653.05

14.28%

金岭矿业

18,026.39

35,636.07

50.58%

濮耐股份

100,376.78

548,758.72

18.29%

陕西黑猫

63,544.53

1,013,203.95

6.27%

本公司

10,195.90

41,593.97

24.51%

根据可比公司2025年度期末应收票据情况分析，结合行业实际情况，钢铁厂对废钢业务通常采用银行承兑汇票或供应链票据结算，公司主要的客户为湖南华菱涟源钢铁厂、冷水江钢铁厂以及衡阳华菱钢管厂等钢企，在销售货款结算上与行业不存在重大差异。

(2) 考虑通过贴现经营性应收票据取得的现金情况，计算你公司实际通过经营活动产生的现金流量净额情况，并进一步分析相关现金流量净额与净利润是否存在差异及具体原因。

公司回复：

2025年通过贴现经营性应收票据取得的现金

项目

序号

金额(万元)

经营活动产生的现金流量净额

$\textcircled{1}$

-11,573.53

通过贴现经营性应收票据取得的现金

$\textcircled{2}$

10,556.13

修正后经营活动产生的现金流量净额

$\textcircled{3}$=$\textcircled{1}$+$\textcircled{2}$

-1,017.40

净利润

$\textcircled{4}$

1,805.23

差额

$\textcircled{5}$=$\textcircled{3}$-$\textcircled{4}$

2,822.63

上述差额主要受非付现成本、费用，经营性往来款，以及非经营活动产生的利润（如投资收益）等因素的影响。

(3) 说明按单项计提坏账准备的应收账款账面余额由 0.86亿元下降至0的原因；结合下游客户行业景气度、相关客户信用状况、回款逾期情况（如有），认真核查应收账款坏账准备计提是否充分。

公司回复：

上年末单项计提的应收账款主要来源于公司控股子公司南华和平医院之控股子公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司主要从事的EMC（合同能源管理）和污水处理业务0.7亿元和公司控股子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司从事的医疗器械贸易业务0.15亿元， 2025年11月，公司通过转让持有的 52%南华和平医院股权和南华干细胞公司全部医疗器械业务的债权包，完成了对上述业务的出表，导致单项计提的应收账款余额由0.86亿元下降至0。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 对应收票据和应收账款余额及销售情况进行函证；

1. 访谈主要客户，了解其结算模式，以及是否与同行业和其他供应商存在明显差异；

1. 结合公司业务变动情况，分析应收票据、应收账款余额变动的原因是否与业务相匹配。

（二）核查结论

1. 公司应收票据、应收账款账面价值变化主要系业务发生了变化，具有合理性；

1. 废钢业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比不存在重大差异；

1. 若考虑通过贴现经营性应收票据取得的现金情况，公

司实际通过经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配；

1. 单项计提坏账准备的应收账款账面余额由0.86亿元下降至0是合并范围发生变化以及干细胞转化公司转让医疗器械业务全部债权包所致，具有合理性。

1. 2025年末，你公司存货账面价值0.19亿元，同比下降 45.20%；应付账款账面余额0.15亿元，同比下降 82.58%。请你公司结合报告期内业务构成变化、新增业务具体商业模式，说明存货账面价值、应付账款账面余额同比下降的原因及合理性。

公司回复：

报告期内，公司在原有生物医药业务及节能产业业务的基础上，通过资产并购进一步丰富和拓展了主营业务内容，新增了废钢再生资源利用业务及新能源材料再生业务。转让公司持有的南华和平医院 52%的股权，完成了对上述EMC（合同能源管理）和污水处理业务的出表。具体业务变化是存货账面价值、应付账款账面余额同比下降的主要原因。

1. 不同业务存货余额变动情况如下：

业务类型

2025年末存货余额

2024年末存货余额

变动率

废钢业务

1,547,004.07

14,015,551.59

-88.96%

新能源再生材料业务

7,669,650.13

10,240.36

74796%

净化器与美妆业务

8,707,075.49

4,885,194.35

78.23%

城光节能

14,411,662.54

-100.00%

其他

741,883.20

736,006.74

0.80%

合计

18,665,612.89

34,058,655.58

1. 不同业务应付账款余额变动情况如下：

业务类型

2025年末应付账款余额

2024年末应付账款余额

变动率

废钢业务

1,722,142.00

4,292,176.99

-59.88%

新能源再生材料业务

11,739,153.21

2,542,418.00

362%

净化器与美妆业务

501,483.51

1,147,215.92

-56.29%

城光节能

76,484,460.33

-100.00%

其他

753,004.88

100.00%

合计

14,715,783.60

84,466,271.24

综上，公司2025年末存货账面价值、应付账款同比下降主要系股权转让合并数据减少，新增业务高周转、低库存销售模式，以及预付款、现款提货采购模式的业务特点所带来的结果，符合公司实际情况，是合理的。

1. 2025年度，你公司实现利润总额1972.26万元，归属于上市公司股东的净利润2882.87万元（以下简称净利润），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1069.03万元，同比均扭亏为盈。你公司非经常性损益金额合计 1813.84万元，其中，计入当期损益的政府补助1153.94万元，委托他人投资或管理资产的损益611.95万元。请你公司结合2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2025年度政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况

（一）政府补助

事项

金额

其中：非经常性损益

长沙市社会保险服务中心稳岗补贴

73,001.39

73,001.39

其他国有企业计划亏损补贴

4,800,000.00

4,800,000.00

项目履约及定增奖补资金

4,800,000.00

4,800,000.00

外泌体靶向治疗2024JK2139项目

275,000.00

275,000.00

湘江新区科技产业局2025年度国家基层科普专项资金

10,000.00

10,000.00

长沙市科学技术协会2025全国（省级）学会服务站考核合格支持经费

150,000.00

150,000.00

财政税收增量奖补

165,940.00

165,940.00

科教支出补助

1,200,000.00

1,200,000.00

收到长沙隆平产业开发区管理委员会规模台阶奖励

50,000.00

50,000.00

收长沙市芙蓉区科学技术局2024年度促进区域经济高质量发展资金一科技成果转化奖

15,500.00

15,500.00

合计

11,539,441.39

11,539,441.39

（二）诉讼判决

序号

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额(万元)

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露索引

1

2024年7月,南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司城光(湖南)节能环保服务股份有限公司(以下简称“城光公司”)就其与江苏四方清洁能源装备制造有限公司(原名江苏四方锅炉有限公司)(以下简称“四方公司”)买卖合同纠纷一案向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。诉求:1.依法判令四方公司返还城光

1,500.00

2025年10月,公司收到城光节能转来的《湖南省长沙市中级人民法院民事判决书》[（2025）湘01民终4137号],长沙市中级人民法院对该诉讼事项进行了判决,判决情况如下:驳回上诉,维持

公司收到城光节能通知,2025年1月,湖南省长沙市芙蓉区人民法院出具了《民事判决书》[（2024）湘0102民初13708号],芙蓉区人民法院对该诉讼事项进行了判决,判决情况如下:一)被告四方公司于本判决生效之日起十日内向原告城光节能返还合同价款8,000,000元;(二)被告四方公司于本判决生效之日起十日内向原告城光节能支付

特别说明:城光节能系本公司报告期内已转让出表的控股子公司南华和平之子公司,本公司对该诉讼不承担任何担保、连带或兜底责任,相关诉讼结果不影响本公司财务状况及经

巨潮资讯网,公告编号:2025-001、2025-062号。

公司合同价款人民币1,500万元；2.依法判令四方公司赔偿城光公司资金占用费（按一年期LPR加50%的利息标准，1,300万元从2020年9月10日暂计算至2024年6月30日，200万元从2021年2月10日暂计算至2024年6月30日，后续1,500万元计算至全部款项付清之日止）；3.由四方公司承担本案案件受理费、保全费、保全保险费等全部诉讼费用。四方公司不服[（2024）湘0102民初13708号]民事判决，向湖南省长沙中级人民法院提起上诉，湖南省长沙中级人民法院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。

原判。二审案件受理费111,800元，由四方公司负担。本判决为终审判决。

资金占用3,087,969.87元（资金占用费暂计算至2024年12月6日，后续资金占用费以8,000,000元为基数，按照年利率4.65%的标准自2024年12月7日起计算至实际清偿之日止）；（三）驳回原告城光节能的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理111,800元，财产保全费5,000元，合计116,800元，由被告四方公司负担。

营成果。

2

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下简称“南华干细胞”）就其与天富环保生物科技（江苏）有限公司（以下简称“天富环保”）、常州科威

2,370.69

一审判决。

公司收到南华干细胞通知，2025年6月，《湖南省长沙市岳麓区人民法院民事判决书》[（2024）湘0104民初21308号]、《湖南省长沙市岳麓区人民法院民事裁定书》[（2024）湘0104民初21308号之一]，湖南省长沙市岳麓区人民法

特别说明：南华干细胞系本公司合并报表范围内控股子公司，本次诉讼为公司正常经营业务相关诉讼；报告期内，公

巨潮资讯网，公告编号：2025-034、2025-035号。

乐健医疗用品有限公司(以下简称“科威乐健”)、自然人侯群锋买卖合同纠纷一案向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼。诉求:1.请求法院判令天富环保退还南华干细胞货款1,523.54万元,并向南华干细胞支付违约金847.15万元(暂计算至2024年4月30日,之后按照合同约定的方式计算至实际清偿之日),以上合计2,370.69万元;2.请求法院判令科威乐健、侯群锋对上述债务承担连带清偿责任;3.请求法院判令本案受理费、保全费、律师费等诉讼费用由天富环保、科威乐健、侯群锋共同承担。

院已对该案件进行判决,判决如下:1、限被告天富环保于本判决生效之日起十日内向原告南华干细胞退还款项15,235,388.74元,同时支付原告南华干细胞以15,235,388.74元为基数,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准计算从2024年3月31日起至实际退还上述款项之日止的逾期付款利息;2、被告科威乐健对被告天富环保不能清偿本案债务部分的二分之一承担赔偿责任;3、被告侯群锋对被告天富环保就本案债务向原告南华干细胞承担连带清偿责任;4、驳回原告南华干细胞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费收取160,334元,财产保全5,000元,共计165,334元,由被告天富环保、侯群锋共同负

司已将该笔应收债权及其他应收债权通过《债权转让暨关联交易》方式转让,相关交易已全部实施完毕,对应应收账款不再纳入公司合并报表范围,本次交易有利于盘活存量资产、改善公司现金流,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

担82,667元，由被告科威乐健、天富环保、侯群锋共同负担82,667元。

其他诉讼情况

序号

原告名称

被告名称

案由

起诉金额(万元)

案件受理时间

程序

1

南华源方(湖南)环保科技有限公司

舟山江成海供应链管理有限公司

加工仓储合同纠纷

313.42

2025-7

一审

2

湖南友泽房地产开发有限公司

南华源方(湖南)环保科技有限公司

房屋租赁纠纷

3.90

2026-3

（三）处罚罚款

事项

金额(元)

其中:非经常性损益

房产税逾期申报滞纳金

1,745.97

1,745.97

二、2026年1一3月政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况

（一）政府补助

事项

金额

其中：非经常性损益

以前年度收补助当期进行摊销

278,460.33

278,460.33

创新创业带动就业补贴

100,000.00

100,000.00

企业数字化转型补贴

100,000.00

100,000.00

合计

478,460.33

478,460.33

（二）诉讼判决

（三）处罚罚款

无。

综上，公司非经常性损益确认真实、完整、准确，不存在将非经常性收益计入经常性收益、少计非经常性损失等情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 获取政府补助文件，包括但不限于申请文件、补贴文件、收款单据、验收单据（如有）等，逐项分析其属于与资产相关还是与收益相关，是否符合确认的条件，是否属于经常性损益；

1. 获取公司关于诉讼情况的声明，查阅的公司及其子公司公开信息，关注是否存在遗漏诉讼事项公司；结合费用检查，是否存在支付诉讼费、律师费用的情况；

1. 获取期后银行对账单和明细账，检查是否存在诉讼赔款、处罚罚款等支出，关注该等支出是否属于报告期。

（二）核查结论

1. 公司政府补助核算准确，列报在经营性损益的政府补助均与日常经营活动相关且能持续对公司损益造成影响；

1. 公司2025年度及期后除前述房产税滞纳金1,745.97元外，不存在其他未决诉讼及处罚罚款情况；

1. 公司非经常性损益列报真实、完整、准确，不存在将非经常性收益计入经常性收益、少计非经常性损失等情形。

1. 2025年11月，你公司与控股股东关联方湖南省财信

资产管理有限公司（以下简称财信资产）签订《债权转让协议》，将日常经营活动中形成的部分应收债权按2024年末账面价值转让给财信资产。本次转让的应收债权资产，截至 2024年12月31日经审计的账面余额为5966.89万元，已累计计提坏账准备3625.45万元，账面价值为2341.44万元。财信资产已于2025年11月支付债权转让款2341.44万元。请你公司说明相关债权资产所有权完成交割的具体日期，你公司是否对财信资产承担任何关于债权资产可收回金额的兜底补偿义务，相关债权在交割日前的账面价值是否较2024年末存在进一步减值迹象，交易价格是否公允，本次交易是否属于权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2025年11月17日，公司与控股股东关联方湖南省财信资产管理有限公司（以下简称财信资产）签订《债权转让协议》，将日常经营活动中形成的部分应收债权按2024年末账面价值转让给财信资产。上述资产相关资料（包括但不限于采购协议、销售协议、发货单、验收单、发票、催款函、发票等）于2025年11月28日已经移交给财信资产，并已经通知债务人债权人发生了变更，公司于2025年11月19日收到了全部款项，对财信资产无需承担任何关于债权资产可收回金额的兜底补偿义务。

根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》之“1-22权益性交易”的相关规定，对于上市公司的股东、股东控制

的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

该项交易是公司为了盘活资产回笼资金，将相关债权转让给专业的债权管理公司，已经履行了公司及国资相关审议批准程序，双方的交易具有商业合理性。公司聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对转让时点（2025年11月17日）的债权进行追溯性价值分析，价值分析报告依据迁徙法测算的债权价值（2,139.51万元）与转让价款较为接近，表明了相关债权在交割日前的账面价值较2024年末不存在进一步减值迹象，债权定价具备公允性。为更准确的反映作价时点至转让时点该项债权账面价值及信用减值损失的变化，客观反映非经常性损益，公司按照价值分析报告的结论补充计提信用减值损失201.94万元，并确认投资收益（金融资产处置收益）201.94万元。

综上所述，公司转让债权定价公允，相关会计处理符合 《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 了解、测试并评估管理层评估和确认对坏账准备和相关坏账损失的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

1. 查阅公司聘请的估值专家出具的价值分析报告，并与其进行讨论；

1. 与管理层讨论交易背景，获取公司及其控股股东及实控人的书面声明，了解该交易是否得到有效审批，是否具有潜在商业或利益安排；

1. 查看公司相关决策资料、转让协议、收款凭证、通知债务人的函件等资料，了解相关交易文件是否得到有效签署。

（二）核查结论

会计师认为，南华生物为了盘活资产回笼资金，财信资产是专业的债权管理公司，双方的交易具有商业合理性；南华生物及控股股东均声明在该项交易中不存在潜在商业或利益安排；该项交易已经履行了公司及国资相关审议批准程序；表明该项交易不属于《监管规则适用指引一一会计类第1号》规定的权益性交易应具备的使得上市公司明显的、单方面的从中获益的特点。作价时点与转让时点间隔虽较长，但仍然符合不超过一年的规定，无需重新作价。公司按照价值分析报告的结论补充计提信用减值损失并确认投资收益（金融资产处置收益）的做法更符合实际情况，也更为谨慎。

综上所述，公司转让债权定价公允，相关会计处理符合 《企业会计准则》的规定。

1. 2025年度，你公司通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让所持有的南华和平医院管理（湖南）有限公司 52%股权，挂牌价格不低于经评估机构确认的评估值1999.19万元。公司已于2025年10月21日与受让方中关新能科技（深圳）有限公司（以下简称中关新能）签署了《产权交易合同》，并已完成市场监督管理局的股权变更备案手续。报告期末，中关新能应付你公司股权转让款余额1399.43万元。请你公司：

(1) 核查中关新能与你公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

公司回复：

经核查，中关新能及其关联方与公司不存在关联关系，也不存在其他利益安排。

(2) 说明截至目前中关新能支付股权转让款进度，是否符合合同条款约定，相关应收款项坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据公司与中关新能2025年10月21日签署的由湖南省产权交易所监制、审核的《产权交易合同》（编号： N0124GQ250033），约定的付款方式为分期付款，首付款为交易价款的 30% ，其余款项在合同签订之日一年内支付，并提供相关的履约保函。中关新能于2025年11月4日将 30%即599.757万元的首付款支付至湖南省产权交易所指定的结

算专户，随后，湖南省产权交易所在扣除公司应承担的交易服务费后将剩余的交易价款划付给公司，截至目前，中关新能已按合同约定支付了股权转让款并提供了履约保函。

2025年末，公司对中关新能的应收股权转让款余额为 1,399.433万元，报告期末，公司根据应收款项坏账准备计提政策，对中关新能的该笔应收款项计提13.99万元的坏账准备，该笔坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，坏账准备计提充分、合理。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 检查公司出售子公司的审批情况，关注出售子公司事项是否得到有效审批；

1. 查看公司相关决策资料、转让协议、收款凭证、材料交接清单、履约保函等资料，了解相关交易文件是否得到有效签署，交接是否完成；

1. 通过全国中小企业股份转让系统查询南华和平医院子公司城光节能公告信息，关注是否完成董事换届的情况；

1. 获取南华生物及其控股股东、受让方中关新能科技 （深圳）有限公司的书面声明，了解在该项交易中是否有其他潜在商业或利益安排；

1. 了解公司应收款项坏账准备计提政策，获取公司坏账准备计提表并重新计算；

1. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方渠

道查询中关新能是否存在异常经营或被列为失信被执行人等情形。

（二）核查结论

公司于2025年11月通过湖南产权交易所完成对南华和平医院 52%股权的转让，于2025年11月收取了 30%的股权转让款，并取得了剩余股权款的履约保函；2025年11月13日完成了相关资料印鉴的交接。南华和平医院及其主要子公司城光节能（新三板挂牌企业）已于2025年完成了董事更换。经查询未发现中关新能存在异常经营或被列为失信被执行人等情形。

结合上述事项，会计师认为公司将南华和平医院不再纳入合并报表范围的会计处理符合准则规定，对中关新能应收账款计提的坏账准备是充分、合理的。

1. 2025年度，你公司领取薪酬员工总人数505人，同比下降 17.75%；管理费用发生额为0.44亿元，销售费用发生额为0.22亿元，同比分别下降 15.69%、28.18%。报告期末，你公司在职员工总人数316人，同比下降 16.40%。请你公司结合合并范围变化、组织架构调整、专业人员构成变化等情况，详细说明在营业收入大幅增长的情况下，员工总人数、管理费用、销售费用下降的原因及合理性。

公司回复：

2025年度，公司实现营业收入41,593.97万元，同比上年增长 209.37% ，同期，公司员工总人数、管理费用、销售

费用同比分别下降 16.40%、15.69%和 28.18%，收入大幅增长，员工总人数、管理费用、销售费用下降的原因主要如下：

（一）公司实施了组织架构调整、人员优化等降本增效措施

1. 调整和优化组织架构。公司结合战略目标、现有规模和业务需求，按照“研产供销”一体化思路，全面梳理管理体系，搭建以总部重管控与服务、子公司重营销与生产的组织结构。2025年5月26日，经公司第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议、第十一届董事会第二十七次会议审议，通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意公司根据战略布局及经营发展的需要，对现有组织架构进行调整，将内设部门由原来7个调整为5个，从事细胞业务的几家下属子公司也分别进行了部门的缩减和优化，通过精简，进一步完善了公司治理结构，优化了管理流程，提升了运营效率。

1. 精简和优化人员。按照以事定岗、精简高效、合理配置原则，大幅度降低管理序列和中后台岗位，压缩层级，优化流程，提升效能。总部层面设置主要职能部门，加强财务与人力资源管控。子公司聚焦生产研发、质量管控、销售拓展及客户服务，确保产销协同高效运作。至2025年末，公司在职员工为316人，其中报告期内新合并子公司金弘新材增加人员114人，不再合并子公司南华和平减少人员71人，年度内公司实际优化精简人员105人。本次人员的精简和优化，公司遵照相关法律法规的规定合规实施，不存在安排离职人员到控股股东及其控制的企业和关联方就职的情形。

1. 加强费用管控，降低运营成本。在优化组织架构和人员的基础上，结合自身业务开展情况，公司加强费用管控力度，一是对加强预算管理，建立严格审批流程，防止不必要开支；二是强化绩效评估，实时跟踪、定期分析费用使用情况，减少低效费用开支。2025年度，在人员优化离职人力成本增加的情况下，公司其他费用开支得到有效压缩，剔除报告期内合并新增的金弘新材、合并减少的南华和平数据，管理费支出同比2024年度实际有效压缩 18.50%。

（二）业务收入结构发生变化，业务相关的管理费、销售费进一步优化

1. 新合并的业务内容对收入规模提升明显，新合并的业务板块对应的管理费用及销售费用占总成本比例较低。公司收购并控股了金弘新材，公司主营业务得到进一步的丰富和拓展，2025年公司实现节能产业销售及污水处理收入 21,714.69万元，同比上年度增加19,126.99万元，公司新增实现碳酸锂业务收入8,151.99万元，公司收入水平得到较大幅度提升。公司节能产业中的碳酸锂和废钢业务，主要核心业务环节为对采购的原材料进行一系列的加工，最终生产出符合客户需求的产成品，根据业务特点，在人员配置上以生产人员为主（2025年末，从事碳酸锂和废钢业务的生产人员占该业务总员工的 58.77%），在成本构成上主要以直接生产成本为主，管理成本占比较小。同时，废钢业务的产成品直接供应各钢铁厂，下游客户稳定，而碳酸锂业务，由于市场活跃，产销两旺，基本为现款现货交易，两项业务销售

环节简单，销售费用投入低。

1. 公司细胞业务主要通过销售人员在合作医院渠道展业及营销，相关管理费、销售费的投入金额与实现的收入规模息息相关，受市场因素影响，2025年度公司细胞业务收入规模同比上年下滑 20.12% ，对应的管理费、销售费发生额同比下降 38.66%。

综上所述，2025年度公司收入规模增长，公司员工总人数、管理费用、销售费用同比下降，主要系组织架构与人员优化等降本增效措施的实施、公司业务收入结构调整带来的结果，符合实际情况，相关结果是合理的。

1. 2025年末，你公司货币资金余额3.47亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计3.35亿元。年报显示，货币资金受限余额为3144.99元，受限原因为账户关键信息过时。请你公司：

(1) 认真自查货币资金是否存在其他受限情形，货币资金相关存放账户是否存在你公司与其他主体共同管理等情形。

公司回复：

经认真自查，公司货币资金不存在其他受限情形，货币资金相关存放账户不存在公司与其他主体共同管理等情形。

2025年末，因账户关键信息过时，公司存在3,144.99元的受限货币资金余额，2026年2月22日，公司已更新账户的相关资料信息，该3,144.99元受限资金已恢复正常。

(2) 结合合并范围变化、合并范围内主体经营资金需求等情况，说明货币资金余额、有息借款余额同时较高的原因及合理性。

公司回复：

截至2025年12月末，公司货币资金余额为3.47亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计3.35亿元。货币资金余额中，南华生物本部、从事细胞业务的子公司以及从事传统节能环保行业的子公司财信节能，期末合计余额为3亿元，该资金主要存放在南华生物本部账户，主要用于满足公司日常运营及业务拓展的资金需求。新合并子公司金弘新材的金额为0.47亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计3.35亿元，金弘新材的余额为3.35亿元，占比 100%。

公司生物细胞业务，主要针对个人客户提供细胞检测及储存业务，经营资金收入主要为客户缴纳的检测制备技术服务费及储存保管费，经营资金支出主要为场地租金、物业水电、检测制备试剂耗材、人员薪酬、渠道拓展等生产经营成本以及日常运营成本，经营资金支出比较稳定，存量资金也比较充足，2025年度，未新增短期借款和长期借款。

报告期内新增合并的子公司金弘新材，因建设碳酸锂生产厂房及生产线的需要，于2023年5月至9月期间先后三次从银行取得总额6,497万元的长期借款，截至2025年末，长期借款及一年内到期的长期借款余额合计6,497万元。

金弘新材子公司金大路环保从事的废钢回收加工及销

售业务，因其高周转销售、现款提货采购原材料的业务模式，业务经营资金需求量大，而收到下游钢厂客户的货款主要为银行汇票，为满足生产经营资金需求，金大路环保通过票据贴现、保理等途径筹措资金，本期将应收湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司的款项转让给深圳华菱商业保理有限公司取得借款1.35亿元。截止本报告期末，金大路环保已使用湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司签发的华菱通宝平台票据1.065亿元偿还上述借款，由于该债权转让具有追索权，金大路环保未终止确认应收湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司债权。随着相关票据到期，对应的保理借款、票据贴现短期借款余额将转销，公司的短期借款负债总额也将下降。

综上，公司报告期末货币资金余额、有息借款余额同时较高的原因主要系公司并购子公司金弘新材带来合并数据的结构性变化、子公司废钢业务采购及销售结算模式带来的短期借款增加，相关原因符合公司实际情况，是合理的。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 独立获取公司及其子公司已开立银行账户清单和企业信用信息报告，结合清单上账户信息和企业信用信息报告内容开展函证；

1. 独立获取公司及其子公司主要经营地不动产登记信息，了解是否存在遗漏的贷款事项；

1. 向公司管理层了解公司银行存款及贷款使用情况，未来资金使用计划。

（二）核查结论

会计师认为公司报告期末货币资金余额、有息借款余额同时较高的原因主要系公司并购子公司金弘新材带来合并数据的结构性变化、子公司废钢业务采购及销售结算模式带来的短期借款增加，相关原因符合公司实际情况，是合理的。

1. 因你公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，你公司股票交易自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。2025年年报披露后，你公司向我所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

(1) 请你公司结合前述问题回复，进一步核查公司是否存在我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，是否符合第9.3.8条规定的向我所申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条逐项核查，具体情况如下：

《股票上市规则》第9.3.12条

判断依据

是否存在相关情形

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利

公司2025年度经审计的营业收入为41,593.97万元，利润总额为1,972.26

否

润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

万元，净利润为2,882.87万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,069.03万元。

（二）经审计的期末净资产为负值。

公司2025年期末归属于上市公司股东的净资产为26,575.12万元。

否

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

否

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

公司不存在追溯重述的情形。

否

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。

否

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司已按规定披露由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见类型的内部控制审计报告。

否

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司已于2026年4月29日披露了公司全体董事保证真实、准确、完整的2025年年度报告。

否

综上，经公司全面自查，公司不存在《股票上市规则 （2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合第9.3.8条规定的申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1. 获取公司董事会决议文件，复核公司年度报告是否得到有效批准；

1. 获取并复核公司年度财务报表，重新计算利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润，确认三者孰低值是否为负；

1. 检查公司年度报告公告情况，确认是否在法定期限内进行披露；

1. 结合审计中了解的情况，逐项对照是否满足《股票上市规则（2026年修订）》第九章中申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

（二）核查结论

2025年1月1日至2025年12月31日，公司实现营业收入415,939,732.49元，利润总额为19,722,611.54元，净利润为28,828,686.12元，扣除非经常性损益后的净利润为10,690,296.17元，不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情况，不存在追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情况。

公司已于2026年4月29日披露2025年度审计报告和内部控制审计报告，公司不存在最近一个会计年度未按照规

定披露内部控制审计报告及不存在最近一个会计年度未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的情况。

综合上述事项，会计师认为公司不存在《股票上市规则 （2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司已经于2026年4月28日向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票退市风险警示的申请》并于2026年4月29日进行了相关公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第 9.3.8条向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示的条件。

律师事务所意见：

本所经核查认为：南华生物因触及当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司已经于2026年4月28日向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票退市风险警示的申请》并于2026年4月29日进行了相关公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.8条向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示的条件。对上述事项的核查情况及意见详见《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司申请撤销退市风险警示的法律意见书》。

(2) 请你公司自查是否存在我所《股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的需被实施风险警示的情形。请律师

核查并发表明确意见。

公司回复：

公司对照《股票上市规则（2026年修订）》第九章“风险警示”全部条款，对交易类、财务类、规范类、重大违法类等退市风险警示及其他风险警示情形进行全面逐项自查：

公司2024年度因财务指标触发的退市风险警示情形，已于2025年完全消除。截至目前，公司不存在期末净资产为负值、财务或内部控制审计报告被出具非标准审计意见、重大违法违规、未按期披露定期报告、违规对外担保、资金被关联方非经营性占用、公司治理失效等需实施风险警示的情形。公司治理健全、内控运行有效、信息披露合规，无其他应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

综上，经公司全面自查，公司不存在《股票上市规则 （2026年修订）》第九章规定的需被实施风险警示的情形。

律师事务所意见：

本所经核查认为：截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第九章规定需被实施风险警示的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南华生物被实施退市风险警示的情形已经消除，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。对上述事项的核查情况及意见详见《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司申请撤销退市风险警示的

法律意见书》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司 2026年6月11日