SHIHUI PARTNERS世辉律师事务所

北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座42-43层，邮编：100022

42nd-43rd Floor, Tower C,Beijing Yintai Centre,No.2 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District,Beijing 100022,China电话/Tel：+861085147500 www.shihuilaw.com

北京世辉律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

二〇二六年六月

目 录

一、 本次发行的批准和授权...6

二、 发行人的主体资格...9

三、 本次发行的实质条件...10

四、 发行人的设立...15

五、 发行人的独立性...15

六、 发行人的主要股东和实际控制人...17

七、 发行人的股本及演变...18

八、 发行人的业务...18

九、 关联交易及同业竞争...20

十、 发行人的主要财产...21

十一、 发行人的重大债权债务...24

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...25

十三、 发行人章程的制定与修改...25

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...26

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...27

十六、 发行人的税务...28

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...29

十八、 发行人募集资金的运用...29

十九、 发行人业务发展目标...30

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...30

二十一、 律师需要说明的其他事项...32

二十二、 结论性意见...33

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本所

指

北京世辉律师事务所

发行人/裕太微/公司

指

裕太微电子股份有限公司

裕太微有限

指

发行人前身，苏州裕太微电子有限公司

瑞启通

指

苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）

哈勃科技

指

哈勃科技创业投资有限公司

立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

裕太微上海

指

裕太微（上海）电子有限公司

上海昂磬

指

上海昂磬微电子科技有限公司

成都裕太微

指

成都裕太微电子有限公司

裕太微新加坡

指

MOTORCOMM TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD

裕太微南京分公司

指

裕太微电子股份有限公司南京分公司

裕太微深圳分公司

指

裕太微电子股份有限公司深圳分公司

裕太微上海分公司

指

裕太微电子股份有限公司上海分公司

本法律意见书

指

《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》

律师工作报告

指

《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

《募集说明书》

指

《裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》

报告期

指

2023年1月1日至2025年12月31日

立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

银信评估

指

银信资产评估有限公司

《新加坡法律意见书》

指

新加坡律师事务所JUSJURIS LAW LLC于2026年5月26日就裕太微新加坡出具的法律意见书

《向特定对象发行股票预案》

指

发行人2025年度股东会审议通过的《裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

《论证分析报告》

指

发行人2025年度股东会审议通过的《裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

最近三年审计报告

指

立信出具的信会师报字[2024]第ZA11866号《审计报告》、信会师报字[2025]第ZA12213号《审计报告》

告、信会师报字[2026]第ZA12690号《审计报告》

最近三年年度报告

指

发行人在上交所网站披露的《裕太微电子股份有限公司2023年年度报告》《裕太微电子股份有限公司2024年年度报告》《裕太微电子股份有限公司2025年年度报告》的合称

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法(2023年修订)》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法(2019年修订)》

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则(2026年4月修订)》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法(2025修正)》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第206号)

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》

上交所

指

上海证券交易所

上交所网站

指

上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn/)

企业信息公示系统

指

国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

巨潮资讯网

指

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

信用中国

指

信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)

中国

指

中华人民共和国,包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

境内

指

中华人民共和国境内区域,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

中国境内子公司

指

发行人在中国境内的全资、控股子公司及分支机构

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票

指

发行人本次向特定对象发行A股股票

主要股东

指

持有发行人5%以上股份的股东

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。


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北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

本所为中国境内具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受裕太微的委托，担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所发布的《科创板上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

一、就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

1. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

1. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

1. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

二、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

1. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

1. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

1. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或根据证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。

1. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于以上，就发行人本次发行的有关中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已取得的批准和授权

2026年4月27日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东会审议。

2026年5月20日，发行人召开2025年年度股东会，就本次发行事宜，逐项审议通过了如下与本次发行相关的议案：

1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

1. 逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2） 发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（4） 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本 20%，即本次发行不超过

16,000,000.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（5）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+N)} $

派发现金同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=(P0-D)/(1+N)} $

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（6） 锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（7）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行募集资金总金额不超过136,065.26万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

序号

项目

总投资

募集资金拟投入额

1

面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

44,245.57

44,245.57

2

面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

61,819.69

61,819.69

3

补充流动资金

30,000.00

30,000.00

合计

136,065.26

136,065.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（8） 上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（9） 滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

1. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

1. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

1. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1. 审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

1. 审议通过了《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

1. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

1. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

1. 审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

1. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

本所律师认为，公司股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法、有效；公司股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。

（二）发行人本次发行尚须取得的授权和批准

根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行尚待上交所审核通过并报中国证监会注册。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权，尚待上交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人持有的苏州市行政审批局于2023年11月29日核发的统一社会信用代码为91320505MA1NCA8B3B的《营业执照》，并经本所律师通过登录企业信息公示系统的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称

裕太微电子股份有限公司

类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所

苏州市高新区科灵路78号4号楼201室

法定代表人

史清

注册资本

8,000.00万元

成立日期

2017年1月25日

营业期限

2017年1月25日至无固定期限

经营范围

电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的有效存续

如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由裕太微有限依法整体变更且于2021年12月21日经苏州市行政审批局登记注册设立的股份有限公司。

经中国证监会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3202号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股并于2023年2月10日在上交所科创板上市交易。

经本所律师通过登录企业信息公示系统的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易，具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行的均为A股股票，每股的发行条件和价格均相同，且每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》，本次发行的定价基准日

为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

根据发行人2025年年度股东会决议，本次发行已获发行人股东会审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》及发行人2025年年度股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行对象

根据发行人2025年年度股东会决议、《向特定对象发行股票预案》等文件并经本所律师核查，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

2. 本次发行的定价安排

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年年度股东会决议等相关文件资料，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格、定价基准日及定价方式等符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

3. 本次发行的锁定期安排

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年年度股东会决议等相关文件资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

基于上述，本所律师认为，本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

4. 本次发行募集资金的使用

根据《向特定对象发行股票预案》、发行人2025年年度股东会决议、《论证分析报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

(1) 本次发行的募集资金拟用于“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”、“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

(2) 本次发行的募集资金的使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；

(3) 本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与发行人第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；

(4) 本次发行募集资金项目属于科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。

基于上述，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

5. 发行人的规范运作

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人于2026年4月28日出具的《裕太微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信于2026年4月27日出具的《关于裕太微电子股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》、2025年年度股东会决议、董事、高级管理人员调查表、发行人的说明、相关公安机关开具的证明并经本所律师通过登录巨潮资讯网、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的方式进行核查，本所律师认为：

(1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

(2) 发行人不存在以下情形：1）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；2）最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3) 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(5) 截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人第一大股东史清不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件

根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》、发行人2025年年度股东会决议、最近三年审计报告等相关文件资料，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体包括：

1. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求：

根据《裕太微电子股份有限公司2025年年度报告》及发行人的说明，截至 2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定。

1. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定的“理性融资，合理确定融资规模”的要求：

(1) 发行人本次发行的发行股票数量不超过16,000,000.00股（含本数），若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行数量占发行人发行前股本比例未超过 30%；

(2) 根据立信于2023年2月3日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号），发行人前次首发募集资金净额为167,169.98万元，到账时间为 2023年2月3日。审议本次发行的董事会决议日为2026年4月27日。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到账日已超过18个月。本次发行符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定；

(3) 本次发行不属于向不特定对象发行证券，不适用“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”的规定；

(4) 发行人已在《论证分析报告》中披露了本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并认为本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之规定。

1. 发行人本次募集资金总额不超过136,065.26万元（含本数），拟用于“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”、“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。其中，拟补充流动资金的金额为30,000.00万元，占募集资金总额的 22.05%。符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定的“主要投向主业”的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是由裕太微有限依法整体变更而设立的股份有限公司，设立时名称为 “裕太微电子股份有限公司”，2021年12月21日，裕太微有限就整体变更为股份有限公司事宜办理完成工商变更登记手续，并取得苏州市行政审批局核发的 《营业执照》。发行人设立时的具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为高速有线通信芯片产品的研发、设计与销售，发行人依照市场监督主管机关核准的经营范围独立开展业务，公司拥有从事业务所需的独立的经营场所和经营性资产，拥有自主知

识产权；公司已建立了完整的业务流程，各职能部门分别负责研发、采购、销售及配套服务等业务环节；具有直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于公司第一大股东及其控制的其他企业；发行人与公司第一大股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显示公平的关联交易，具体情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”。因此，本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人资产独立完整

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有独立的经营场所、商标、专利、计算机软件著作权及其他与业务经营相关资产的所有权或者使用权，具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”。因此，本所律师认为，资产产权清晰，业务经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立了网通事业部、车载事业部、产品研发部、中央工程部、高等技术研究院、运营部、采购部、质量管理部、总裁办、资本证券部、财务部、人事行政部、信息安全部、项目管理部、内审部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展主营业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域。因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（四）发行人人员独立

根据发行人高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总裁、首席财务官（财务总监）和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在第一大股东及其控制的其他企业中兼职；发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。因此，本所律师认为，发行人人员独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立内部经营管理机构，组织机构图如下：


根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于第一大股东及其控制的其他企业，不存在与第一大股东及其控制的其他企业混合经营的情形；发行人的生产经营和办公机构独立，不存在与第一大股东及其控制的其他企业合署办公的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。

（六）发行人财务独立

根据发行人的说明、最近三年年报、最近三年审计报告，并经本所律师核查：截至2025年12月31日，发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与第一大股东及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了会计核算与会计监督、会计基础管理、货币资金管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。

综上所述，经核查，本所律师认为发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据《裕太微电子股份有限公司2025年年度报告》和发行人截至2025年 12月31日的前200名股东名册，截至2025年12月31日，持有发行人 5%以上

股份的股东为史清、瑞启通、欧阳宇飞、哈勃科技、唐晓峰，基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人的前200名股东名册和发行人的说明，发行人第一大股东为史清，持有股份占本次发行前发行人总股本的 12.41%。如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述，史清不足以对发行人股东会的决议产生重大影响，也无法控制发行人董事会。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东或实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本

发行人设立时的股权设置、股本结构如律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述。

（二）发行人首次公开发行至今的股本变动

发行人首次公开发行后的历次股本变动情况如律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行至今的股本变动”所述。

本所律师认为，就上述股本演变而言，发行人已履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）股份质押、冻结情况

根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的说明，并经本所律师通过登录上交所网站及巨潮资讯网等网站的方式进行核查，截至2025年12月31日，发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。

八、 发行人的业务

（一）发行人及其中国境内子公司的经营范围

根据发行人持有的苏州市行政审批局于2023年11月29日核发的统一社会信用代码为91320505MA1NCA8B3B的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为“电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪

表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

发行人中国境内子公司的经营范围详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的全资及控股子公司和分支机构”。

经核查，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司的经营范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人共拥有1家中国境外控股公司：裕太微新加坡，其基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的全资及控股子公司和分支机构”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡的经营范围为“电子领域研究与试验发展（不含医学科学）以及多品类综合商品批发业务”。

（三）与经营业务有关的许可或授权

根据发行人提供的资质证书及说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内控股子公司已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许可：

序号

持证单位

资质/证照名称

编号

有效期至

备案单位

1

发行人

海关进出口货物收发货人备案

32053609EZ

2099-12-31

苏州海关

2

裕太微上海

海关进出口货物收发货人备案

3122261AMV

2099-12-31

浦东海关

3

上海昂磬

海关进出口货物收发货人备案

3122260XSM

2099-12-31

浦东海关

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡就其从事所经营业务无须取得任何经营牌照。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人在报告期内主要从事高速有线通信芯片产品的研发、设计和销售，其报告期内的主营业务收入结构如下：

单位：元

年度

2023年

2024年

2025年

主营业务收入

259,206,799.53

396,022,727.47

615,512,825.31

其他业务

14,323,280.18

203,766.20

1,082,653.27

主营业务占比

94.76%

99.95%

99.82%

基于上述，本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师通过登录企业信息公示系统的方式进行核查，发行人的营业期限为2017年1月25日至无固定期限。

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、相关主管政府部门出具的证明文件、企业信用报告及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营正常，且不存在法律法规和其《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

依据《公司法》、《企业会计准则》、《科创板上市规则》，根据最近三年审计报告、发行人的股东及董事、高级管理人员填写的调查问卷，经本所律师核查，发行人的关联方情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

发行人报告期内的重大关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”。

（三）关联交易的决策程序

根据发行人提供的制度文件，发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理制度明确规定了关联交易的审批权限、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决、独立董事对关联交易的审议程序等较为完善的关联交易公允决策的程序。

综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部治理制度中明确了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审

议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联交易的必要性、合理性及公允性

（四）关联交易的必要性、合理性及公允性

根据发行人的说明及相关公开披露文件，报告期内发行人发生的关联交易系公司开展生产经营活动的需要，关联交易价格参照市场定价，价格公允，并根据实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

（五）规范和减少关联交易的措施

为规范及减少关联交易，发行人第一大股东史清已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关中国法律法规的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、作为公司第一大股东期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。3、遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用第一大股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。本承诺函自出具之日起生效，在本人作为公司第一大股东且公司维持上市地位期间持续有效。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，对史清具有法律约束力。

（六）同业竞争

如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与第一大股东史清及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。发行人的第一大股东已出具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺。该等承诺合法有效，对第一大股东具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

根据发行人的说明及提供的不动产权属证书，截至2025年12月31日，发行人及中国境内子公司已办理不动产权属证书的国有土地使用权共1宗，具体情况如下：

序号

权利人

产权证号

座落位置

土地面积(M2)

使用权期限至

用途

他项权利

1

发行人

苏(2023)苏州市不动产权第5007456号

高新区科技城光启路东、科鸿路绿化地北

6,681.90

2053.03.14

工业用地

无

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何不动产。

（二）租赁房屋

根据发行人的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，发行人及中国境内子公司在中国境内共计存在5项租赁使用的房屋，详见律师工作报告附件一。

根据发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司承租的房屋均未办理租赁备案手续。根据最高人民法院关于《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记手续，单位逾期不办理的，将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。因此，发行人或其境内控股子公司存在被房地产管理部门罚款的潜在风险。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”，根据该等规定，如发行人或其中国境内子公司已合法占有租赁房屋，即使第三方已就同一处房产办理了租赁登记备案手续，发行人或其中国境内子公司仍将被认定为该处房产的承租人；在发行人或其境内控股子公司尚未合法占有租赁房屋同时亦未办理租赁登记备案手续的情况下，如第三方与出租方的合同成立在先，则存在法院认定该第三方为承租人的法律风险。经本所律师核查，发行人或其中国境内子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其中国境内子公司继续使用该等房屋不存在重大法律风险。

（三）知识产权

1. 注册商标

根据发行人的说明及其提供的商标注册证、上海申新律师事务所出具的《境外商标及专利说明函》，并经本所律师通过登录国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn）的方式进行核查，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司共拥有45项注册商标的商标专用权，其中12项境内商标，33项境外商标，具体情况详见律师工作报告附件二之“（一）注册商标”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何商标专用权。

2. 专利

根据发行人的说明及其提供的专利证书、上海申新律师事务所出具的《境外商标及专利说明函》，并经本所律师通过登录国家知识产权局网站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn）的方式进行核查，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司共拥有99项专利权，其中80项境内专利权，19项境外专利权，具体情况详见律师工作报告附件二之“（二）专利”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何专利。

3. 软件著作权

根据发行人的说明及其提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师通过登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的方式进行核查，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司共拥有12项登记的软件著作权，具体情况详见律师工作报告附件二之“（三）软件著作权”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何软件著作权。

4. 域名

根据发行人的说明及其提供的域名证书，并经本所律师通过登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）的方式进行核查，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司共拥有1项域名，具体情况详见律师工作报告附件二之“（四）域名”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何域名。

5. 集成电路布图设计

根据发行人的说明及其提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师通

过登录国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的方式进行核查，截至 2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司共拥有53项集成电路布图设计专有权，具体情况详见律师工作报告附件二之“（五）集成电路布图设计专有权”。

根据《新加坡法律意见书》，截至2025年12月31日，裕太微新加坡未拥有任何集成电路布图设计专有权。

综上，截至本法律意见书出具日，发行人及中国境内其子公司拥有的注册商标、授权专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、经工业和信息化部备案的域名权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权益受限制的情况。

（四）发行人的全资及控股子公司和分支机构

根据发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人的对外投资和分支机构详见情况律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的全资及控股子公司和分支机构”。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行的重大合同主要包括：

1. 重大销售合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司与报告期各期的前五大客户之间正在履行的销售合同情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.重大销售合同”。

2. 重大采购合同

据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司与报告期各期的前五大供应商之间正在履行的采购合同情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2.重大采购合同”。

3. 借款合同及担保合同

根据发行人及其中国境内子公司的征信报告及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司不存在正在履行中的借款合同及担保合同。

经本所律师核查上述合同及对发行人重要客户、供应商的访谈，本所律师认为，上述重大合同中适用中国境内法律的合同内容、形式合法有效，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人报告期内营业外支出明细、相关主管政府部门出具的证明文件及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内子公司未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵权之债。

（三）发行人的其他应收款、其他应付款

根据《裕太微电子股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日发行人的其他应收款期末余额为797.86万元，其他应付款期末余额为569.07万元。根据本所律师对发行人会计师、财务总监的访谈，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的重大股本变化

发行人报告期内未发生合并、分立、增资或减少注册资本的行为。

（二）发行人报告期内发生的收购兼并

根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师通过登录巨潮资讯网的方式进行核查，发行人报告期内没有重大收购、出售、置换资产行为。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

发行人设立时的公司章程已经发行人2021年11月16日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在苏州市行政审批局备案。

（二）发行人报告期内的章程修改情况

根据发行人提供的工商档案、会议资料、相关公开披露文件，发行人公司章程在报告期内共进行了3次修改，具体情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人报告期内的章程修改情况”。本所律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了法定程序。

（三）发行人现行章程

发行人现行有效的《公司章程》共十一章216条，其内容符合《公司法》《上

市公司治理准则》《科创板上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修订均已履行了法定程序；现行章程符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的说明，报告期内，发行人设立了股东会、董事会及监事会，公司董事会下设战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则。发行人选举了公司董事、职工董事，并聘请了总经理、财务总监和董事会秘书。

发行人于2025年10月30日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人取消监事会，并相应修订《公司章程》及公司若干治理制度，上述议案已经发行人2025年11月17日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

1. 股东会议事规则

发行人已制定《股东会议事规则》，该议事规则共11章76条，对股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、出席股东会股东的登记、会议签到、股东会纪律等事项，进行了详细规定。

2. 董事会议事规则

发行人已制定《董事会议事规则》，该议事规则共8章49条，对董事会提案、会议通知、亲自出席和委托出席、会议的召开、决议的执行、会议档案的保存等事项，进行了详细规定。

经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内召开的相关股东会、董事会会议及监事会会议

发行人报告期内召开的相关股东大会、董事会会议及监事会会议的情况详见律师工作报告正文“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人报告期内召开的相关股东会、董事会会议及监事会会议”。

根据发行人提供的工商档案、会议资料、相关公开披露文件，并经本所律师查阅发行人股东会、董事会及监事会的决议、记录等会议文件，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行股票并上市后，已根据上交所的要求履行了信息披露义务，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格

根据发行人的相关董事会、股东会决议公告及说明、董事、高级管理人员调查表并经本所律师通过登录企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，发行人现有董事7名（其中独立董事3名、职工董事1名）、总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，具体情况如下：

姓名

职务

史清

董事长、总经理

唐晓峰

董事

姚海锋

董事

许勇兵

职工董事

计小青

独立董事

王欣

独立董事

姜华

独立董事

黄婕

副总裁、董事会秘书

柴晓霞

首席财务官（即财务总监）

根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、董事、高级管理人员调查表，并经本所律师核查，本所认为，发行人的董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，其任职符合法律、行政法规以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化

发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化，详见律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化”。

根据发行人股东会、董事会及监事会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的聘任及变动程序符合《公

司法》等法律、行政法规及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

发行人董事会设3名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及该等独立董事的无犯罪记录证明、董事、高级管理人员调查表和发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内适用的主要税种和税率的情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人执行的税种、税率”。

根据《新加坡法律意见书》，裕太微新加坡已分别完成2023评税年度、2024评税年度及2025评税年度的年度纳税申报；新加坡税务机关核定裕太微新加坡前述三个评税年度应纳所得税税额均为零；截至2025年12月31日，裕太微新加坡无办理新加坡消费税注册登记的法定义务，亦不产生任何代收、申报及账务计提消费税的相关纳税义务。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠”。

（三）发行人享受的财政补贴

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人及其中国境内子公司2023年度、2024年度及2025年度计入其他收益的政府补助金额分别为688.96万元、644.67万元和383.93万元。

（四）发行人报告期内是否存在被税务部门处罚的情形

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人报告期内的营业外支出明细、主管税务部门开具的证明及发行人的说明等文件，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反税收征管方面法律、行政法规的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

根据《新加坡法律意见书》，报告期内裕太微新加坡未受到任何税务行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、主管环境保护部门开具的证明文件，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相关主管部门网站等公开网站的方式进行核查，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

根据《新加坡法律意见书》，报告期内裕太微新加坡未受到任何行政处罚和政府调查。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相关主管部门网站等公开网站的方式进行核查，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

根据《新加坡法律意见书》，报告期内裕太微新加坡未受到任何行政处罚和政府调查。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途

根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《论证分析报告》，本次募集资金将投资于如下项目：

单位：万元

序号

项目

总投资

募集资金拟投入额

1

面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

44,245.57

44,245.57

2

面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

61,819.69

61,819.69

3

补充流动资金

30,000.00

30,000.00

合计

136,065.26

136,065.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《论证分析报告》及发行人的说明，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争、关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性。

（二）项目获得的备案

根据发行人提供的备案文件等相关资料，截至本法律意见书出具日，面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目及面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目均已完成项目备案。

根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《论证分析报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目在公司现有研发办公场地中实施，不涉及土地取得情况。本次募集资金投资项目不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本次募集资金投资项目不属于上述环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律法规的规定，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；本次募集资金的运用不会导致同业竞争、关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性；本次发行的募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定；截至本法律意见书出具日，本次募投项目备案均在有效期内，募投项目用地符合土地政策、城市规划。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：裕太微将以“成为全球最伟大的通信芯片公司”为愿景，秉承“连接万物，互通人心，让世界更精彩”为使命，为中国科技发展贡献力量。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件

根据公司提供的资料，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼或仲裁事项如下：

原告/上诉人/再审申请人/申请人

被告/被上诉人/被申请人

案号

案由

诉讼请求

受理法院

案件进展

宜兴市永固地基工程有限公司

发行人、苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司及其分公司

(2025)苏0505民初6576号

建设工程施工合同纠纷

1、判令苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司及其分公司的工程款2,460,815.00元，赔偿原告经济损失人民币41,092元。

2、判令发行人在应付苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司及其分公司的工程款中扣除应付原告工程款、赔偿款，并直接支付给原告。

3、本案诉讼费用由苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司及其分公司承担。

江苏省虎丘区人民法院

2026年3月30日，江苏省苏州市虎丘区人民法院出具了（2025）苏0505民初6576号民事判决书，判决苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司科技城分公司向原告支付工程款2,137,019.55元及逾期付款违约金，不足以承担的部分由苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司承担。驳回原告其他诉讼请求。

2026年5月2日，原审被告苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司科技城分公司向苏州市中级人民法院提起上诉，要求撤回一审判决并重新确定应支付工程款项金额，本次上诉诉请并未涉及发行人。

除上述情况外，经核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。

本所律师认为，上述诉讼或仲裁对发行人生产经营不构成重大不利影响，不属于尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚

根据发行人的说明、最近三年年度报告及其提供的资料，并经本所律师通过登录中国执行信息公开网被执行人信息查询网站

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件的方式进行核查，报告期内发行人及其中国境内子公司不存在行政处罚。

（三）其他相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的第一大股东的声明，并经本所律师通过登录中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件的方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的第一大股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人董事长、总经理提供的声明，并经本所律师通过登录中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件的方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、律师需要说明的其他事项

根据《注册管理办法》的要求，本所律师对需要说明的其他事项补充披露如下：

（一）最近一期末发行人是否存在财务性投资

1. 发行人最近一期末财务性投资情况

根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师对发行人会计师、财务总监的访谈，截至2025年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

项目

金额(万元)

占合并报表归属于母公司净资产的比例

是否属于财务性投资

交易性金融资产

69,316.91

46.02%

公司对外投资的为交易性金融资产，具体包括结构性存款及风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。

其他应收款

797.86

0.53%

公司其他应收款具体为保证金，不属于财务性投资。

项目

金额(万元)

占合并报表归属于母公司净资产的比例

是否属于财务性投资

其他流动资产

917.52

0.61%

公司其他流动资产具体为待抵扣增值税进项税和待摊费用，不属于财务性投资。

其他非流动资产

261.65

0.17%

公司其他非流动资产资产具体为预付长期资产购置款和未到票进项税，不属于财务性投资。

综上，本所律师认为，截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合相关法律法规的要求。

（二）发行人是否存在类金融业务

根据发行人最近三年审计报告以及《募集说明书》等资料及发行人的说明，本所律师认为，报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定。

二十二、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行A股股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行A股股票尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，A股股票在上交所科创板上市交易尚待取得上交所同意。

本法律意见书一式三（3）份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

（本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）

北京世辉律师事务所（盖章）

北京世辉律师事务所

1101020301953

律师事务所负责人：朱赞

经办律师：梁宏俊

梁宏俊

陈昊宇

陈昊宇

2026年6月5日