辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告

上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：福鞍股份

股票代码：603315

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

住所/通讯地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二六年六月十日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁福鞍重工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

信息披露义务人声明 ...2

目 录 ...3

第一节 释义 ...4

第二节 信息披露义务人介绍 ...5

第三节 权益变动目的 ...7

第四节 权益变动方式 ...8

第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...14

第六节 其他重大事项 ...15

第七节 备查文件 ...16

第八节 信息披露义务人声明 ...17

附表一：简式权益变动报告书 ...18

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、转让方、福鞍控股

指

福鞍控股有限公司

公司、上市公司、福鞍股份

指

辽宁福鞍重工股份有限公司

受让方1

指

珠海市横琴财东基金管理有限公司(代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”)

受让方2

指

武汉证国私募基金管理有限公司(代表“证国壹号私募证券投资基金”)

中科实业

指

中科(辽宁)实业有限公司

报告书、本报告书

指

辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书(福鞍控股股份减少)

股份转让协议(一)

指

福鞍控股与珠海市横琴财东基金管理有限公司(代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”)于2026年6月9日签署的《股份转让协议》

股份转让协议(二)

指

福鞍控股与武汉证国私募基金管理有限公司(代表“证国壹号私募证券投资基金”)于2026年6月9日签署的《股份转让协议》

本次权益变动

指

2026年6月9日信息披露义务人采用协议转让方式,向受让方1、受让方2分别转让其持有的福鞍股份无限售流通股16,020,000股占公司总股本的5%,合计转让32,040,000股占公司总股本的10%的股份权益变动行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

元、万元

指

人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、基本情况

名称：

福鞍控股有限公司

性质：

有限责任公司(自然人投资或控股)

住址：

辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座

法定代表人：

张轶妍

统一社会信用代码：

9121030055819334X6

注册资本：

50,000万人民币

成立日期：

2010年8月13日

经营范围：

许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；互联网信息服务；危险化学品经营；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；热力生产和供应；国内贸易代理；招投标代理服务；社会经济咨询服务；金属材料销售；金属结构销售；矿山机械制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；技术进出口；进出口代理；物业管理；软件开发；软件外包服务；软件销售；信息系统集成服务；计算器设备销售；成品油批发(不含危险化学品)；橡胶制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；石油制品销售(不含危险化学品)；非食用植物油加工；食品添加剂销售；化肥销售；煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、股东情况

序号

股东姓名

认缴注册资金(人民币万元)

出资比例(%)

1

吕世平

47,150.00

94.30

2

吴迪

2,850.00

5.70

合计

50,000.00

100.00

3、董事及其主要负责人

姓名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或者地区的居留权

吕世平

男

董事长

中国

辽宁鞍山

否

张轶妍

女

董事、总经理

中国

辽宁鞍山

否

吴迪

男

董事

中国

辽宁鞍山

否

尹晨阳

男

董事

中国

辽宁鞍山

否

姜涛

男

董事

中国

辽宁鞍山

否

时兆胜

男

监事

中国

辽宁鞍山

否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人福鞍控股系福鞍股份的控股股东，直接及间接持有福鞍股份的比例为 50.81%。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于优化上市公司股东结构以及自身资金安排需要而进行的交易。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内不存在增加或减少公司股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

福鞍控股于2026年6月9日与受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，福鞍控股其所持有的福鞍股份无限售流通股合计32,040,000股（占公司总股本的 10.00%），以14.02元/股的价格，通过协议转让方式分别转让予珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）各16,020,000股（占公司总股本的 5.00%），福鞍控股在本次权益变动后持有公司43,678,116股股份，占总股本的 13.63%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）在本次权益变动后分别持有公司16,020,000股股份，占公司总股本的 5.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

• 本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份75,718,116股，占公司总股本的 23.63%。福鞍控股及其一致行动人中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”，系福鞍控股全资子公司）、吴迪（系福鞍控股股东）合计持有公司股份162,957,279股，占公司总股本的 50.87%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份43,678,116股，占总股本的 13.63%，与一致行动人中科实业、吴迪合计持有公司股份130,917,279股，占公司总股本的 40.86%，仍为公司控股股东。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理

有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别持有公司股份 16,020,000股，占总股本的 5.00%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司 （代表“证国壹号私募证券投资基金”）将成为公司持有股份 5.00%以上的股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

股东

本次变动前持股情况

本次变动后持股情况

股数（股）

占总股本比例

股数（股）

占总股本比例

福鞍控股

75,718,116

23.63%

43,678,116

13.63%

中科实业

87,075,363

27.18%

87,075,363

27.18%

吴迪

163,800

0.05%

163,800

0.05%

福鞍合计

162,957,279

50.87%

130,917,279

40.86%

珠海市横琴财东基金管理有限公司(代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”)

0

0.00%

16,020,000

5.00%

武汉证国私募基金管理有限公司(代表“证国壹号私募证券投资基金”)

0

0.00%

16,020,000

5.00%

注：1. 上表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

1. 上述股份均为无限售流通股。

三、主要协议内容

• 股份转让协议（一）

（一）协议转让的当事人

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日在鞍山签订：

甲方（转让方）：福鞍控股有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

（二）标的股份

1. 1 甲方同意将其持有的福鞍股份中的16,020,000股股票（占福鞍股份总股本的 5.00%）转让给乙方。

1. 2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让款

1. 1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为14.02元/股，共计股份转让价款为人民币224,600,400.00元，大写贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

1. 2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

1. 1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金计 5,000,000.00元；

1. 2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币202，140，360.00元。

1. 3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币17,460,040.00元。

（五）过渡期安排

1. 1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

1. 2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

1. 3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金

分红继续由甲方享有。

（六）陈述与保证

1. 1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

(1) 股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内本次转让涉及的股份不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

1. 2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

(1) 本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股 5%以上股东，应当按照 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

(2) 乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

股份转让协议（二）

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日签订。

甲方（受让方）：武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）

乙方（转让方）：福鞍控股有限公司

第一条股份转让

1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份16020000（大写：壹仟陆佰零贰万股整）股股份转让给甲方，此次协议转让股份占总股本的 5.00%。

2、标的股份的转让价格为：14.02元/股（按2026年6月8日为基准日，转让价格为基准日收盘价的 90%计算），转让价款合计为人民币224600400.00元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标

公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额，且过渡期现金分红归乙方所有。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

1. 1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金 5,000,000.00元；

1. 2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币202，140，360.00元。

1. 3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币17,460,040.00元。

5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

第二条 双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

(1) 甲方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

(1) 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 162,957,279股股份，其中处于质押状态的股份数量为119,528,200股，占其当前持有公司股份数量的 73.35% ，占公司总股本的 37.31%。

五、本次权益变动是否存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就转让方在上

市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、股权转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

七、信息披露义务人为控股股东应当披露的内容

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。信息义务披露人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

本次交易前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的集中竞价方式及大宗交易方式累计减持公司9,610,504股股票，占公司总股本的 3%。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《福鞍股份关于控股股东权益变动触及 1%刻度及减持计划完成暨减持股份结果公告》（公告编号：2026- 012）。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、本报告书所提及的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人声明；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0412-8492100

3、联系人：王丹阳

第八节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

法定代表人：___

张轶妍

签署日期： 2026年6月10日

附表一：简式权益变动报告书

基本信息

上市公司名称

辽宁福鞍重工股份有限公司

上市公司所在地

辽宁鞍山

股票简称

福鞍股份

股票代码

603315

信息披露义务人名称

福鞍控股有限公司

信息披露义务人注册地

辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座

拥有权益的股份数量变化

增加□减少√不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有√无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(放弃表决权)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

福鞍控股直接持有上市公司75,718,116股股份，其一致行动人中科实业持有上市公司87,075,363股股份、吴迪持有公司163,800股股份，合计持有公司股份162,957,279股，占公司总股本的50.87%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

本次权益变动后，各信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例情况如下：

信息披露义务人：福鞍控股

持股变动数量：减少32,040,000股

持股变动比例：下降10.00%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。

方式：协议转让

是否已充分披露资金来源

本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是√否□

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是□否√不适用□

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是□否√不适用□

本次权益变动是否需取得批准

是√否□不适用□

是否已得到批准

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。

（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

法定代表人：___

张轶妍

签署日期：2026年6月10日