摘要

1广深铁路2025年年度股东会及2026年第一次A/H股类别股东会于6月10日召开。

2会议审议通过了2025年度利润分配方案、聘任会计师事务所、董事薪酬制度及以集中竞价方式回购A股股份等议案，并完成董事会换届选举。

3重要事项：关于与中国铁路财务公司签订《金融服务协议》的关联交易议案因H股股东高比例反对（81.24%）未获通过，关联股东已回避表决。

4回购股份方案获A/H股股东高票支持。

广深铁路股份有限公司 2025年年度股东会暨2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次股东会是否有否决议案：有，2025年年度股东会第6项议案，未获得表决通过。

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年6月10日

（二）股东会召开的地点：广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、2025年年度股东会

(1)出席会议的股东和代理人人数

542

其中：A股股东人数

541

境外上市外资股(H股)股东人数

(2)出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)

3,165,265,625

其中：A股股东持有股份总数

2,738,428,851

境外上市外资股(H股)股东持有股份总数

426,836,774

(3)出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)

44.68

其中：A股股东持股占股份总数的比例(%)

38.66

境外上市外资股(H股)股东持股占股份总数的比例(%)

6.03

2、2026年第一次A股类别股东会

(1)出席会议的A股股东和代理人人数

541

(2)出席会议的A股股东所持有表决权的股份总数(股)

2,738,428,851

(3)出席会议的A股股东所持有表决权股份数占公司有表决权A股股份总数的比例(%)

48.45

3、2026年第一次H股类别股东会

(1)出席会议的H股股东和代理人人数

(2)出席会议的H股股东所持有表决权的股份总数(股)

426,794,774

(3)出席会议的H股股东所持有表决权股份数占公司有表决权H股股份总数的比例(%)

29.82

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

公司2025年年度股东会暨2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会（合称“本次股东会”）由公司董事会召集，董事长蒋辉先生主持会议。2025年年度股东会及2026年第一次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，2026年第一次H股类别股东会采用现场投票的方式表决。本次股东会的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席7人，独立董事汤小凡先生、邱自龙先生均因其他工作安排未能列席会议。

2、公司副总经理兼董事会秘书唐向东先生及其他高级管理人员

列席了会议。

二、议案审议情况

（一）2025年年度股东会

非累积投票议案表决情况：

1、议案名称：关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,708,666,178

98.913

24,127,473

0.881

5,635,200

0.206

H股

425,064,626

99.585

0.000

1,772,148

0.415

普通股合计:

3,133,730,804

99.004

24,127,473

0.762

7,407,348

0.234

2、议案名称：关于审议2025年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,716,198,378

99.188

20,420,373

0.746

1,810,100

0.066

H股

426,836,774

100.000

0.000

普通股合计:

3,143,035,152

99.298

20,420,373

0.645

1,810,100

0.057

3、议案名称：关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例

票数

比例

(%)

A股

2,711,221,778

99.006

22,289,973

0.814

4,917,100

0.180

H股

426,836,774

100.000

0.000

普通股合计:

3,138,058,552

99.140

22,289,973

0.704

4,917,100

0.155

4、议案名称：关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,706,415,258

98.831

26,866,873

0.981

5,146,720

0.188

H股

426,836,774

100.000

0.000

普通股合计:

3,133,252,032

98.989

26,866,873

0.849

5,146,720

0.163

5、议案名称：关于审议独立董事薪酬标准方案的议案

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,707,829,858

98.883

25,266,673

0.923

5,332,320

0.195

H股

426,836,774

100.000

0.000

普通股合计:

3,134,666,632

99.033

25,266,673

0.798

5,332,320

0.168

6、议案名称：关于审议与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

审议结果：不通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

69,538,659

63.810

36,351,592

33.357

3,087,300

2.833

H股

80,080,081

18.761

346,756,693

81.239

0.000

普通股合计:

149,618,740

27.924

383,108,285

71.500

3,087,300

0.576

7、议案名称：关于审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案

7.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,620,878

99.423

15,096,673

0.551

711,300

0.026

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,334,680

99.465

16,186,738

0.511

744,207

0.024

7.02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,292,378

99.411

15,182,673

0.554

953,800

0.035

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,006,180

99.455

16,272,738

0.514

986,707

0.031

7.03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,537,478

99.420

15,180,073

0.554

711,300

0.026

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,251,280

99.462

16,270,138

0.514

744,207

0.024

7.04议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,721,364,578

99.377

16,347,873

0.597

716,400

0.026

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,147,078,380

99.425

17,437,938

0.551

749,307

0.024

05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,721,447,278

99.380

16,265,473

0.594

716,100

0.026

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股

3,147,161,080

99.428

17,355,538

0.548

749,007

0.024

合计：

06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,409,678

99.415

15,064,973

0.550

954,200

0.035

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,123,480

99.458

16,155,038

0.510

987,107

0.031

7.07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,572,678

99.421

14,904,873

0.544

951,300

0.035

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,286,480

99.464

15,994,938

0.505

984,207

0.031

08议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,701,978

99.426

14,780,773

0.540

946,100

0.035

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股

3,148,415,780

99.468

15,870,838

0.501

979,007

0.031

合计：

09议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,720,833,478

99.357

15,317,573

0.559

2,277,800

0.083

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,146,547,280

99.409

16,407,638

0.518

2,310,707

0.073

7.10议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,727,378

99.427

14,984,673

0.547

716,800

0.026

H股

425,713,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

普通股合计:

3,148,441,180

99.468

16,074,738

0.508

749,707

0.024

累积投票议案表决情况：

8、关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会非独立董事的议案

议案序号

议案名称

得票数

得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

是否当选

8.01

选举蒋辉先生为公司第十

3,028,753,259

95.687

是

一届董事会执行董事

8.02

选举陈少宏先生为公司第十一届董事会执行董事

3,031,383,810

95.770

是

8.03

选举周尚德先生为公司第十一届董事会执行董事

3,097,812,266

97.869

是

8.04

选举钟宁女士为公司第十一届董事会非执行董事

3,097,549,821

97.861

是

8.05

选举李丹江先生为公司第十一届董事会非执行董事

3,049,400,450

96.339

是

9、关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会独立董事的议案

议案序号

议案名称

得票数

得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

是否当选

9.01

选举王琴女士为公司第十一届董事会独立董事

3,087,145,577

97.532

是

9.02

选举王斌女士为公司第十一届董事会独立董事

3,108,340,048

98.202

是

9.03

选举林丽宜女士为公司第十一届董事会独立董事

3,108,479,810

98.206

是

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：

非累积投票议案

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

关于审议《2025年度董

513,583,852

95.851

20,420,373

3.811

1,810,100

0.338

事会工作报告》的议案

关于审议2025年度利润分配方案的议案

508,607,252

94.922

22,289,973

4.160

4,917,100

0.918

关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案

503,800,732

94.025

26,866,873

5.014

5,146,720

0.961

关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

505,215,332

94.289

25,266,673

4.716

5,332,320

0.995

关于审议独立董事薪酬标准方案的议案

149,618,740

27.924

383,108,285

71.500

3,087,300

0.576

7.01

回购股份的目的

518,883,380

96.840

16,186,738

3.021

744,207

0.139

7.02

回购股份的种类

518,554,880

96.779

16,272,738

3.037

986,707

0.184

7.03

回购股份的方式

518,799,980

96.825

16,270,138

3.037

744,207

0.139

7.04

回购股份的实施期限

517,627,080

96.606

17,437,938

3.254

749,307

0.140

7.05

回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额(不含交易费用)

517,709,780

96.621

17,355,538

3.239

749,007

0.140

7.06

回购股份的价格或价格区间、定价原则

518,672,180

96.801

16,155,038

3.015

987,107

0.184

7.07

回购股份的资金来源

518,835,180

96.831

15,994,938

2.985

984,207

0.184

7.08

回购股份后依法注销或者转让的相关安排

518,964,480

96.855

15,870,838

2.962

979,007

0.183

7.09

公司防范侵害债权人利益的相关安排

517,095,980

96.507

16,407,638

3.062

2,310,707

0.431

7.10

办理本次回购股份事宜的具体授权

518,989,880

96.860

16,074,738

3.000

749,707

0.140

累积投票议案

8、关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会非独立董事的议案

议案序号

议案名称

得票数

得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

是否当选

8.01

选举蒋辉先生为公司第十一届董事会执行董事

399,301,959

74.522

是

8.02

选举陈少宏先生为公司第十一届董事会执行董事

401,932,510

75.013

是

8.03

选举周尚德先生为公司第十一届董事会执行董事

468,360,966

87.411

是

8.04

选举钟宁女士为公司第十一届董事会非执行董事

468,098,521

87.362

是

8.05

选举李丹江先生为公司第十一届董事会非执行董事

419,949,150

78.376

是

9、关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会独立董事的议案

议案序号

议案名称

得票数

得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

是否当选

9.01

选举王琴女士为公司第十一届董事会独立董事

457,694,277

85.420

是

9.02

选举王斌女士为公司第十一届董事会独立董事

478,888,748

89.376

是

9.03

选举林丽宜女士为公司第十一届董事会独立董事

479,028,510

89.402

是

（二）2026年第一次A股类别股东会

非累积投票议案表决情况：

1、议案名称：关于审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案

01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,620,878

99.423

15,096,673

0.551

711,300

0.026

02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,292,378

99.411

15,182,673

0.554

953,800

0.035

03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,537,478

99.420

15,180,073

0.554

711,300

0.026

04议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,721,364,578

99.377

16,347,873

0.597

716,400

0.026

05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,721,447,278

99.380

16,265,473

0.594

716,100

0.026

06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,409,678

99.415

15,064,973

0.550

954,200

0.035

07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,572,678

99.421

14,904,873

0.544

951,300

0.035

08议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,701,978

99.426

14,780,773

0.540

946,100

0.035

09议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,720,833,478

99.357

15,317,573

0.559

2,277,800

0.083

1.10议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,722,727,378

99.427

14,984,673

0.547

716,800

0.026

（三）2026年第一次H股类别股东会

非累积投票议案表决情况：

1、议案名称：关于审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案

01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

1.02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例

票数

比例

票数

比例

(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

04议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

1.07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

08议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

09议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

1.10议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

H股

425,671,802

99.737

1,090,065

0.255

32,907

0.008

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、2025年年度股东会共审议9项议案，其中：第1-5项议案为

普通决议案，均已获得出席本次年度股东会的股东或授权代理人所持表决权股份总数的过半数赞成票数表决通过；第6项议案为普通决议的关联交易议案，公司控股股东中国铁路广州局集团有限公司作为关联股东，其所持2,629,451,300股表决权股份已回避表决，该议案未获得出席本次年度股东会的非关联股东或授权代理人所持表决权股份总数的过半数赞成票数表决通过；第7项议案为需要逐项表决的特别决议案，每个子议案均已获得出席本次年度股东会的股东或授权代理人所持表决权股份总数的三分之二以上赞成票数表决通过；第8-9项议案为普通决议的累积投票议案，所有董事候选人均已获得出席本次年度股东会的股东或授权代理人所持表决权股份总数的过半数投票数表决当选。

2、2026年第一次A股类别股东会审议1项议案，该议案为需要逐项表决的特别决议案，每个子议案均已获得出席本次类别股东会的 A股股东或授权代理人所持表决权股份总数的三分之二以上赞成票数表决通过。

3、2026年第一次H股类别股东会审议1项议案，该议案为需要逐项表决的特别决议案，每个子议案均已获得出席本次类别股东会的 H股股东或授权代理人所持表决权股份总数的三分之二以上赞成票数表决通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东会见证的律师事务所：北京市海问（深圳）律师事务所

律师：高小敏、许琼尤

（二）律师见证结论意见：

本次股东会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东会现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决

结果合法、有效。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日