柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司 13%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

2026年6月10日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。现对报告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明：

一、报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因

报告书（草案）与预案相比存在一定差异，主要原因如下：

1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上存在差异；

1. 公司披露预案时，与本次交易相关的审计、评估工作，以及上市公司的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容；

1. 公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一）》，确定了本次交易具体方案。

二、报告书（草案）与预案之间主要差异情况

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

序号

报告书内容

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

1

声明

上市公司声明、交易对方声明

新增证券服务机构及经办人员声明。

序号

报告书内容

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

2

释义

释义

为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义

2

重大事项提示

重大事项提示

1. 根据评估报告的评估结果以及交易各方的协商，确定本次交易标的资产的交易价格并更新本次交易的具体支付安排；
2. 补充更新标的资产的评估及作价情况；
3. 补充更新本次募集配套资金具体方案的数量、金额、具体用途；
4. 补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标以及财务状况和盈利能力的影响；
5. 根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序；
6. 补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；
7. 补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；
8. 删除“待补充披露的信息提示”。

3

重大风险提示

重大风险提示

1. 删除“审计、评估工作尚未完成的风险”；
2. 更新及补充披露了与本次交易相关的风险；
3. 更新及补充披露了与标的公司相关的风险。

4

第一节本次交易概述

第一节本次交易概述

1. 补充了本次交易的必要性；
2. 本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，基于标的资产审计、评估结果，报告书中更新了本次交易的方案概述、标的资产作价、发行股份购买资产具体方案、募集配套资金具体方案等；
3. 更新本次交易性质的分析；
4. 补充更新本次交易对上市公司的影响等相关内容；
5. 根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序。

5

第二节上市公司基本情况

第二节上市公司基本情况

1. 补充了上市公司最近三年重大资产重组情况；
2. 补充了上市公司合法合规经营情况。

6

第三节交易对方情况

第三节交易对方基本情况

1. 补充更新交易对方的详细情况，包括历史沿革、主要股东情况、主要业务发展情况、财务数据、主要下属企业情况；
2. 补充其他事项说明。

序号

报告书内容

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

7

第四节标的资产基本情况

第四节标的资产基本情况

1. 补充披露标的公司历史沿革；
2. 补充更新标的公司股权结构及产权控制关系；
3. 补充标的公司下属公司情况；
4. 补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况；
5. 补充披露标的公司诉讼、仲裁与合法合规情况；
6. 补充更新标的公司主营业务情况；
7. 补充更新标的公司最近两年主要财务数据；
8. 补充披露最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况；
9. 补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
10. 补充披露许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况；
11. 补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理；
12. 补充披露其他事项。

8

第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况

第六节发行股份及募集配套资金的情况

1. 根据本次交易的评估结果及交易对价，补充更新发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况；
2. 补充更新发行股份募集配套资金情况。

9

第六节标的资产评估情况

第五节本次交易的预估作价情况

1. 补充了标的资产评估情况；
2. 补充披露了董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析；
3. 补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。

10

第七节本次交易的主要合同

-

新增章节，补充本次交易主要合同。

11

第八节交易的合规性分析

-

新增章节，补充本次交易的合规性分析。

12

第九节管理层讨论与分析

-

新增章节，补充管理层讨论与分析。

13

第十节财务会计信息

-

新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报表，以及上市公司备考合并财务报表。

14

第十一节同业竞争和关联交易

-

新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的影响等信息。

序号

报告书内容

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

15

第十二节风险因素

第七节风险因素

1. 补充更新了与本次交易相关的风险，根据本次交易的进度，更新了本次交易审批风险；补充了标的公司估值风险、配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险；删除了本次交易审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险；
2. 补充更新了与资产相关的风险，补充更新了政策风险、行业周期波动风险、产业政策约束与经营风险、市场竞争风险、毛利率波动和盈利波动的风险、技术迭代风险等；
3. 删除审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险等。

16

第十三节其他重要事项

第八节其他重要事项

1. 补充披露标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司的资金占用情况及上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况；
2. 补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响情况；
3. 补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。

17

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

第九节独立董事专门会议审核意见

更新了独立董事意见，新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问意见。

18

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员

-

新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构的相关信息。

19

第十六节声明与承诺

第十节声明与承诺

新增本次交易上市公司审计委员会、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构声明。

20

第十七节备查文件

-

新增章节，补充披露备查文件和备查地点等信息。

（以下无正文）

（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）

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