柳州钢铁股份有限公司

2026年独立董事专门会议第三次会议决议

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2026年独立董事专门会议第三次会议于2026年6月10日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2026年6月1日通过邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人。

会议由独立董事池昭梅主持。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于拟签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉〈减值补偿协议〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立意见：

1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

1. 根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

1. 公司就本次交易编制的《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

1. 本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告均符合企业会计准则及评估准则要求，客观、公允地反映了公司及标的资产的财务状况、经营成果和资产价值。

1. 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。本次交易定价依据合理，定价过程公平、公正，相关说明真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情形。

1. 公司本次拟与交易对方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》《减值测试补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》《减值测试补偿协议》。

1. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

1. 本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

1. 公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1. 本次交易草案及摘要已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求编制，内容完整、格式规范、信息披露充分，符合监管披露规定。草案及其摘要符合相关法律法规及规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够充分反映本次交易的整体情况，符合公司及全体股东利益。

1. 公司前次募集资金的管理和使用符合相关法律法规规定，报告内容真实、完整，如实反映了前次募集资金的实际使用情况。

1. 本次交易涉及的摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施，相关风险提示充分、客观，公司制定的填补措施具有合理性和可操作性，有利于保护公司及股东特别是中小股东的权益。

1. 本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

1. 公司就本次交易聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、资产评估机构、财经印刷机构等证券服务机构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等监管要求，具备必要性与合理性。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。

（以下无正文）

（本页无正文，为柳州钢铁股份有限公司2026年独立董事专门会议第三次会议决议之签字页）

独立董事：

胡振华

罗琦

池昭梅

汪建华

2026年6月10日