国信证券股份有限公司

关于柳州钢铁股份有限公司

本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的核查意见

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”或“标的公司”） 13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报影响的情况及填补措施进行核查，核查意见如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

项目

2025年

交易前

交易后(备考)

基本每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

稀释每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益及稀释每股收益分别为0.2618元/股和0.2648元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的

每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

（二）控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公

司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

三、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

四、相关方已出具填补回报措施的承诺

（一）控股股东承诺

上市公司控股股东承诺如下：

“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

1. 本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1. 自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

上市公司全体董事和高级管理人员已作出以下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

1. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

1. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

1. 本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1. 未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1. 自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

1. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1. 本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。上市公司制定了防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

齐百钢

王琦

国信证券股份有限公司

2026年6月10日