股票代码：601003

股票简称：柳钢股份

上市地点：上海证券交易所


柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易类型

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

广西柳州钢铁集团有限公司

募集配套资金

不超过35名特定投资者

二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

上市公司声明 ...1

交易对方声明 ...2

证券服务机构及人员声明 ...3

目 录 ...4

释 义 ...5

重大事项提示 ...8

一、本次交易方案概述 ...8

二、本次交易对上市公司的影响 ...11

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 ...14

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...14

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...18

重大风险提示 ...19

一、与本次交易相关的风险 ...19

二、与标的资产相关的风险 ...21

三、其他风险 ...23

第一节 本次交易概述 ...24

一、本次交易的背景、目的及必要性 ...24

二、本次交易方案情况 ...28

三、本次交易的性质 ...37

四、本次交易对上市公司的影响 ...39

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 ...41

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...42

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

普通术语

重组报告书

指

《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本报告书摘要

《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

预案

指

《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

上市公司、柳钢股份、公司

指

柳州钢铁股份有限公司,A股股票代码601003.SH

柳钢集团、集团、交易对方

指

广西柳州钢铁集团有限公司

标的公司、广西钢铁

指

广西钢铁集团有限公司

标的资产

指

广西钢铁集团有限公司13%股份

临港壹号

指

广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业(有限合伙)

柳钢国贸

指

广西柳钢国际贸易有限公司

惕艾惕

指

柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司

中矿国链

指

中矿国链(广西)矿业科技有限责任公司,标的公司参股公司

中钢协

指

中国钢铁工业协会

本次交易/本次重组/本次并购

指

上市公司发行A股股份及支付现金购买标的公司13%股份,并募集配套资金

募集配套资金

指

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《补充协议》

指

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》

《减值补偿协议》

指

《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《柳州钢铁股份有限公司公司章程》

《资产评估报告》

指

《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2026]第1919号)

《广西钢铁审计报告》

指

《广西钢铁集团有限公司审计报告》(天职业字

[2026]30398号)

《柳钢股份审计报告》

指

《柳州钢铁股份有限公司审计报告》（天职业字[2026]19047号）

《备考审阅报告》

指

《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]28363号）

股东会

指

柳州钢铁股份有限公司股东会

国务院

指

中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

工信部

指

中华人民共和国工业与信息化部

上交所

指

上海证券交易所

广西自治区国资委

指

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

国信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问

指

国信证券股份有限公司

锦天城

指

上海市锦天城律师事务所

中联评估、资产评估机构

指

中联资产评估集团有限公司

天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指

2024年度和2025年度

报告期各期末

指

2024年12月31日、2025年12月31日

报告期初

指

2024年1月1日

报告期末

指

2025年12月31日

元/万元

指

人民币元/人民币万元

专业术语

烧结

指

将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料

焦化

指

以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦炭和煤化工产品的过程

炼铁

指

将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程

炼钢

指

把生铁、废钢等原材料中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程

连铸

指

将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程

高炉

指

利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成为金属铁的热工设备

转炉

指

炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备

轧钢

指

在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程

粗钢

指

固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品

生铁

指

在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料

钢坯

指

铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是轧机轧制成品材的原料

热轧

指

金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧

冷轧

指

金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧

板卷

指

由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷的板状钢材称之为板卷

中厚板、宽厚板

指

厚度4.5mm以上的钢板

棒材

指

棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺纹钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材

线材

指

成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范围为5.5-30.00mm呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等

注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的广西钢铁13%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格

366,422.98万元

交易标的

名称

广西钢铁集团有限公司

主营业务

钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等

所属行业

C31黑色金属冶炼和压延加工业

其他（如为拟购买资产）

符合板块定位

☑是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是□否

交易性质

是否构成关联交易

☑是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是☑否

构成重组上市

□是☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

□是☑否

本次交易有无减值补偿承诺

☑是□否

其他需特别说明的事项

无

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果(100%股权)

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

广西钢铁13%股权

2025年12月31日

资产基础法

2,770,638.33

14.48%

13%

366,422.98

交易价格在评估基准日评估价值基础上考虑评估基准日后增资4.80亿元的影响

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2,770,638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为366,422.98万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

其他

1

柳钢集团

广西钢铁13%股权

100,000.00

266,422.98

无

366,422.98

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日

发行价格

4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价的80%；上市公司于2026年5月21日召开2025年年度股东会，审议通过了2025年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)；实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格将相应除息调整为4.25元/股

股票种类

境内人民币普通股A股

每股面值

1.00元

发行数量

626,877,606股(按照发行价格4.25元/股计算),占发行后上市公司总股本的比例为19.22%(不考虑募集配套资金)。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是□否(但在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整)

锁定期安排

柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分,亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金安排

募集配套资金金额

不超过150,000.00万元

发行对象

不超过35名符合条件的特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

100,000.00

66.67%

补充流动资金或偿还债务

50,000.00

33.33%

合计

150,000.00

100.00%

2、募集配套资金具体方案

股票种类

境内人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置发行价格调整方案

□是否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）

锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29% $ ^{1} $ 。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2,634,221,771股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626,877,606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3,261,099,377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次重组前

本次重组后(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

柳钢集团

1,910,963,595

72.54%

2,537,841,201

77.82%

王文辉

216,447,688

8.22%

216,447,688

6.64%

其他上市公司股东

506,810,488

19.24%

506,810,488

15.54%

合计

2,634,221,771

100.00%

3,261,099,377

100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

2025年度

交易前

交易后(备考)

变动率

资产合计

6,137,549.84

6,137,549.84

-

负债合计

3,894,541.63

3,994,541.63

2.57%

归属于母公司所有者权益合计

903,655.31

1,118,277.30

23.75%

营业收入

6,889,105.52

6,889,105.52

-

净利润

139,260.14

139,260.14

-

归属于母公司股东的净利润

67,101.67

84,460.74

25.87%

基本每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

1.15%

稀释每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

1.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理

办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅

报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

项目

2025年

交易前

交易后(备考)

基本每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

稀释每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益及稀释每股收益分别为0.2618元/股和0.2648元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、填补回报的具体措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

(1) 加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司 72.54%的股份，占已发行总股本的比例超过 50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的适用条件。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交

易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套

融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产业政策约束与经营风险

标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据 2016年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（三）毛利率波动和盈利波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 4.02%和 7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接

导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产能过剩的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。

在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。

（四）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成不利影响。

（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。

钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。

（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本报告书摘要签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一

直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（七）税收优惠政策变动风险

标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为27,617.20万元，占当期利润总额的 18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景

钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，

粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。

2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025一2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。

从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。

2026年2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发（2026）9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。

柳钢股份系中国500强企业、全球50大钢企一一柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强榜单中位列第 250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。

本次交易标的公司一一广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。

（二）本次交易的目的

1、加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

2、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益

的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

(1) 本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

(3) 上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股东、董

事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易方案情况

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的广西钢铁 13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。

2026年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2,634,221,771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80% ，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最

终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁 13%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。

3、交易对价及支付方式

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1919号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为2,770,638.33万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2,770,638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为366,422.98万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

其他

1

柳钢集团

广西钢铁13%股权

100,000.00

266,422.98

无

366,422.98

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

5、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

6、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 $ \div $定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前20个交易日

4.60

3.68

前60个交易日

5.11

4.09

前120个交易日

5.15

4.12

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基

准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 / (1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+k})}； $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})}； $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于 2026年5月21日召开了2025年年度股东会，审议通过了《柳钢股份2025年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额263,422,177.10元人民币（含税）。上市公司于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

7、发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 $ \div $发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为626,877,606股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。

（1）减值测试期间

测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

（2）减值测试安排

在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。

具体如下：

1）当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额

期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

2) 柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年度应补偿股份数=期末减值额 $ \div $本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3) 柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数 $ \times $本次交易中标的股份的每股发行价格。

4) 标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）；

5) 标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数；

6) 柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得测试资产的交易对价。

测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。

10、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资

产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损 $ \times $标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本： $ \mathrm{P 1}=\mathrm{P 0}\div(1+\mathrm{N}) $

配股或增发新股： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times \mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}) $

假设以上三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0-D+A}\times\mathrm{K})\div(1+\mathrm{N+K})} $

其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量=募集配套资金金额 $ \div $发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问

（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除本次交易相关税费后具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

占比

1

支付本次交易的现金对价

100,000.00

66.67%

2

补充流动资金、偿还债务

50,000.00

33.33%

合计

150,000.00

100.00%

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

2025年11月28日，上市公司与惕艾惕签订了《资产转让协议》，上市公司以自有资金1,216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付1,216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10,100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

项目

资产总额与成交金额的孰高值

净资产额与成交金额的孰高值

营业收入

本次交易标的公司广西钢铁13%股权

618,634.73

366,422.98

493,458.23

最近12个月内其他交易

2025年11月购买惕艾惕实物资产

1,216.35

不适用

不适用

2026年3月增资广西钢铁取得0.3338%股权

15,884.64

10,100.00

12,670.49

合计

635,735.72

376,522.98

506,128.72

上市公司

6,467,648.97

837,265.41

7,013,226.06

指标占比

9.83%

44.97%

7.22%

注：1、因涉及前12个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025年修订）》规定，在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司2024年年度数据；广西钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的2025年度财务报告数据；

2、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

3、根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益； 4、2026年3月增资事项中，柳钢股份以10,100.00万元现金对价取得广西钢铁 0.33%的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10,100.00万元及广西钢铁 0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29% $ ^{2} $ 。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日，上市公司总股本为2,634,221,771股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626,877,606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3,261,099,377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次重组前

本次重组后(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

柳钢集团

1,910,963,595

72.54%

2,537,841,201

77.82%

王文辉

216,447,688

8.22%

216,447,688

6.64%

其他上市公司股东

506,810,488

19.24%

506,810,488

15.54%

合计

2,634,221,771

100.00%

3,261,099,377

100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

2025年度

交易前

交易后(备考)

变动率

资产合计

6,137,549.84

6,137,549.84

-

项目

2025年度

交易前

交易后(备考)

变动率

负债合计

3,894,541.63

3,994,541.63

2.57%

归属于母公司所有者权益合计

903,655.31

1,118,277.30

23.75%

营业收入

6,889,105.52

6,889,105.52

-

净利润

139,260.14

139,260.14

-

归属于母公司股东的净利润

67,101.67

84,460.74

25.87%

基本每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

1.15%

稀释每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

1.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3. 本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2. 本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3. 本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
4. 本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
5. 本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6. 本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
7. 本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
8. 本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预本公司经营管理活动，侵占本公司利益的情形。
9. 本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函

1. 本公司与交易对方就本次交易启动初次接洽及磋商时，即告知交易对方，对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2. 本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并报备本公司。
3. 交易过程中，本公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止内幕交易的规定。

综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交易涉及重大资产重组的除外。
3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司董高

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3. 若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3. 本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4. 如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2. 本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3. 最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4. 本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
5. 本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于无减持计划的承诺函

1. 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2. 本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8. 本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：(1)本承诺人不再作为上市

公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

柳钢集团

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3. 本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
4. 本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
5. 本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上公司提供内幕信息知情人相关信息。
6. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将及时向柳钢股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1. 本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

1. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4. 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
5. 本公司确认，上述承诺内容属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于所持标的公司股权权属的承诺函

1. 本公司依法设立且合法有效存续，本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2. 本公司已依照《广西钢铁集团有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
3. 本公司确保本公司持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
4. 本公司确认，不存在以本公司持有的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。
5. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于锁定期的承诺函

本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证

监会及上海证券交易所的有关规定执行。

一、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

关于保证上市公司独立性的承诺函

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

关于避免同业竞争的承诺函

1. 本次交易完成后，本公司将继续履行与柳钢股份首次公开发行相关的承诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题”的承诺事项。
2. 本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：$\textcircled{1}$本公司及下属企业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；$\textcircled{2}$柳钢股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其权益；$\textcircled{3}$在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；$\textcircled{4}$有利于避免同业竞争的其他措施。
3. 本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东的期间持续有效。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1. 本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2. 在不对柳钢股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易。
3. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。
4. 本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联

股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

1. 本承诺在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的声明与承诺函

1. 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告（2022）26号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
2. 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于无减持计划的承诺函

1. 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2. 本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1. 本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3. 自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1. 本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
2. 本公司及本公司相关人员均严格遵守保密义务。
3. 本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上公司提交有关信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

综上所述，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取

了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

柳钢集团董高

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3. 若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本人已向上市公司、柳钢集团及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3. 本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4. 如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法违规行为及诚信

1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，

情况的承诺函

不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

1. 最近三年内，本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2. 本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3. 本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

标的公司

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
3. 若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3. 本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

1. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2. 最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3. 本公司及现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行

政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

1. 除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
3. 本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函

1. 柳钢股份与本公司就本次交易进行初次接洽及磋商时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
2. 柳钢股份与本公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
3. 本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
4. 本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
5. 在柳钢股份召开有关本次交易的董事会会议之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

标的公司董高

关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1. 本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2. 本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3. 若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1. 本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1. 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
2. 本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2. 最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4. 最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
5. 本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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