董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

中化国际（控股）股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

项目

资产总额与成交金额的孰高值

资产净额与成交金额的孰高值

营业收入

南通星辰

456,357.79

210,991.69

475,652.64

最近12个月内其他交易

-

-

-

合计

456,357.79

210,991.69

475,652.64

上市公司

5,014,812.29

1,050,899.41

4,733,987.44

项目

资产总额与成交金额的孰高值

资产净额与成交金额的孰高值

营业收入

南通星辰

456,357.79

210,991.69

475,652.64

最近12个月内其他交易

-

-

-

合计

456,357.79

210,991.69

475,652.64

上市公司

5,014,812.29

1,050,899.41

4,733,987.44

指标占比

9.10%

20.08%

10.05%

注：上市公司资产净额为截至2025年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。

根据上述计算结果，以上指标均未超过 50% ，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

截至本说明出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日