北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书


卓纬律师事务所 CHANCE BRIDGE LAW FIRM

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目 录

释 义...3

正 文...8

一、本次交易的方案...8

二、本次交易相关各方的主体资格...14

三、本次交易的批准和授权...29

四、本次交易的实质条件...30

五、本次交易的相关协议...35

六、本次交易的标的资产...36

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...70

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...84

九、本次交易履行的信息披露...84

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...87

十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查...88

十二、结论意见...89


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中化国际、上市公司

指

中化国际（控股）股份有限公司

交易对方、蓝星集团

指

中国蓝星（集团）股份有限公司

标的公司、南通星辰

指

南通星辰合成材料有限公司

标的资产

指

中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰100%股权

交易双方

指

中化国际、蓝星集团

中化股份

指

中国中化股份有限公司

中国中化

指

中国中化控股有限责任公司

中化资产

指

中化资产管理有限公司

中化金桥

指

北京中化金桥企业管理有限公司

中化集团

指

中国中化集团有限公司

中国化工集团

指

中国化工集团有限公司

中蓝石化

指

中蓝石化有限公司

中蓝工程

指

南通中蓝工程塑胶有限公司

芮城分公司

指

南通星辰合成材料有限公司芮城分公司

无锡分公司

指

南通星辰合成材料有限公司无锡分公司

特种材料分公司

指

南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司

星辰化工、蓝星化工、安迪苏

指

南通星辰历史股东蓝星安迪苏股份有限公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司、蓝星安迪苏股份有限公司）

安迪苏集团

指

蓝星安迪苏股份有限公司及其子公司

香港中刚实业

指

香港中刚实业有限公司

本次交易

指

上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司100%股权

审计基准日、评估基准日

指

本次交易的审计、评估基准日，即2025年12月31日

标的资产交割日/交割日

指

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中化国际名下的工商变更登记手续之日

过渡期

指

标的资产评估基准日至交割日期间

华泰联合证券/独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问

会计师、审计机构、天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构

评估机构、资产评估机构、天健兴业

指

北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构

本所

指

北京卓纬律师事务所，系本次交易的法律顾问

预案、重组预案

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

预案修订稿、重组预案修订稿

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》

《重组报告书（草案）》

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

《购买资产协议》

指

上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产


协议》

《补充协议一》

指

上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》

《补充协议二》

指

上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》

《审计报告》

指

会计师对标的公司以2025年12月31日为审计基准日出具的《审计报告》（天职业字[2026]18066号）

《资产评估报告》

指

由评估机构就本次交易以2025年12月31日为评估基准日出具的标的资产《资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》

指

上市公司证券发行注册管理办法(2025修正)

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《第26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《9号监管指引》

指

《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中证登上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国、境内

指

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

公示系统

指

国家企业信用信息公示系统

最近两年

指

2024年度、2025年度

报告期

指

2024年1月1日至2025年12月31日

报告期末

指

2025年12月31日

元、万元

指

如无特别说明，指人民币元、万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。


北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：中化国际（控股）股份有限公司

本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

1. 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1. 本所律师同意将本法律意见书作为中化国际申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意中化国际在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但中


化国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、中化国际、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

中化国际、标的公司、交易对方已分别保证，其已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

1. 本法律意见书仅供中化国际申请本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及中化国际本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 本次交易的方案；

1. 本次交易相关各方的主体资格；

1. 本次交易的批准与授权；


1. 本次交易的实质条件；

1. 本次交易的相关协议；

1. 本次交易的标的资产；

1. 本次交易涉及的关联交易与同业竞争；

1. 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置；

1. 本次交易履行的信息披露；

1. 参与本次交易的证券服务机构的资格；

1. 关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


正 文

一、本次交易的方案

根据中化国际第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会十七次会议决议、第十届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及补充协议，中化国际拟通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%的股权，本次交易各方参考评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为210,991.69万元。本次交易的具体方案如下：

（一）本次发行股份购买资产的方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

20个交易日

4.38

3.51

60个交易日

4.21

3.37

120个交易日

4.29

3.44

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。


经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3. 发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

4. 交易金额及对价支付方式

根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

标的资产

账面价值

评估价值

增减值(母公司)

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

南通星辰100%股权

145,079.02

210,991.69

65,912.67

45.43%

收益法


根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第0889号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%股权的评估价值为210,991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为 210,991.69万元。具体对价支付方式如下：

单位：万元

交易对方

对应南通星辰股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

蓝星集团

100%

210,991.69

210,991.69

-

合计

100%

210,991.69

210,991.69

-

5. 发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为601,115,925股（计算公式为：发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额 $ \div $本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6. 股份锁定期

蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至蓝星集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的


锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7. 过渡期损益安排

上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由蓝星集团在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。

8. 滚存未分配利润安排

本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

9. 业绩承诺及补偿安排

蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星集团应按照协议的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于2026年12月 31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以


在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。

在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产的期末减值额 $ \div $标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数 $ \div $蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。

10. 决议有效期

本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

经查验，本所律师认为，中化国际本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经中化国际股东会审议批准、上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公


司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

根据上市公司2025年度《审计报告》（毕马威华振审字第2609112号）、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

项目

资产总额与成交金额的孰高值

资产净额与成交金额的孰高值

营业收入

南通星辰

456,357.79

210,991.69

475,652.64

最近12个月内其他交易

-

-

-

合计

456,357.79

210,991.69

475,652.64

上市公司

5,014,812.29

1,050,899.41

4,733,987.44

指标占比

9.10%

20.08%

10.05%

注：上市公司资产净额为截至2025年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

根据本次交易的方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制


人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（五）本次交易符合免于发出要约的情形

本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。

综上，本所律师认为，中化国际本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中化国际章程的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

在本次交易中，参与主体为作为资产购买方的中化国际以及作为资产出售方的蓝星集团。

因此，本次交易相关方包括中化国际、交易对方蓝星集团。

（一）中化国际的主体资格


1. 中化国际是依法设立并在上交所上市的股份有限公司

1998年8月，对外贸易经济合作部出具“[1998]外经贸政审函字第2123号” 《关于成立中化国际贸易股份有限公司的批复》，同意中国化工进出口总公司将下属的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化塑料公司和中化国际仓储运输公司的经营性资产及部分投资股权进行资产重组，以募集方式设立中化国际贸易股份有限公司。

经中国证监会1999年12月10日“证监发行字[1999]155号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》、上海证券交易所2000年3月1日“上证上字[2000]6号”《上市通知书》批准，中化国际股票于2000年3月1日在上海证券交易所上市交易，证券代码为“600500.SH”。

根据中化国际的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，中化国际的基本信息如下：

公司名称

中化国际（控股）股份有限公司

公司类型

其他股份有限公司（上市）

注册资本

358,852.3593万元

法定代表人

庞小琳

住所

上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层

成立日期

1998年12月14日

营业期限

1998年12月14日至无固定期限

统一社会信用代码

913100007109235395

经营范围

自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据中化国际公司章程的规定，中化国际为永久存续的股份有限公司。


2. 中化国际股本结构及股东持股情况

根据公开信息查询，截至2025年12月31日，中化国际前十大股东及持股情况如下：

序号

股东名称/姓名

股数(股)

持股比例(%)

股份种类

1

中化股份

1,948,551,478

54.30

人民币普通股

2

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

48,805,039

1.36

人民币普通股

3

上海国际集团投资有限公司

33,333,333

0.93

人民币普通股

4

香港中央结算有限公司

26,651,790

0.74

人民币普通股

5

江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司一连云港碳三投资基金合伙企业(有限合伙)

23,333,333

0.65

人民币普通股

6

江苏金桥私募基金管理有限公司一连云港润洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)

18,333,333

0.51

人民币普通股

7

国华投资开发资产管理(北京)有限公司一北京国能新能源产业投资基金(有限合伙)

16,666,666

0.46

人民币普通股

8

安徽省皖能资本投资有限公司

11,682,666

0.33

人民币普通股

9

无锡金投控股有限公司

11,666,666

0.33

人民币普通股

10

青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)

11,666,666

0.33

人民币普通股

截至2025年12月31日，中化国际的股权控制关系如下图所示：



截至2025年12月31日，中化股份直接持有上市公司1,948,551,478股股份，持股比例为 54.30% ，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委。

根据公示系统查询结果，中化股份的基本情况如下：

公司名称

中国中化股份有限公司

公司类型

其他股份有限公司（非上市）

法定代表人

李凡荣

注册地址

北京市西城区复兴门内大街28号

注册资本

4,654,963.84万元

统一社会信用代码

91110000717824939E

成立日期

2009年6月1日

经营范围

石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；


依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据公示系统查询结果，中国中化的基本情况如下：

公司名称

中国中化控股有限责任公司

公司类型

有限责任公司（国有独资）

法定代表人

李凡荣

注册资本

5,525,800.00万元

统一社会信用代码

91133100MA0GBL5F38

公司地址

河北省雄安新区启动区企业总部区001号

成立日期

2021年5月6日

经营范围

经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清洗与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 中化国际上市后的股本演变

根据中化国际的工商登记资料及其公开披露的信息，中化国际上市后的股本演变情况如下：

（1）2002年9月，第一次资本公积转增股本

经2002年9月2日召开的上市公司2002年度第一次临时大会审议批准，上市公司于2002年9月实施了2002年中期资本公积金转增股本方案，以公司2001年末股份总数372,650,000股为基数，向公司全体股东按每股转增0.5股的比例（即每10股转增5股）实施资本公积金转增股本，共计转增股本186,325,000股。

2002年11月8日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具“中兴宇验


字（2002）3023号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。

2002年11月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具“沪证司[2002]279号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司二〇〇二年半年度资本公积金转增股本方案的通知》，核准上市公司2002年半年度资本公积金转增股本方案。

本次转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为558,975,000股，并已办理了工商变更登记。

（2）2004年4月，股票红利和第二次资本公积转增股本

经2004年4月8日召开的上市公司2003年度股东大会批准，公司于2004年4月实施了2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司2003年末总股本55,897.5万股为基数，每10股送红股2股，同时以公司2003年末资本公积金每10股转增3股。

2004年8月26日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报（验）字 （04）第049号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。。

2005年3月10日，上海市人民政府出具“沪府发改核（2005）第004号” 《关于核准中化国际（控股）股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》，核准公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。

本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为838,462,500股，并已办理了工商变更登记。

（3）2005年5月，股票红利和第三次资本公积转增股本

经2005年4月15日召开的2004年度股东大会审议批准，公司于2005年5月实施了2004年度利润分配方案，以2004年末总股本83,846.25万股为基数，向全体股东每10股送2股并以资本公积金转增3股，同时每10股派现2.5元。

2006年4月19日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报（验）（06）第0021号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。。

本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为1,257,693,750股，并已办理了工商变更登记。


（4）2005年8月，股权分置改革

2005年6月20日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革试点的重大事项公告》，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。

2005年7月30日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》，公司股权分置改革方案获国务院国资委批准。

2005年8月5日，上市公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。

根据公司2005年8月9日发布的《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、2005年8月12日发布的《中化国际（控股）股份有限公司股份结构变动公告》，股权分置改革方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价，方案实施后，公司总股本仍为1,257,693,750股，所有股份均为流通股，其中有限售条件781,818,750股，占公司总股本的 62.16% ，无限售条件475,875,000股，占公司总股本的 37.84%。

（5）2006年12月，发行分离交易可转债及认股权证行权

2006年9月21日，上市公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》。

2006年11月27日，中国证监会出具证监发行字[2006]136号《关于核准中化国际（控股）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券120,000万元。

2006年12月14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司公司债券上市公告书》，公告通知经上交所上证上字[2006]746号文批准，2006年12月


18日，公司上述120,000万元可转债在上交所挂牌交易，债券简称“06中化债”。

2006年12月14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司认股权证上市公告书》，公告通知经上交所上证权字[2006]48号文批准，2006年12月18日，分离交易可转债持有人获派的1.8亿份认股权证在上交所挂牌交易，认股权证简称“中化CWB1”。

2007年12月18日、19日，公司分别发布《中化国际（控股）股份有限公司关于中化CWB1认股权证行权结果公告》《中化国际（控股）股份有限公司股份变动公告》，公告通知截至2007年12月17日，共计179,895,821份“中化 CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的104,179份认股权证将予以注销。本次行权结束后，公司总股本增加179,895,821股，变为143,758.9571万股。

2008年6月18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报(验)字(08)第0016号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。

本次行权后，上市公司的股本总额变更为1,437,589,571股，并已办理了工商变更登记。

（6）2009年9月，控股股东变更

2009年6月1日，国务院国资委出具了《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司 （以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司，其中，中化集团持有中化股份 98%的股份，中远集团持有中化股份 2%的股份。

2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际 55.17%的股份转让给中化股份。其中，就该次收购涉及的中化集团通过中国对外经济贸易信托有限公司间接持有的中化国际 1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的中国对外经济贸易信托有限公司的股权全部转让给中化股份。


2009年9月4日，上市公司发布《关于中国中化股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》，公告通知中化股份收到中国证监会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]867号），中国证监会核准豁免中化股份因协议转让而持有公司793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。

2009年9月17日、18日，上市公司分别发布《关于控股股东股权过户情况的公告》《关于股权过户情况的公告》，公告载明已收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认上市公司的有关股份已过户登记至中化股份名下，中化股份持有公司793,100,931股股份，占公司总股本的 55.17%为上市公司的控股股东。

（7）2013年11月，非公开发行股票

2012年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。2012年9月12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案。

2012年9月22日，上市公司发布《关于非公开发行股票有关事宜获得国务院国资委批复的公告》，公告通知中化国际收到国务院国资委下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]909号），原则同意公司本次非公开发行股票方案，同意中化股份认购不低于本次发行总量 55.76%的股份。

2012年9月28日，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2013年3月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》等议案。

2013年7月22日，中国证监会出具“证监许可[2013]956号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行不超过690,846,286股新股。


2013年11月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2013）验字第60662729_B01号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。

本次非公开发行完成后，上市公司的股本总额变更为2,083,012,671股，并已办理了工商变更登记。

（8）2019年7月，股票红利

2019年4月19日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，决议同意 2018年度利润分配预案。2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

2019年6月28日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公告通知以2019年7月5日，以2019年7月8日为除权除息日，按方案实施前中化国际总股本2,083,012,671股为基数，每股派送红股0.3股，共计派送红股624,903,801股，本次利润分配后总股本变更为 2,707,916,472股。

（9）2020年3月，2019年限制性股票激励计划首次授予

2019年12月10日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意上市公司实施限制性股票激励计划。

2020年1月16日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2020年1月22日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意上市公司以2020年1月22日为本次激励计划的授予日，并同意按照本次激励计划中的规定向符合条件的 257名激励对象授予5,324万股限制性股票。

2020年3月17日，上市公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划首次授予结果，上市公司实际向257名激励对象首次授予限制性股票共计5,324万股


已于2020年3月13日完成登记。首次授予完成后，上市公司总股本变更为 2,761,156,472股。

（10）2020年12月，回购注销部分限制性股票

2020年8月27日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的570,000股限制性股票。上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,760,586,472股。

（11）2021年1月，授予激励对象预留限制性股票

2021年1月13日，上市公司召开第八届第十二次董事会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意授予67名激励对象592万股预留限制性股票。上市公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

根据《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，上市公司实际向67名激励对象授予限制性股票共计592.00万股已于2021年3月16日完成登记。本次授予完成后，上市公司总股本变更为 2,766,506,472股。

（12）2021年3月，回购注销部分限制性股票

2021年2月5日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的590,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,765,916,472股。

（13）2021年12月，回购注销部分限制性股票

2021年8月27日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议


案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的750,000股限制性股票，上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,765,166,472股。

（14）2022年6月，回购注销部分限制性股票

2022年4月28日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,096,800股限制性股票，上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,764,069,672股。

（15）2022年12月，非公开发行股票

2022年3月25日，上市公司召开了第八届董事会第二十三次会议，2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年4月6日，中国中化向上市公司下发了《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的函》（中国中化战投函[2022]42号），同意中化国际本次非公开发行方案。

2022年9月29日，上市公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，载明已收到中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），本次发行已取得中国证监会核准。

2022年12月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为3,593,290,573股。

（16）2023年2月，回购注销部分限制性股票

2022年12月23日，上市公司召开第八届董事会第三十三次会议，会议审


议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,591,616,773股。

（17）2023年10月，回购注销部分限制性股票

2023年7月24日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,264,860股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,589,351,913股。

（18）2024年6月，回购注销部分限制性股票

2024年3月29日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的828,320股限制性股票。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,588,523,593股。

（19）2026年3月，回购注销部分限制性股票

2025年10月29日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的217,290股限制性股票。

本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,588,306,303股。

4. 中化国际为有效存续的股份有限公司

根据上市公司的公告信息及其《公司章程》、营业执照、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、全


国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化国际是依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。

根据蓝星集团的营业执照、《公司章程》并经查询公示系统，截至本法律意见书出具之日，蓝星集团的基本情况如下：

公司名称

中国蓝星（集团）股份有限公司

公司类型

股份有限公司（外商投资、未上市）

注册资本

1,696,558.9192万元

法定代表人

李波

住所

北京市朝阳区北土城西路9号

成立日期

1995年3月4日

营业期限

1995年3月4日至无固定期限

统一社会信用代码

911100001000181794

经营范围

许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；水环境污染防治服务；生态环境材料制造；水资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；工程管理服


务；货物进出口；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据蓝星集团的工商档案资料，蓝星集团的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

1

中国化工集团

1,136,951.9500

67.0152

2

中蓝石化有限公司

315,368.9817

18.5887

3

中化香港(集团)有限公司

244,237.9875

14.3961

合计

16,965,589,192

100.00%

中国化工集团持有蓝星集团 67.0152%股权，系蓝星集团的控股股东；中国化工集团系国务院国资委全资持股的中国中化的全资子公司，因此国务院国资委系蓝星集团的实际控制人。

根据公示系统查询结果，中国化工集团的基本情况如下：

公司名称

中国化工集团有限公司

公司类型

有限责任公司(法人独资)

法定代表人

阳世昊

注册地址

北京市海淀区北四环西路62号

注册资本

2,702,146万元

统一社会信用代码

91110000710932515R

成立时间

2004年4月22日

经营范围

化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品);出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据蓝星集团的公司章程、营业执照、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、全国企业破产重整案


件信息网（https://pccz.court.gov.cn），本法律意见书出具之日，蓝星集团依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝星集团为南通星辰的合法股东，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）中化国际关于本次交易的批准和授权

1. 2025年7月27日，中化国际第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

1. 2026年2月9日，中化国际第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

1. 2026年6月10日，中化国际第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

（二）交易对方关于本次交易的批准

2026年6月10日，交易对方蓝星集团相应权力机构审议通过本次交易方案。

（三）本次交易已取得的其他批准和授权


1. 本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

1. 本次交易涉及的资产评估报告已经中国中化备案；

1. 本次交易正式方案取得中国中化出具的关于本次交易的批复。

（四）本次交易尚需履行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和授权情况如下：

1. 本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

1. 本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

1. 相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

经查验，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易尚需获得中化国际股东会的批准、上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。

四、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司主要从事环氧树脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等精细化工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第C26


大类“化学原料和化学制品制造业”。根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），报告期内标的公司所生产的主要品类不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。

本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易拟购买的标的资产为南通星辰100%的股权，本次交易前后，南通星辰、上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，本次交易不需履行经营者集中申报程序。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》、中化国际发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占中化国际股份总数的比例不低于 10% ，中化国际的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中化国际出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟购买的标的资产交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且中化国际董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，中化国际独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中化国际和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。


(4) 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺、《购买资产协议》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后中化国际主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

(6) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，中化国际在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后中化国际仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

中化国际已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计与风险委员会等内部组织机构，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计与风险委员会实施细则等一系列公司治理制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，本次交易完


成后中化国际仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

(1) 根据中化国际发布的公告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中化国际最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

(2) 根据中化国际及其董事、高级管理人员作出的《关于合法合规及诚信情况的承诺函》、中化国际发布的公告及经查询中国证监会网站，中化国际及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标都将实现增长，自身的盈利能力和市场竞争力都将得到增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东已出具关于规范同业竞争事项的承诺函。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。对于因此新增的关联交易，上市公司将严格遵守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定履行决策程序。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，上市公司的控股股东已出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。

经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关法律程序和相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。


基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2026年2月10日，发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议二》及交易对方作出的相关承诺，蓝星集团对通过本次交易取得的上市公司股份的作出了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件、上市公司2025年度审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；


(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经查验，本所律师认为，中化国际本次交易符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

五、本次交易的相关协议

中化国际于2025年7月28日与交易对方蓝星集团签订《购买资产协议》，对中化国际拟通过发行股份购买蓝星集团持有的南通星辰 100%股权事宜所涉及的资产购买事项、发行股份事项、协议生效、标的资产过户、过渡期间损益分配、业绩补偿安排、违约责任、协议的变更、修改、转让等进行了明确约定。

中化国际于2026年2月与交易对方蓝星集团签署了《补充协议一》，对《购买资产协议》约定的标的资产的评估基准日、发行股份的定价方式进行了调整。

中化国际于2026年6月10日与交易对方蓝星集团签订《补充协议二》，因标的资产的评估工作已经完成，双方据此在《购买资产协议》及《补充协议一》的基础上进一步明确标的资产的交易价格、股份发行价格及发行数量、过渡期损益归属、业绩承诺和补偿安排、补偿措施的实施，并对相关事项进行补充约定。

经查验，本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议二》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。


六、本次交易的标的资产

本次交易拟购买的标的资产是南通星辰100%的股权。

（一）标的公司的基本情况

根据南通星辰的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，截至本法律意见书出具之日，南通星辰的基本情况如下：

名称

南通星辰合成材料有限公司

统一社会信用代码

91320691722822604R

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

南通开发区江港路118号

法定代表人

陈铭铸

注册资本

80,000万元

成立日期

2000-08-21

营业期限

2000-08-21至无固定期限

经营范围

危险化学品批发(按有效许可证所列项目在指定地点经营);环氧树脂(中间产品)的研究、开发、生产及销售自产产品;塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品(危险品、有毒品等国家专项规定产品除外)生产、销售、研究、开发;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

许可项目:危险化学品生产;建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记机关

南通市经济技术开发区行政审批局

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本

实缴注册资本

持股比例(%)

1

蓝星集团

80,000.00

80,000.00

100.00

合计

80,000.00

80,000.00

100.00

经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、


全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn），并根据南通星辰的书面确认，截至本法律意见书出具之日，南通星辰为合法有效存续的主体，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

（二）标的资产的权属状况

根据南通星辰的工商登记资料、交易对方的书面确认，并经本所律师查询公示系统、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）标的公司的历史沿革

根据标的公司的工商登记资料并经查验，标的公司设立至今股权结构演变情况如下：

1. 2000年8月，公司设立

2000年7月30日，星辰化工新材料股份有限公司召开董事会，作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公司的决议》（星辰董字[2000]7号），同意投资人民币9,600万元与化工部南通合成材料厂共同组建南通星辰。

同日，化学工业部南通合成材料厂作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公司的决议》（化通合（2000）47号），同意投资人民币4,277.144434万元的经营性净资产与星辰化工新材料股份有限公司共同组建南通星辰。

同日，南通星辰召开股东会，审议并通过了《南通星辰合成材料有限公司章程》。

2000年6月16日，中发国际资产评估有限责任公司出具《化工部南通合成材料厂资产评估报告》（中发评字（2000）第024号），经评估，以2000年3月31日为评估基准日，化学工业部南通合成材料厂本次出资所涉及经营性净资产的评估值为42,771,444.34元。

2000年7月7日，财政部出具《关于对南通合成材料厂投资组建有限责任


公司项目资产评估结果审核意见的函》（财企[2000]69号），对评估报告书及评估结果进行了批复。

2000年8月16日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验（2000）284号），载明截至2000年8月16日，南通星辰已收到星辰化工新材料股份有限公司缴纳的注册资本9,600万元，出资方式为货币出资；化学工业部南通合成材料厂缴纳的注册资本合计4,277.144434万元，出资方式为经营性净资产出资；化学工业部南通合成材料厂于2000年7月31日将2000年3月31日的经营性净资产4,277.144434万元投入南通星辰。

2000年8月21日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

南通星辰设立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例%

1

星辰化工新材料股份有限公司

9,600.000000

69.18

2

化学工业部南通合成材料厂

4,277.144434

30.82

合计

13,877.144434

100.00

2. 2006年3月，第一次股权转让

2005年10月8日，蓝星集团作出《关于南通合成材料厂转让股权有关问题的批复》（中蓝总发[2005]268号），同意南通合成材料厂将持有的南通星辰 30.82%股权转让给蓝星化工。

2005年10月9日，南通星辰召开股东会，作出《南通星辰合成材料有限公司股东会决议》，同意化学工业部南通合成材料厂将其所持有的南通星辰的全部股权转让给蓝星化工。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2005）1097号《资产评估报告书》，以2005年9月30日为评估基准日，南通星辰的净资产评估净值为13,093.26万元。

2005年10月24日，化学工业部南通合成材料厂与蓝星化工签订《股权转让协议》，约定化学工业部南通合成材料厂转让其所拥有的南通星辰 30.82%的


股权给蓝星化工。

2006年3月1日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例%

1

蓝星化工新材料股份有限公司

13,877.144434

100.00

合计

13,877.144434

100.00

根据蓝星集团出具的《关于历史沿革事项的说明函》，经蓝星集团查找本次股权转让的历史档案，未查找到就本次股权转让之《资产评估报告书》履行国资评估核准/备案手续的有关材料。蓝星集团确认，就本次股权转让，虽未见履行评估核准/备案手续的有关材料，但该等瑕疵并不影响产权变动的有效性，本次转让有效，股东之间不存在争议和纠纷，不存在重大违法违规情况。

3. 2006年8月，第一次增资

2006年8月10日，南通星辰股东作出《南通星辰合成材料有限公司股东会决议》，同意蓝星化工新材料股份有限公司对南通星辰追加投资16,122.855566万元，南通星辰注册资本增加至30,000万元。

2006年8月24日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验[2006]053号），载明：截至2006年8月23日，南通星辰已收到蓝星化工缴纳的新增注册资本16,122.855566万元，出资方式为货币出资。

2006年8月25日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例(%)

1

蓝星化工新材料股份有限公司

30,000.00

100.00

合计

30,000.00

100.00


4. 2008年2月，第二次增资

2007年9月4日，南通星辰股东作出《南通星辰合成材料有限公司股东会决议》，同意蓝星化工对南通星辰追加投资50,000万元，南通星辰注册资本增加至80,000万元。

2008年2月14日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验[2008]008号），载明：截至2008年2月13日，南通星辰已收到蓝星化工缴纳的新增注册资本50,000万元，出资方式为货币出资。

2008年2月26日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：320691000001252）。

本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例%

1

蓝星化工

80,000.00

100.00

合计

80,000.00

100.00

5. 2015年8月，第二次股权转让

2014年9月，蓝星化工（600299，现证券简称为“安迪苏”）发布公告，拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并发行股份募集配套现金。具体交易包括：（1）重大资产置出：蓝星化工以其拥有的置出资产（含南通星辰100%股权）与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产范围具体包括：蓝星化工本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司 100.00%股权、南通星辰100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司 100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。置入资产为：蓝星集团拥有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏集团”） 85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团


85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。（2）发行股份并支付现金购买资产：上述重大资产置换标的资产作价差额部分由蓝星化工向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。（3）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的 25% ，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。

2015年1月30日，蓝星化工董事会审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年1月30日，蓝星化工与蓝星集团签订了附条件生效的《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份并支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的资产置换以及置出资产转让、发行股份并支付现金购买资产等相关事宜进行了约定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号）和《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号），截至评估基准日2014年6月30日，置出资产净资产评估值为人民币170,084.52万元，置入资产评估值为人民币1,064,880.00万元。

根据蓝星化工的公告，2015年3月13日，资产评估结果取得国务院国有资产监督管理委员会的备案。

根据蓝星化工的公告，2015年4月8日，蓝星化工收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175号），原则同意蓝星化工本次重大资产重组及配套融资的总体方案。

2015年4月15日，蓝星化工召开2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关


联交易方案的议案》。

2015年7月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），核准蓝星化工本次重大资产重组。

2015年7月27日，蓝星化工与蓝星集团签署《资产交割协议》，确定以2015年7月27日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以2015年6月 30日为本次重组资产交割审计基准日。

2015年8月1日，蓝星化工作出《南通星辰合成材料有限公司原股东决定》，同意将蓝星化工在南通星辰的80,000万元股权（占注册资本的 100%）以资产置换方式转让给蓝星集团。同日，蓝星化工与蓝星集团签订《股权转让协议》，约定蓝星化工新材料股份有限公司将其持有南通星辰的股权80,000万元（占注册资本的 100%）以资产置换方式转让给蓝星集团。

2015年10月8日，蓝星化工与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团 85%普通股股权已变更登记至蓝星化工名下，相关变更登记手续已于 2015年10月8日办理完毕。根据公告，蓝星化工本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的2,107,341,862股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；蓝星化工已按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团支付现金对价3.5亿元。

2015年10月8日，蓝星化工与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》，置出资产中关于南通星辰的交割过户完成情况如下：蓝星化工已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰已于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债。芮城分公司尚在办理工商、国税和地税注销登记手续。蓝星化工持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月11日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕。本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例(%)

1

蓝星集团

80,000.00

100.00

合计

80,000.00

100.00


根据蓝星集团出具的《关于历史沿革事项的说明函》，除上述已披露情况外，蓝星集团确认南通星辰的其余历次股权变动真实、合法、有效，已适当履行当时法律法规要求的手续，不存在违法违规情况，不存在股东争议或纠纷及潜在纠纷情况。

（四）标的公司的下属子公司及分公司

经查验，截至2025年12月31日，标的公司拥有1家全资子公司、3家分公司，具体如下：

1. 中蓝工程

根据中蓝工程现持有的南通市经济技术开发区行政审批局于2024年2月7日颁发的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，截至本法律意见书出具之日，中蓝工程的基本情况如下：

名称

南通中蓝工程塑胶有限公司

统一社会信用代码

9132069174620638X9

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所

江苏省南通经济技术开发区江港路118号

法定代表人

汪永斌

注册资本

18,200万元

成立日期

2003-01-23

营业期限

2003-01-23至无固定期限

经营范围

工程塑料及改性产品的研发、生产、销售及进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关

南通市经济技术开发区行政审批局

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，中蓝工程的股权结构如下：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例(%)

1

南通星辰

18,200.00

100.00

合计

18,200.00

100.00

2. 芮城分公司

名称

南通星辰合成材料有限公司芮城分公司

统一社会信用代码

911408303171547619

公司类型

有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）


营业场所

芮城县学张村东（县城西郊）

负责人

陈铭铸

成立日期

2014-12-22

营业期限

2014-12-22至无固定期限

经营范围

2，6一二甲（苯）酚、邻甲（苯）酚、氧、氮（凭有效许可证在有效期限内经营）；聚苯醚、2，3，6一三甲基苯酚、催化剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关

芮城县市场监督管理局

登记状态

存续（在营、开业、在册）

3. 无锡分公司

名称

南通星辰合成材料有限公司无锡分公司

统一社会信用代码

91320213MACAAXTC5T

公司类型

有限责任公司分公司

营业场所

无锡市梁溪区人民东路339-1006

负责人

惠洪涛

成立日期

2023-03-15

营业期限

2023-03-15至无固定期限

经营范围

一般项目：合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记机关

无锡市梁溪区行政审批局

登记状态

存续（在营、开业、在册）

4. 特种材料分公司

名称

南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司

统一社会信用代码

91320691MA26PAQG6D

公司类型

有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业场所

江苏省南通市经济技术开发区江港路118号

负责人

陈铭铸

成立日期

2021-08-03

营业期限

2021-08-03至无固定期限

经营范围

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记机关

南通市经济技术开发区行政审批局


登记状态

存续（在营、开业、在册）

（五）标的公司的业务

1. 经营范围和主营业务

根据南通星辰现持有的《营业执照》，南通星辰的经营范围为：危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《重组报告书（草案）》、标的公司的说明，并经本所律师核查，南通星辰的主营业务为聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧树脂、双酚A等精细化工产品的研发、生产和销售。

2. 标的公司的主要业务资质

截至本法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司已经取得从事目前经营活动所必须的业务资质具体情况如下：

（1）南通星辰

序号

资质名称

编号

许可范围/行业类别

批准/发证机关

有效期

1

辐射安全许可证

苏环辐证[F0021]

使用V类放射源

南通市生态环境局

2023.11.21-2028.11.20

2

排污许可证

91320691722822604R001P

初级形态塑料及合成树脂制造，有机化学原料制造，危险废物治理-焚烧，锅炉，电子专用材料制造

南通市生态环境局

2026.04.30-2031.04.29

3

非药品类易制毒化

320601K(2024)00

第三类：丙酮、2-丁酮、硫酸

南通市经济技术开发

2024.02.21-


序号

资质名称

编号

许可范围/行业类别

批准/发证机关

有效期

学品经营备案证明

3

盐酸***

区管理委员会

2027.02.20

4

危险化学品经营许可证

苏(F)危化经字(J)00289号

危险化学品经营

南通市经济技术开发区行政审批局

2024.01.04-2027.01.03

5

安全生产许可证

(苏)WH安许证字[F00055]

2,6-二甲苯酚(30900吨/年)、氧压缩的或液化的、环氧树脂(85000吨/年)、2828类其他项(BS009溶剂型低分子PPE)(150吨/年)、2-甲酚(7000吨/年)、四氢呋喃(3660吨/年)***

江苏省应急管理厅

2024.10.18-2027.10.17

6

危险化学品登记证

32062600224

2一甲酚，氧[压缩的或液化的]，环氧树脂(含溶剂)等

江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心

2026.03.14-2029.03.13

7

食品经营许可证

JY33206030040869

热食类食品制售

南通市经济技术开发区行政审批局

2023.05.12-2028.05.11

8

出口货物原产地证明书注册登记证

3206A0803

/

中国国际贸易促进委员会南通市支会

/

9

海关报关单位注册登记证书

3206210007

进出口货物收发货人

中华人民共和国南通海关

长期

10

对外贸易经营者备案登记表

02257216

/

对外贸易经营者备案登记

/

11

高新技术企业证书

GR202332012827

/

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

2023.12.13-2026.12.12

(2) 中蓝工程

序号

资质名称

编号

许可范围/行业类别

批准/发证机关

有效期

1

对外贸易经营者备案登记表

04175074

/

对外贸易经营者备案登记

/

2

出口货物原产地证明书注册登记证

3206B0804

/

中国国际贸易促进委员会南通市支会

/

3

海关报关单位注册登记证书

3206261461

进出口货物收发货人

中华人民共和国南通海关

/

4

排污许可证

9132069174620638X9001Q

塑料零件及其他塑料制品制造

南通市生态环境局

2023.11.01-2028.10.31

(3) 芮城分公司

序号

资质名称

编号

许可范围/行业类别

批准/发证机关

有效期

1

安全生产许可证

（晋）WH安许证[20]

危险化学品生产

山西省应急管理厅

2024.06.11-


序号

资质名称

编号

许可范围/行业类别

批准/发证机关

有效期

24]189Y1B1号

2027.06.10

2

城镇污水排入排水管网许可证

芮字第2026001号

排污水口编号：DW001连接管位置：公司东门东约30米排水去向：学张村排水量：400m³/日污水最终去向：污水处理厂

芮城县行政审批服务管理局

2026.5.7-2031.5.6

3

排污许可证

911408303171547619001R

初级形态塑料及合成树脂制造，塑料零件及其他塑料制品制造，锅炉，环境治理业，其他危险品仓储

运城市行政审批服务管理局

2025.09.24-2030.09.23

4

取水许可证

D140830G2022-0001

自备水源

芮城县行政审批服务管理局

2022.02.01-2027.01.31

5

危险化学品登记证

14082400062

2,6-二甲苯酚,2-甲酚,氮[压缩的]等

山西省防灾减灾保障中心、应急管理部化学品登记中心

2024.12.17-2027.12.16

6

食品经营许可证

JY31408300003349

热食类食品制售*

芮城县行政审批服务管理局

2025.09.02-2030.09.01

（六）标的公司及下属子公司拥有或者使用的主要财产

1. 土地使用权

根据标的公司提供的材料以及不动产登记中心出具的登记查询文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通星辰及其分公司、控股子公司已经取得6宗土地使用权证，具体情况如下：

序号

土地使用权人

权证号

房地坐落

土地类型

用途

使用权面积(m2)

使用期限至

是否抵押

1

南通星辰

苏(2025)南通开发区不动产权第0012695号

江港路118号

出让

工业用地

306,558.34

其中，19,354.94m2的终止日期：2053.7.16；287,203.40m2的终止日期：2056.5.24

否

2

南通星辰

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

江港路118号

出让

工业用地

175,187.26

2059.11.01

否


序号

土地使用权人

权证号

房地坐落

土地类型

用途

使用权面积(m2)

使用期限至

是否抵押

3

中蓝工程

苏(2026)南通开发区不动产权第0000186号

通盛南路69号

出让

工业用地

78,666.68

2059.11.01

否

4

芮城分公司

芮国用(2009)第2000036号

芮城县黄河西街

出让

住宅

3,035.87

2070.6.17

否

5

芮城分公司

晋(2025)芮城县不动产权第0010538号

芮城县风平线北侧

出让

工业用地

90,699.21

2044.11.15

否

6

芮城分公司

晋(2019)芮城县不动产权第0001203号

芮城县风平线(学张段)南侧

出让

工业用地

1,525.30

2068.12.5

否

注：上述第4项土地，证载土地使用权人为“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”。根据蓝星化工的公告并经本所律师核查，2015年10月，蓝星化工与蓝星集团进行资产置换，将“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，承接的资产中包括该项土地。截至本法律意见书出具之日，芮城分公司尚未完成该项土地的更名事项。

2. 房屋所有权

（1）已取得权属证书的房产

根据标的公司提供的材料，以及不动产登记中心出具的登记查询文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通星辰及其分公司、控股子公司已取得7项房屋产权证书，具体情况如下：

序号

权利人

权证号

坐落

建筑面积(m2)

规划用途

他项权利

1

南通星辰

苏(2025)南通开发区不动产权第0012695号

江港路118号

97,684.15

PBT生产单元、综合仓库(一)等

无

2

南通星辰

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

江港路118号

25,471.26

中心控制室、冷冻站等

无

3

中蓝工程

苏(2026)南通开发区不动产权第0000186号

通盛南路69号

31,559.28

生产车间、原料及成品仓库等

无

4

芮城分公司

芮城县房权证<2015>字第192260-01号

芮城县黄河西街

1,717.49

1号公寓、2号配电室、3号厨房

无

5

芮城分公司

芮城县房权证<2015>字第192260-02号

芮城县黄河西街

17.68

4号门房

无

6

芮城分公司

晋(2025)芮城县不动产权第0010538号

芮城县风平线北侧

32,618.75

工业

无

7

芮城分公司

晋(2019)芮城县不动产权第0001203号

芮城县风平线(学张段)南侧

704.74

工业

无


（2）无权属证书的房产

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，南通星辰及其分公司、控股子公司共计拥有的42项房产，因未办理建设手续或建设手续不齐全等原因未办理权属证书，具体情况如下：

序号

产权单位

建筑物名称

坐落

对应土地使用权号

面积(m2)

1

南通星辰

环氧一级废水厂房

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

1,414.83

2

南通星辰

环氧二级废水污泥压滤机房

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

20.00

3

南通星辰

搬迁公用工程建筑热媒站控制室

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

101.72

4

南通星辰

搬迁公用工程建筑生化处理290a室(污泥脱水机房)

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

89.59

5

南通星辰

搬迁公用工程建筑生化处理290b室(配电间及风机房)

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

227.52

6

南通星辰

搬迁公用工程建筑生化处理290d室(污泥脱水车间)

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

43.98

7

南通星辰

搬迁公用工程建筑污水处理综合办公室

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

120.25

8

南通星辰

搬迁服务设施建筑食堂扩建

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

1,065.52

9

南通星辰

搬迁服务设施建筑传达室(1号)

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

40.50

10

南通星辰

搬迁服务设施建筑2#门卫

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

29.59

11

南通星辰

搬迁服务设施建筑吸烟室

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

29.45

12

南通星辰

环氧树脂甲类仓库一

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

1,592.93

13

南通星辰

环氧乙类仓库

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

1,593.14

14

南通星辰

环氧树脂丙类仓库一

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

4,125.98

15

南通星辰

循环水站

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

216.00

16

南通星辰

雨水总排口COD操

江港路118号

(2025)南通开发区不

25.00


序号

产权单位

建筑物名称

坐落

对应土地使用权号

面积(m2)

作室

动产权第0012695号

17

南通星辰

东门卫吸烟亭

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

10.00

18

南通星辰

西门卫吸烟亭

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

10.00

19

南通星辰

二道门岗储物间

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

45.10

20

南通星辰

研发楼西吸烟亭

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

35.00

21

南通星辰

大盐库

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

816.00

22

南通星辰

储运部罐区SIS控制室

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

273.20

23

南通星辰

7*3米的岗亭房间

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

21.00

24

南通星辰

一间7*3米的岗亭房间

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

21.00

25

南通星辰

PPE废水处理装置

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

431.73

26

南通星辰

RTO控制室

通盛南路69号

苏(2026)南通开发区不动产权第0000186号

76.70

27

南通星辰

值班室1(西1#传达室)

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

91.80

28

南通星辰

值班室2(西2#传达室)

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

64.80

29

南通星辰

公共厕所(二期项目经理部板房附近)

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

64.48

30

南通星辰

北大门岗亭3000*4000*3000

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

12.00

31

南通星辰

抗爆机柜间

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

69.60

32

南通星辰

MVR车间构筑物-厂房

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0012695号

981.25

33

南通星辰

冷冻机房

江港路118号

(2025)南通开发区不动产权第0012695号

148.03

34

南通星辰

生活垃圾堆场

江港路118号

苏(2025)南通开发区不动产权第0002675号

624.23

35

芮城分公司

独立式公共厕所

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

32.70

36

芮城分公司

微型消防站彩钢工房

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

28.81


序号

产权单位

建筑物名称

坐落

对应土地使用权号

面积(m2)

37

芮城分公司

巡检室

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

336.20

38

芮城分公司

DCS机柜室工房

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

77.76

39

芮城分公司

10KV变电站工房

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

1,024.11

40

芮城分公司

二期造粒包装工程工房

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

514.95

41

芮城分公司

冷冻站工房

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

200.00

42

芮城分公司

水处理工段公厕GZ-002

芮城县风平线北侧

(2025)芮城县不动产权第0010538号

23.36

前述房产面积总计16,769.81m²，主要用途为食堂、传达室、岗亭、厕所、办公室等非生产用房以及仓储用房、废水厂房、堆场、变电站等生产经营辅助性用房。上述房产的面积占南通星辰（含其分、子公司）拥有的全部房屋产权证书合计面积的比例为 8.12% ，占比较小。根据南通星辰的书面说明，南通星辰及芮城分公司已经长期使用该等房产，报告期内未出现有关单位要求停止、禁止使用或拆除有关房产的情况，上述情况不会对南通星辰及其分公司、子公司的正常经营产生重大不利影响。

2026年5月21日，南通市经济技术开发区管理委员会就南通星辰的报告进行回复并出具文件，载明：（1）确认自2009年至目前未对南通星辰房产事项进行过行政处罚；（2）南通星辰尚未办理完成不动产权证手续的约 10%房产在完成相关补办手续后可依规办理不动产权证；（3）目前以上房屋以现状保留、未被纳入征收或拆迁、拆除范围；（4）将对南通星辰在补办相关不动产权证手续期间给予支持。

2026年4月21日，芮城县自然资源局及芮城县不动产登记交易中心出具《关于南通星辰合成材料有限公司芮城分公司八幢建筑房屋产权登记的情况说明》，载明：关于芮城分公司申请办理上述八项无权属证书的房屋产权登记事项，上述建筑物大部分建造时间为2017年至2018年之间，当时未完整办理建设工程相关手续，导致相关房屋暂无法办理产权登记。此部分房产仍以现状保留在芮城分公司土地权属范围内，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁、拆除范围，不影响芮城


分公司的使用权。

2026年2月9日，南通市公共信用信息中心出具《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》，载明：报告期内，南通星辰不存在自然资源、住房和城乡建设等领域的违法违规记录。

2026年3月2日，山西省信用信息管理中心出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，南通星辰芮城分公司不存在自然资源、住房城乡建设等领域的违法违规记录。

2026年6月10日，本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团出具《关于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如南通星辰及其分公司、子公司因该等不动产权未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被要求搬迁、停止使用或强制拆除房屋建筑物等情况导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司承诺将为南通星辰或其分公司、子公司提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并将承担上述损失、资金支付，对南通星辰及其分公司、子公司或上市公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证南通星辰及其分公司、子公司或上市公司免于因此遭受损失。”

综上，本所律师认为，南通星辰及其分、子公司上述未取得房屋权属证书的有关情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

3. 租赁房产

根据标的公司提供的房屋租赁相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要房屋租赁情况如下：

序号

承租方

出租方

坐落

租赁面积(m2)

租赁期限

用途

1

南通星辰

朱孔霞

南通市崇川区橡树湾49幢1503室

127.94

2025.8.25-2026.8.24

宿舍

2

南通星辰

陈洁

南通市熙悦花园41幢305室

124.44

2025.10.15-2026.10.14

宿舍

3

南通星辰

江苏炜赋集团建设开发有限公司

南通市经济技术开发区秀江苑-14号楼-1层

2,576.19

2022.11.01-2030.10.31

宿舍


序号

承租方

出租方

坐落

租赁面积(m2)

租赁期限

用途

4

南通星辰

葛露

南通市世贸九龙庭07幢02单元1704室

128.00

2025.1.1-2026.12.31

宿舍

5

南通星辰

明慧敏

南通市橡树湾58幢2405室

83.67

2025.10.7-2026.10.6

宿舍

6

南通星辰

季双双

南通市橡树湾48幢2705室

99.07

2025.10.15-2026.10.14

宿舍

7

南通星辰

顾少华

南通市橡树湾49幢1202室

87.01

2026.1.5-2027.1.4

宿舍

8

芮城分公司

芮城县泰禾包装制品厂

山西省芮城县

850.00

2021.9.13-2031.9.12

职工更衣室

9

芮城分公司

芮城县金泰油脂科技有限公司

山西省芮城县

300.00

2026.1.28-2027.1.27

仓储

10

芮城分公司

芮城县金泰油脂科技有限公司

山西省芮城县

500.00

2026.4.28-2027.4.27

仓储

4. 主要在建工程

根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司主要在建工程为南通星辰3万吨每年PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目、环氧包装安全智能化提升改造项目，该等项目已经取得的主要建设手续如下：

（1）南通星辰3万吨每年PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目

2024年3月，南通经济技术开发区行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通开发行审备[2024]82号），对“南通星辰3万吨/年PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目”进行备案。

2025年2月，南通星辰向南通经济技术开发区生态环境局出具《南通星辰合成材料有限公司关于PPE装置溶剂自回热节能改造项目无需作环境评价的说明》，载明南通星辰拟建“PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目”，项目主要建设内容为将精馏塔塔顶物料气体经压缩机压缩后高效回收其汽化潜热，代替蒸汽用于


换热器加热，并将原低低压蒸汽用压缩机增压后供用户使用，减少蒸汽消耗的同时降低循环水的消耗，项目计划总投资4159万元。主体装置的工艺没有变动，原辅材料和产品的种类、规模没有变动，环境污染物种类和排放量没有变动，所以，不需要进行环境影响评价。

南通经济技术开发区生态环境局对上述请示进行了确认，本次变动为项目验收后的变动，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》项目类别属于“二十三、化学原料和化学品制造业”，以上变动内容，不在名录内，无需做环评。

（2）环氧包装安全智能化提升改造项目

2021年8月，南通星辰向南通经济技术开发区行政审批局出具《南通星辰关于公司内丙类仓库部分改造为自动包装间申请无需审批（核准、备案）书面意见的请示》，载明项目的实施未改变原有各产品生产规模、品种、主要装置大小和位置以及主要生产工艺、路线、参数等，根据“通行审发【2019】9号”文件，申请丙类仓库部分改造为自动包装间无需审批（核准、备案）书面意见。

南通市经济技术开发区行政审批局对上述请示进行了确认，按照“通行审发 【2019】9号文”，此次部分工艺、设备优化调整，无需修改备案信息。

5. 知识产权

（1）专利权

根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于2026年4月20日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2025年12月31日，标的公司已经授权的专利有98项，具体情况如下：

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

1

南通星辰

202210635682.8

一种邻甲酚和2，6-二甲酚的制备方法

授权发明

2022-06-06

无

2

南通星辰

202221387569.4

波纹管浮动密封结构

实用新型

2022-06-01

无

3

南通星辰

202111666769.3

一种在合成双酚A过程中抑制杂

授权发明

2021-12-31

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

质异丙烯基苯酚生成的方法

4

南通星辰

202111601438.1

一种通过双酚A异构体而提高双酚A原料选择性的方法

授权发明

2021-12-24

无

5

南通星辰

202111466675.1

一种连续回收3,3&#x27;,5,5&#x27;-四甲基联苯二醌的方法

授权发明

2021-12-03

无

6

南通星辰、中蓝工程

202111357004.1

一种聚苯硫醚树脂组合物及其制备方法

授权发明

2021-11-16

无

7

南通星辰

202121267847.8

低色泽环氧树脂合成系统

实用新型

2021-06-07

无

8

南通星辰

202110503673.9

生物基可降解聚酯及制备方法和应用

授权发明

2021-05-10

无

9

南通星辰

202110503494.5

低分子量聚亚芳基醚及其制备方法

授权发明

2021-05-10

无

10

南通星辰

202110395731.0

一种超低铜含量的聚苯醚树脂及其制备方法

授权发明

2021-04-13

无

11

南通星辰

202011572905.8

一种改进的环氧树脂生产工艺

授权发明

2020-12-24

无

12

南通星辰

202011373411.7

一种聚苯醚合成过程中反应废液的处理方法

授权发明

2020-11-30

无

13

南通星辰

202011310335.5

用于美缝剂的抗结晶型改性环氧树脂及其制备方法和应用

授权发明

2020-11-20

无

14

南通星辰

202011310066.2

用于电工浇注料的环氧树脂及其制备方法和应用

授权发明

2020-11-20

无

15

南通星辰

202011186384.2

高固体份环氧涂料、制备方法及用途

授权发明

2020-10-29

无

16

南通星辰、中蓝工程

202011178965.1

热塑性聚酯基复合材料及其制备方法和应用

授权发明

2020-10-29

抵押


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

17

南通星辰、中蓝工程

202011178971.7

耐水解的聚酯基复合材料及其制备方法

授权发明

2020-10-29

无

18

南通星辰

202022347385.2

一种延长PBT酯化出料泵使用寿命的管路

实用新型

2020-10-20

无

19

南通星辰

202010718778.1

一种腰果酚聚醚改性的ABA型水性环氧树脂及其制备方法

授权发明

2020-07-23

无

20

南通星辰

202010562585.1

环氧氯丙烷废水的再利用方法和环氧树脂的制备方法

授权发明

2020-06-18

无

21

南通星辰

202010531652.3

低分子量聚(亚芳基醚)及其制备方法

授权发明

2020-06-11

无

22

南通星辰

202010475551.9

一种以工业废料为原料的酚醛改性胺固化剂及其制备方法

授权发明

2020-05-29

无

23

南通星辰

201911268172.6

一种聚苯醚溶剂回收的预处理方法

授权发明

2019-12-11

无

24

南通星辰

201911221191.3

一种酚醛改性胺及其制备方法

授权发明

2019-12-03

无

25

南通星辰

201911222299.4

一种水性多元酚型环氧乳液及其制备方法

授权发明

2019-12-03

无

26

南通星辰

201922097556.8

烛式过滤器

实用新型

2019-11-28

无

27

南通星辰

201910784208.X

一种双酚A的生产方法及装置

授权发明

2019-08-23

无

28

南通星辰

201910784853.1

一种双酚A的生产方法及装置

授权发明

2019-08-23

无

29

南通星辰

201910789147.6

一种副产多元酚环氧树脂及其制造方法与应用

授权发明

2019-08-23

无

30

南通星辰

201910758361.5

一种光缆用高粘度PBT材料及其制备方法

授权发明

2019-08-16

抵押

31

南通星辰

201910758313.6

一种低挥发、低析出聚酯材料及其

授权发明

2019-08-16

抵押


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

制备方法

32

南通星辰

201910541158.2

聚苯醚及其制备方法

授权发明

2019-06-20

无

33

南通星辰

201920893753.8

反应釜真空取样装置

实用新型

2019-06-13

无

34

南通星辰

201811168649.9

一种聚苯醚工艺废水的处理方法

授权发明

2018-10-08

无

35

南通星辰、中蓝工程

201810771797.3

一种聚酯复合材料及其制备方法和应用

授权发明

2018-07-13

无

36

南通星辰

201820954520.X

一种用于液碱高位槽管道的防结晶装置

实用新型

2018-06-19

无

37

江南大学、南通星辰、江西蓝星星火有机硅有限公司

201810232872.9

流程工业过程的一种多层模式监控方法

授权发明

2018-03-21

无

38

南通星辰

201820300217.8

一种环氧树脂高盐废水浓缩提纯系统

实用新型

2018-03-05

无

39

南通星辰

201820300317.0

一种从环氧废水蒸发母液中提取甘油及类甘油醇的装置

实用新型

2018-03-05

无

40

南通星辰

201810179948.6

一种从环氧废水蒸发母液中提取甘油及类甘油醇的装置及方法

授权发明

2018-03-05

无

41

南通星辰

201721648685.6

一种高盐高有机物废水暂存及沉淀储罐

实用新型

2017-11-30

无

42

南通星辰

201711240427.9

一种高盐含甘油有机废水的处理回收系统及方法

授权发明

2017-11-30

无

43

南通星辰

201711026712.0

一种回收聚亚芳基醚合成溶剂的方法

授权发明

2017-10-27

无

44

南通星辰、中蓝工程

201710891536.0

一种握钉力高的热塑性高分子复合材料及其制备

授权发明

2017-09-27

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

方法与应用

45

南通星辰

201710889156.3

一种聚酯嵌段共聚物及其制备方法与应用

授权发明

2017-09-27

无

46

南通星辰

201710170663.1

一种沉降分离聚苯醚残液中无机盐碱的方法及系统

授权发明

2017-03-21

无

47

南通星辰

201610750552.3

环氧树脂生产中降低ECH有机尾气的排放系统

授权发明

2016-08-29

无

48

南通星辰

201610390847.4

一种对粘有含铜结焦物设备的清洗方法及清洗剂

授权发明

2016-06-02

抵押

49

南通星辰

201620499543.7

结合静态结晶工艺提升降膜结晶双酚A收率的装置

实用新型

2016-05-30

无

50

南通星辰

201610363468.6

一种结合静态结晶工艺提升降膜结晶双酚A收率的方法

授权发明

2016-05-30

抵押

51

南通星辰

201620231244.5

塑料色板的快捷成型夹具

实用新型

2016-03-24

无

52

南通星辰

201610112626.0

适用于改性PA66产品挤出的双螺杆挤出方法

授权发明

2016-03-01

无

53

南通星辰

201510691156.3

生产多酚羟基聚苯醚树脂的方法

授权发明

2015-10-22

无

54

南通星辰

201510489640.8

采用悬浮结晶与降膜结晶的组合工艺制备双酚A的方法

授权发明

2015-08-12

无

55

南通星辰

201710990086.0

采用悬浮结晶与降膜结晶的组合工艺制备双酚A的方法

授权发明

2015-08-12

抵押

56

南通星辰、蓝星集团

201510437999.0

一种气相反应催化剂、制备方法及应用

授权发明

2015-07-23

无

57

南通星辰

201410320571.3

化工产品生产模

授权发明

2014-07-07

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

式优化方法、装置和连续型化工系统

58

南通星辰

201410320836.X

切粒机健康状态实时评价方法、装置和切粒机

授权发明

2014-07-07

无

59

南通星辰

201410320830.2

连续型化工装置及其绩效指标实时评价方法和装置

授权发明

2014-07-07

无

60

南通星辰

201410311006.0

以玻璃纤维过滤实现熔融双酚A造粒喷嘴长周期运行方法

授权发明

2014-07-02

无

61

南通星辰

201410311323.2

以蒸汽喷射与液环真空泵实现双酚A汽提单元真空的方法

授权发明

2014-07-02

无

62

南通星辰

201410206098.6

利用高温液态双酚A直接合成基础环氧树脂的方法

授权发明

2014-05-15

无

63

南通星辰

201310627850.X

一种处理制备2,6-二甲酚的工艺污水的方法

授权发明

2013-11-28

无

64

南通星辰

201310530655.5

BPA重质馏分生产双酚A酚醛环氧树脂的方法

授权发明

2013-11-01

无

65

南通星辰

201310530178.2

双酚A改性酚醛树脂及其制备方法

授权发明

2013-11-01

无

66

南通星辰

201510413618.5

双酚A改性酚醛树脂的制备方法

授权发明

2013-11-01

无

67

南通星辰

201310350801.6

一种可回收使用的环保螺杆清洗剂

授权发明

2013-08-13

无

68

南通星辰

201310258132.X

一种用于加工汽车备胎罩的聚苯醚合金组合物

授权发明

2013-06-25

无

69

南通星辰

201210267099.2

高阻燃高流动性聚对苯二甲酸丁二醇酯树脂组合

授权发明

2012-07-30

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

物

70

南通星辰

201110255602.8

一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法

授权发明

2011-08-31

无

71

南通星辰

201110073299.X

以液环真空泵实现双酚A真空精馏与真空蒸发的方法

授权发明

2011-03-25

无

72

南通星辰

201110060053.9

双酚A生产过程中造粒进料喷嘴分布系统

授权发明

2011-03-14

抵押

73

南通星辰、中蓝工程

201110043509.0

用于加工水泵叶轮的聚苯醚树脂组合物

授权发明

2011-02-23

无

74

南通星辰、中蓝工程

201110043531.5

用于加工液晶电视机壳体及支架的聚苯醚树脂合金材料

授权发明

2011-02-23

无

75

南通星辰

201010616411.5

高邻位异构体含量的双酚F的制备方法

授权发明

2010-12-31

无

76

南通星辰、中蓝工程

201010530793.X

用于加工光伏连接器的聚苯醚合金树脂材料

授权发明

2010-11-03

无

77

南通星辰

201010533819.6

一种铁系催化剂失活再生的方法

授权发明

2010-11-02

无

78

南通星辰

201010533804.X

一种聚苯醚颗粒及其成粒方法

授权发明

2010-11-02

无

79

中蓝工程、南通星辰

201010254544.2

带罩节能灯耐黄变PBT塑壳专用料及其生产方法

授权发明

2010-08-13

无

80

南通星辰、中蓝工程

201010213113.1

适用于改性聚苯醚合金产品挤出的双螺杆挤出方法

授权发明

2010-06-24

抵押

81

中蓝工程、南通星辰

201010197735.X

耐热薄壁阻燃PBT/PET合金材料

授权发明

2010-06-10

无

82

南通星辰

201010163677.9

环氧树脂生产中的除盐、净化、过

授权发明

2010-03-31

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

滤装置

83

南通星辰、中蓝工程

201010130250.9

聚苯醚树脂组合物及其生产方法

授权发明

2010-03-16

无

84

南通星辰、中蓝工程

201010130261.7

用于加工充电器外壳的聚苯醚树脂材料

授权发明

2010-03-16

无

85

中蓝工程、南通星辰

200910027492.2

高灼热丝起燃温度阻燃聚对苯二甲酸丁二醇酯树脂组合物

授权发明

2009-05-08

无

86

南通星辰

200910030417.1

双酚A生产造粒系统

授权发明

2009-04-10

抵押

87

南通星辰

200910030415.2

采用反应液循环提升双酚A浓度以降低能耗的方法

授权发明

2009-04-10

无

88

南通星辰

200910025787.6

一种固化剂的合成方法

授权发明

2009-03-10

无

89

南通星辰

200910025788.0

固化剂的生产方法

授权发明

2009-03-10

无

90

南通星辰

200710191180.6

环氧树脂催化精制工艺

授权发明

2007-12-11

无

91

南通星辰

200710191179.3

一种环氧增韧稀释剂的制备方法

授权发明

2007-12-11

无

92

南通星辰

200710191060.6

用于制造环氧树脂的酚醛树脂的制备方法

授权发明

2007-12-07

无

93

南通星辰

200710019557.X

超高流动、高热稳定性白色无卤阻燃PBT及生产方法

授权发明

2007-01-09

无

94

南通星辰

200610096477.X

一种从废水中回收环氧氯丙烷的工艺

授权发明

2006-09-28

无

95

南通星辰

200610096468.0

酚醛环氧树脂生产中含苯酚废水循环利用的方法

授权发明

2006-09-27

无

96

南通星辰

200610096436.0

低有机氯含量的环氧树脂活性稀释剂的制备方法

授权发明

2006-09-26

无

97

南通星辰

202210700582.9

一种在聚苯醚生

授权发明

2022-06-20

无


序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

他项权利

产过程中回收催化剂中甲基胺的方法

98

南通星辰

202111177215.7

一种原儿茶酸改性环氧树脂及其制备方法与应用

授权发明

2021-10-09

无

（2）注册商标

根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于2026年4月16日出具的商标档案并经查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至2025年12月31日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：

序号

商标图案

核定使用商品

注册号

有效期至

1

Starfloor

第2类：清漆；黑亮漆；底漆；屋顶毡用涂料（油漆）；防火漆；涂料（油漆）；油漆；亮面漆；防污涂料；杀菌漆

64652300

2032-11-20

2

Starfloor

第1类：未加工环氧树脂；混凝土用除油漆和油外的保护剂；乳化剂；制漆用化学品；罩面漆和底漆上浆料；水泥用除油漆和油外的保护剂；石建筑用除油漆和油外的保护剂；固化剂；砖建筑用除油漆和油外的保护剂；除油漆外的砖石建筑防潮化学品

64605629

2032-11-06

3

StarAir

第1类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工人造树脂；聚合塑料

29417140

2029-03-20

4

星芮

第1类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成树脂；工业用化学品；未加工人造树脂；聚合塑料(

29404207

2029-01-06

5

STARECO

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；工业用化学品；未加工人造树脂；制模塑料用未加工合成树脂

28339590

2028-11-27

6

Starppe

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；酚醛树脂

25929299

2028-8-20

7

starppo

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；酚醛树脂

25916637

2028-08-20


序号

商标图案

核定使用商品

注册号

有效期至

8

Starepoxy

第1类:固化剂;未加工合成树脂;工业用粘合剂;未加工环氧树脂;增润剂;有机硅树脂;聚氨酯;聚氯乙烯树脂;塑料分散剂

23822150

2028-04-13

9

Starepoxy

第2类:涂料(油漆);油漆增稠剂

23825740

2028-04-13

10

STARESTER

第1类:未加工塑料;未加工合成树脂;未加工人造树脂;合成树脂塑料;工业用粘合剂;工业用胶;过滤材料(未加工塑料);工业用化学品;絮凝剂;工业用果胶

16994852

2026-07-20

11

LANDI

第1类:阻燃剂:未加工的环氧树脂;未加工塑料;未加工合成树脂;未加工丙烯酸树脂;硅酮、硅树脂、聚硅氢;酚醛树脂;脲醛树脂;工业用粘合剂;固化剂

6979102

2030-07-20

12

WXDIC

第1类:阻燃剂;未加工的环氧树脂;未加工塑料;未加工合成树脂;未加工丙烯酸树脂;硅酮、硅树脂、聚硅氢;酚醛树脂:脲醛树脂;工业用粘合剂;固化剂

6979104

2030-10-06

13

重迎

第1类:阻燃剂;未加工的环氧树脂;未加工塑料;未加工合成树脂;未加工丙烯酸树脂;硅酮、硅树脂、聚硅氢;酚醛树脂;脲醛树脂

6979103

2030-09-13

14

第1类:双酚A(二酚基丙烷);环氧氯丙烷;环氧树脂活性稀释剂;阻燃剂;苯乙烯;工业用粘合剂;工业用胶;固化剂;靴和鞋粘接剂;塑料胶

4018790

2026-12-13

15

第1类:双酚A(二酚基丙烷);环氧氯丙烷;环氧树脂活性稀释剂;阻燃剂;苯乙烯

3750294

2035-08-20

16

第1类:环氧树脂固化剂,环氧树脂活性稀释剂,不饱和聚酯树脂的引发剂,不饱和聚酯树脂的促进剂,烯丙基氧化异丙醚,阻燃剂,玻织处理剂,双酚A二异丙醇醚,环氧灌封、包封料,环氧浇注料

1056102

2027-07-20

17

第1类:树脂;增塑剂

218411

2035-01-14

（3）作品著作权

根据标的公司提供的作品登记证书，截至2025年12月31日，标的公司拥有2项作品著作权，具体信息如下：

序号

作品名称

作品类别

首次发表日期

创作完成日期

登记号

登记日期


序号

作品名称

作品类别

首次发表日期

创作完成日期

登记号

登记日期

1

环氧小辰

美术

2018-02-13

2018-02-13

苏作登字

-2018-F-00055921

2018-04-18

2

环氧小星

美术

2018-02-13

2018-02-13

苏作登字

-2018-F-00055922

2018-04-18

（4）域名

根据标的公司持有的中国国家顶级域名证书并经本所律师查询工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov./#/Integrated/index），截至本法律意见书出具日，标的公司已备案的域名情况如下：

序号

网站名称

网址

域名

网站备案/许可证号

审核日期

1

南通星辰合成材料有限公司

www.ntsmp.com

ntsmp.com

苏ICP备19005082号-2

2021-01-11

2

南通星辰产品宣传系统

www.ntsmp.cn

ntsmp.cn

苏ICP备19005082号-1

2019-01-18

根据标的公司的说明、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司上述未取得房屋权属证书的有关情况不构成本次交易的实质性法律障碍，标的公司及下属子公司所拥有的上述其他主要财产权属清晰，除已披露情形外不存在抵押、担保或权利受限情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）标的公司的重大债权债务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，标的公司正在履行的重大借款合同情况如下：

序号

债务人

债权人

借款合同金额(万元)

借款期限

担保措施

1

南通星辰

中化集团财务有限责任公司

10,000.00

2024.1.31-2027.1.29

无

2

南通星辰

招商银行股份有限公司南通分行

3,300.00

2025.20.15-2029.10.14

无

3

中蓝工程

无锡蓝星石油化工有限责任公司

18,000.00

2025.3.20-2028.3.20

无


（八）标的公司的税务情况

1. 主要税种、税率

根据《审计报告》，南通星辰及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

销售货物和应税劳务收入

13%、6%

教育费附加

增值税额

3%

城市维护建设税

增值税额

1%、5%、7%

地方教育费附加

增值税额

2%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

12%、1.2%

印花税

合同金额

0.03%

土地使用税

占用土地面积

5.00%

环境保护税

大气污染物排放量、固体废物排放量

1.8元/当量、1,000.00元/当量

企业所得税

应纳税所得额

15%、25%

2. 重要税收优惠政策及其依据

标的公司的法定税率为 25% ，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，标的公司2024年度减按 15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。标的公司适用增值税加计抵减政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条及《财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2023年版）的公告》（2023年第40号），企业购置并实际使用列入目录范围内的环境保护专用设备，该专用设备的投资额的 10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。标的公司子公司南通中蓝工程塑胶有限公司于2024年购置规定的环境保


护、节能节水等专用设备，投资额的 10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。

3. 依法纳税情况

根据标的公司及其控股子公司、分公司的《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重大税收违法失信主体平台（https://www.creditchina.gov.cn/zhuanxiangchaxun/zhongdashuishouweifaanjian/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局山西省税务局网站（https://shanxi.chinatax.gov.cn/），经核查，报告期内，南通星辰及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

经查验，本所律师认为，南通星辰及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。

（九）标的公司的环境保护及安全生产

1. 环境保护

（1）环评情况

根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司已建及在建项目环评手续具体情况如下：

序号

建设单位

项目名称

环境影响评价批复

环保验收情况

1

南通星辰

“退城进郊”搬迁改造项目

苏环管[2005]256号；环便管[2007]30号

通环验[2010]0004号

2

南通星辰

9万t/a双酚A项目

苏环管[2005]232号

苏环验[2015]54号

3

南通星辰

5万t/a环氧树脂项目

通环管[2007]93号

通环验[2010]0003号

4

南通星辰

年产3.5万t/a多品种环氧树脂项目

通环管[2009]118号

通环验[2013]0150号

5

南通星辰

15万t/a双酚A装置技改项目

通环管[2014]080号

通开环验[2016]109号

6

南通星辰

5万t扩10万t/a环氧树脂及副产3.4万t/a工业盐技术改造项目

通开发环复(书)2017101号

通开环验[2018]003号；并已自主验收

7

南通星辰

年产7000吨邻甲酚、30000吨PPE、30000吨MPPE和副产71

通开发环复(书)2020093号

已自主验收


序号

建设单位

项目名称

环境影响评价批复

环保验收情况

吨硫化铜项目

8

南通星辰

10万t/a扩能至12.5万t/a基础环氧树脂、副产4.3万t/a工业盐、1000t/a工业甘油及1.2万t/a固相增粘PBT基础树脂项目

通开发环复(书)2018042号

通开环验[2019]066号;并已自主验收

9

南通星辰

780吨/年特种聚苯醚装置脱瓶颈项目

通开发环复(书)2025034号

已自主验收

10

南通星辰

东区尾气综合治理项目

建设项目环境影响登记表(备案号20223206000100000040)

系编制环境影响登记表项目,无需环保验收

11

南通星辰

新增双酚A废旧催化剂烘干系统项目

通开发环复(表)2018081号

通开环验[2019]066号;并已自主验收

12

南通星辰

双酚A污染物减排项目b

通开发环复(书)2019138号

已自主验收

13

南通星辰

质检研发中心搬迁升级改造项目

通开发环复(表)2020006号

已自主验收

14

南通星辰

环氧分厂尾气处理提升项目

建设项目环境影响登记表(备案号20233206000100000168)

系编制环境影响登记表项目,无需环保验收

15

南通星辰

污水站中水回用项目

通开发环复(表)2024075号

已自主验收

16

南通星辰

罐区无组织废气治理项目

建设项目环境影响登记表(备案号20243206000100000111)

系编制环境影响登记表项目,无需环保验收

17

南通星辰

110kV变电站项目

通开发环复(书)2024109号

已自主验收

18

南通星辰

生产流程优化污染物治理及副产200吨/年工业盐溴化钠项目

通开发环复(书)2024015号

已自主验收

19

南通星辰

4,000t环氧树脂及焦油渣利用项目

通环管[2014]083号

通开环验[2016]109号

20

中蓝工程

5.61万吨/年高性能复合材料项目

通开发环复(表)2022007号

已自主验收

21

芮城分公司

芮城福斯特化工有限公司建设聚苯醚项目

晋环函[2003]454号

晋环函[2010]731号

22

芮城分公司

36kt/a高性能塑料制品项目

芮环审函[2017]28号

已自主验收

23

芮城分公司

危废库及综合物料库建设项目

芮审函[2024]51号

已自主验收

24

芮城分公司

锅炉煤改气项目

芮审函[2020]116号

已自主验收

25

南通星辰

1,500吨/年特种聚苯醚改建项目

通开发环复(书)2026021号

暂不涉及

26

南通星辰

年产30,900吨DMP及12,000吨邻甲酚技改项目

通开发环复(书)2025094号

暂不涉及

27

芮城分公司

年产1万吨聚苯醚生产线建设项目

运审管审函[2026]47号

暂不涉及

(2) 排污许可情况


截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司取得排污许可证情况具体如下：

序号

主体

编号

行业类别

批准/发证机关

有效期

1

南通星辰

91320691722822604R001P

初级形态塑料及合成树脂制造，有机化学原料制造，危险废物治理-焚烧，锅炉，电子专用材料制造

南通市生态环境局

2026.04.30-2031.04.29

2

中蓝工程

9132069174620638X9001Q

塑料零件及其他塑料制品制造

南通市生态环境局

2023.11.01-2028.10.31

3

芮城分公司

911408303171547619001R

初级形态塑料及合成树脂制造，塑料零件及其他塑料制品制造，锅炉，环境治理业，其他危险品仓储

运城市行政审批服务管理局

2025.09.24-2030.09.23

（3）环保合规情况

2026年2月9日，南通市公共信用信息中心出具《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，南通星辰不存在生态环境保护领域的违法违规记录。

2026年2月9日，南通市公共信用信息中心出具《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，中蓝工程不存在生态环境保护领域的违法违规记录。

2026年4月8日，无锡市公共信用信息中心出具《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》，载明报告期内，无锡分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。

2026年2月9日，南通市公共信用信息中心出具《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，特种材料分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。

2026年3月2日，山西省信用信息管理中心出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明报告期内，芮城分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。


2. 安全生产

（1）安全生产许可情况

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司取得安全生产许可证情况具体如下：

序号

主体

编号

许可范围

批准/发证机关

有效期

1

南通星辰

（苏）WH安许证字[F00055]

2,6-二甲苯酚(30900吨/年)、氧压缩的或液化的、环氧树脂(8500吨/年)、2828类其他项(BS009溶剂型低分子PPE)(150吨/年)、2-甲酚(7000吨/年)、四氢呋喃(3660吨/年)***

江苏省应急管理厅

2024.10.18-2027.10.17

2

芮城分公司

（晋）WH安许证[2024]189Y1B1号

2,6-二甲酚1万t/a；邻甲酚2000t/a；氧400Nm3/h；氮1100Nm3/h

山西省应急管理厅

2024.06.11-2027.06.10

（2）安全生产合规情况

经核查，报告期内，南通星辰及芮城分公司生产的邻甲酚（2-甲酚）、2,6-二甲基苯酚（2,6-二甲酚）的实际产量存在超出《安全生产许可证》证载产能的情况。根据当地应急管理局、生态环境局、工业信息化和科技局等主管部门出具的书面文件说明，以及南通星辰、中蓝工程、芮城分公司、无锡分公司及新材料分公司分别开具的有无违法违规记录版本的《专用信用报告》《专项信用报告》《公共信用信息报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司、分公司不存在安全事故的记录，不存在因上述事项受到行政处罚的情况，不存在安全生产、环境保护及消防安全方面的违法记录。

综上，报告期内南通星辰及其分公司、控股子公司不存在因安全生产事项被主管机关予以行政处罚的情况。

（十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据标的公司的说明、《审计报告》、标的公司及其控股子公司、分公司的《公共信用信息查询报告》等主管机关出具的证明并经本所律师查询裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站 （https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人


民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开信息，标的公司及其下属子公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

根据《公共信用信息查询报告》等主管部门出具的证明文件、本所律师查询公示系统、信用中国、税务、人力资源及社会保障等网站信息并经南通星辰确认，报告期内，南通星辰及其下属子公司不存在重大行政处罚。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成关联交易”所述，本次交易构成关联交易。如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”部分所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。

2. 标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内南通星辰的关联交易情况如下：

(1) 采购商品/接受劳务：

单位：元

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

中化塑料有限公司

采购商品

329,263,695.36

中蓝国际化工有限公司

采购商品

119,374,020.84

1,312,835,362.40

中化石化销售有限公司

采购商品

102,282,846.11

119,205,947.72

江苏瑞恒新材料科技有限公司

采购商品

50,852,457.30

252,704,188.24

江苏瑞祥化工有限公司

采购商品

8,890,736.12

中化鲁西工程有限公司

采购商品

6,509,806.11

中化数智科技有限公司

采购商品

5,937,234.27

6,243,141.59

中化国际（控股）股份有限公司

采购商品

5,164,889.55

3,619,399.17

四川晨光工程设计院有限公司

采购商品

5,006,199.10

1,588,867.93


关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

杭州水处理技术研究开发中心有限公司

采购商品

3,252,082.12

2,217,801.06

天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

采购商品

2,229,115.04

8,761.06

蓝星工程有限公司

采购商品

1,988,028.30

中化环境资源发展(上海)有限公司

采购商品

1,837,530.97

1,543,893.81

中蓝长化工程科技有限公司

采购商品

1,631,086.78

2,017,836.73

中蓝连海设计研究院有限公司上海分公司

采购商品

1,103,985.13

360,398.23

金茂云科技服务(北京)有限公司

采购商品

1,010,825.91

中化连宇(雄安)监理有限公司

采购商品

990,551.88

1,161,901.33

江苏富比亚化学品有限公司

采购商品

811,902.65

655,132.74

沈阳化工研究院有限公司

采购商品

694,150.95

1,178,230.09

中化共享财务服务(上海)有限公司

采购商品

682,983.85

209,056.64

华夏汉华化工装备有限公司

采购商品

670,851.12

1,294,083.20

上海中化科技有限公司

采购商品

634,767.93

471,698.11

宁夏瑞泰科技股份有限公司

采购商品

516,814.16

2,351,327.43

中蓝连海设计研究院有限公司

采购商品

324,580.75

138,938.05

中蓝晨光化工研究设计院有限公司

采购商品

272,850.22

18,867.92

中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司

采购商品

253,982.30

480,530.97

太仓中蓝环保科技服务有限公司

采购商品

244,058.85

浙江省天正设计工程有限公司

采购商品

235,849.06

415,094.33

克劳斯玛菲机械(中国)有限公司

采购商品

222,393.34

12,504.42

中化环境大气治理股份有限公司

采购商品

194,247.79

94,161.53

中化雄安风险管理咨询有限公司

采购商品

183,018.87

无锡蓝星石油化工有限责任公司

采购商品

150,000.00

159,905.66

中化商务有限公司

采购商品

86,248.46

53,491.15

中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司

采购商品

73,129.03

54,738.32

中化绿能科技(上海)有限公司

采购商品

73,113.21

蓝星(杭州)膜工业有限公司

采购商品

68,672.57

中国化工信息中心有限公司

采购商品

50,943.39

蓝钿(北京)流体控制设备有限公司

采购商品

45,575.22


关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

中昊北方涂料工业研究设计院有限公司

采购商品

31,964.60

沧州大化股份有限公司聚海分公司

采购商品

884.94

江苏扬农锦湖化工有限公司

采购商品

348.67

2,994,607.61

河北中化滏鼎化工科技有限公司

采购商品

1,612,734.51

兰州蓝星清洗有限公司

采购商品

1,483,583.50

孚泰可膜科技(宁波)有限公司

采购商品

100,353.98

广州合成材料研究院有限公司

采购商品

77,915.04

中化应急技术服务(舟山)有限公司

采购商品

47,256.64

中国中化股份有限公司怡生园分公司

采购商品

12,212.39

中化国际新材料(河北)有限公司

采购商品

884.96

中化商业保理有限公司

保理手续费

253,821.46

900,526.02

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

江苏扬农锦湖化工有限公司

出售商品

109,191,770.81

33,369,623.97

中蓝国际化工有限公司

出售商品

95,782,058.54

138,256,012.45

中化塑料有限公司

出售商品

11,495,024.12

2,549,141.61

中化日本有限公司

出售商品

8,134,069.61

9,689,924.98

中化工程塑料（扬州）有限公司

出售商品

7,800,150.48

海洋化工研究院有限公司

出售商品

5,677,652.21

3,686,156.64

ELIX POLYMERS SL

出售商品

276,378.32

-41,847.35

中化国际（控股）股份有限公司

出售商品

151,186.66

42,477.88

无锡蓝星石油化工有限责任公司

出售商品

150,000.00

中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司

出售商品

67,794.69

19,752.2

江苏优嘉植物保护有限公司

出售商品

61,134.69

黎明化工研究设计院有限责任公司

出售商品

39,334.51


关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

中化医药有限公司

出售商品

35,783.61

22,389.38

中昊北方涂料工业研究设计院有限公司

出售商品

14,513.27

13,805.31

西北橡胶塑料研究设计院有限公司

出售商品

3,504.42

4,035.40

中蓝晨光化工研究设计院有限公司

出售商品

796.46

聊城鲁西聚碳酸酯有限公司

出售商品

9,387,610.62

中化国际化学科技(海南)有限公司

出售商品

2,907,453.55

中化香港化工国际有限公司

出售商品

734,178.16

（3）关联方资金拆借

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

无锡蓝星石油化工有限责任公司

160,000,000.00

2022-3-29

2024-9-26

年利率为2.76%

中化集团财务有限责任公司

160,000,000.00

2024-9-24

2025-9-24

年利率为2.30%

中化河北有限公司

40,000,000.00

2023-12-15

2025-10-26

年利率为2.50%

中化河北有限公司

30,000,000.00

2023-12-15

2025-9-26

年利率为2.50%

中化河北有限公司

30,000,000.00

2023-12-15

2024-11-26

年利率为2.50%

中化集团财务有限责任公司

100,000,000.00

2024-1-31

2027-1-29

年利率为2.60%

无锡蓝星石油化工有限责任公司

180,000,000.00

2025-3-20

2028-3-20

年利率为2.00%

注：2024年度、2025年度公司与无锡蓝星石油化工有限责任公司借款利息费用分别为 3,312,000.00元、2,760,000.00元，2024年末、2025年末未支付利息金额为0元、100,000.00元；中化集团财务有限责任公司借款利息费用分别为3,229,333.32元、3,292,722.23元，2024年末、2025年末未支付利息金额为150,833.33元、65,000.00元；与中化河北有限公司借款利息费用分别为2,458,333.33元、1,391,666.67元，2024年末、2025年末未支付利息金额为 72,222.22元、0元。

（4）关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2025年度

2024年度

关键管理人员报酬

5,249,595.50

4,260,090.91


（5）其他关联交易

1) 公司与 SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.（以下简称 “中化新” ）签订《代理协议》，由中化新负责海外销售的代理包括但不限于订单对接、结算跟进等。

2) 2024年度，公司与中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）签订《国内商业保理合同》（国内无追索权保理业务），2024年度向中化保理转让应收账款金额为168,775,071.65元。

3) 2025年度公司向中化国际归集资金池金额为1,019,640,088.70元，对应利息收入为1,626,867.63元，2025年末款项已结清。

4) 报告期内，南通星辰与关联代收代付款项情况如下：

单位：元

项目名称

关联方

2025年度

2024年度

代收代付款项

中化国际（控股）股份有限公司

5,527,660.63

3,864,517.56

代收代付款项

江苏扬农化工集团有限公司

1,788,382.82

1,304,941.99

报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司（以下简称 “无锡蓝星” ）代为公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结算。

(6) 应收、应付关联方等未结算项目情况

1）应收项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

应收账款

SINOCHEMINTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.

38,021,554.92

17,934,600.95

应收账款

中蓝国际化工有限公司

11,791,853.44

7,660,344.93

应收账款

海洋化工研究院有限公司

1,205,756.00

应收账款

中化塑料有限公司

991,050.00

应收账款

中化工程塑料（扬州）有限公司

655,600.00


项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

预付账款

中化塑料有限公司

1,310,427.28

预付账款

中化石化销售有限公司

1,152,033.93

513,304.56

预付账款

江苏瑞恒新材料科技有限公司

491,926.97

2,417,692.52

预付账款

中化环境科技工程有限公司

154,375.00

预付账款

蓝钿(北京)流体控制设备有限公司

100,800.00

预付账款

中蓝晨光化工研究设计院有限公司

20,000.00

预付账款

中化商务有限公司

20,000.00

预付账款

杭州水处理技术研究开发中心有限公司

14,671.20

预付账款

华夏汉华化工装备有限公司

2,454.00

预付账款

中蓝国际化工有限公司

24,319,558.05

预付账款

金茂云科技服务(北京)有限公司

652,704.73

其他非流动资产

中化鲁西工程有限公司

3,012,250.00

其他非流动资产

天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

2,924,931.33

588,000.00

应收款项融资

海洋化工研究院有限公司

204,193.67

300,000.00

应收款项融资

中化塑料有限公司

180,656.00

应收款项融资

中蓝国际化工有限公司

800,882.93

11,121,090.55

应收票据

中化塑料有限公司

108,400.00

应收票据

中蓝国际化工有限公司

1,011,780.68

2）应付项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

应付账款

中化塑料有限公司

3,672,957.08

应付账款

中化工程塑料（扬州）有限公司

1,567,719.70

986,131.62

应付账款

中化环境资源发展（上海）有限公司

588,442.07

320,000.00

应付账款

蓝星工程有限公司

573,715.00

应付账款

慧茂楼宇科技（北京）有限公司

416,973.27

应付账款

中化连宇（雄安）监理有限公司

324,913.00


项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

应付账款

浙江省天正设计工程有限公司

211,320.75

211,320.75

应付账款

中化数智科技有限公司

185,253.10

113,470.00

应付账款

四川晨光工程设计院有限公司

154,066.04

90,566.04

应付账款

克劳斯玛菲机械(中国)有限公司

134,095.06

应付账款

中蓝连海设计研究院有限公司

133,188.67

应付账款

江苏富比亚化学品有限公司

99,000.00

应付账款

中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司

82,000.00

应付账款

中蓝国际化工有限公司

50,524.15

应付账款

兰州蓝星清洗有限公司

18,500.00

39,016.21

应付账款

中蓝晨光成都检测技术有限公司

1,000.00

1,000.00

应付账款

中化国际(控股)股份有限公司

1,306,969.43

应付账款

江苏瑞祥化工有限公司

520,410.43

应付账款

宁夏瑞泰科技股份有限公司

350,000.00

应付账款

蓝钿(北京)流体控制设备有限公司

50,831.61

应付账款

江苏扬农锦湖化工有限公司

19,440.00

其他应付款

中国蓝星(集团)股份有限公司

1,882,133,311.12

1,882,133,311.12

其他应付款

中化国际(控股)股份有限公司

1,041,645.92

其他应付款

中化数智科技有限公司

852,656.90

380,940.00

其他应付款

华夏汉华化工装备有限公司

154,690.45

其他应付款

兰州蓝星清洗有限公司

71,016.21

155,631.21

其他应付款

中化鲁西工程有限公司

50,000.00

其他应付款

上海中化科技有限公司

31,482.00

其他应付款

中化商业保理有限公司

26,531,295.04

其他应付款

中蓝长化工程科技有限公司

553,560.00

其他应付款

中化连宇(雄安)监理有限公司

329,090.00

其他应付款

蓝星工程有限公司

235,860.00

其他应付款

杭州水处理技术研究开发中心有限公司

29,000.00


项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

其他应付款

中蓝连海设计研究院有限公司

13,500.00

合同负债

中化国际（控股）股份有限公司

22,519.03

合同负债

中化医药有限公司

17,592.92

合同负债

黎明化工研究设计院有限责任公司

14,880.00

应付票据

中化塑料有限公司

79,000,000.00

应付票据

中蓝国际化工有限公司

125,000,000.00

3）其他项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

银行存款

中化集团财务有限责任公司

783,361,289.40

371,454,143.59

注：2024年度、2025年度公司存放于中化集团财务有限责任公司的款项所产生的利息收入金额分别为1,658,021.30元、4,058,931.71元。

3. 本次交易后新增的关联方

本次交易完成后，南通星辰将成为中化国际的全资子公司，蓝星集团将成为持有中化国际 5%以上股份的股东。

4. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施

(1) 根据上市公司的陈述及其公开披露信息，中化国际已在其《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。

(2) 为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2026年6月10日出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生


的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本公司作为中化国际控股股东期间，本公司将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

(3) 为了规范与中化国际之间的关联交易，中国中化于2026年6月10日出具《关于规范关联交易的承诺函》，并作出以下承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、上述承诺在本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后蓝星集团成为持有上市公司 5%以上股份的关联方；中化国际间接控股股东中化股份、中国中化已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争


1. 本次交易是上市公司间接控股股东中国中化履行承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的重要举措

根据《重组报告书（草案）》，为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化（以下简称“两化联合重组”）。为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

2. 本次交易未导致上市公司新增同业竞争

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司与中国中化及其下属其他关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争。

3. 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及拟采取的具体解决及规范措施

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司所属央企集团中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融八大领域，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。旗下拥有扬农化工（600486.SH）、安道麦（000553.SZ）、安迪苏（600299.SH）、中化国际（600500.SH）、鲁西化工（000830.SZ）、昊华科技（600378.SH）等16家境内外上市公司以及先正达、中化能源、蓝星集团等大型综合性化工企业集团。其中，上市公司中化国际归属于中国中化的材料科学业务板块。

上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的贸易分销业务。

中国中化主要业务板块下属企业众多。截至本法律意见书出具之日，部分企


业经营业务与上市公司及南通星辰经营业务存在相近或重合的情形，具体同业竞争业务的形成情况如下：

序号

重合情形

重合情形的形成原因

主要重合产品

1

中化国际与中化能源在基础原料及中间体、化工材料营销业务领域存在一定业务重合并构成

中化能源前身为中化国际实业公司，系由中化集团出资，于1993年在北京成立的全民所有制企业。中化能源以炼化一体化业务为支点，同时经营石油贸易、仓储物流和石油石化销售业务，部分现有经营产品与上市公司存在相似或重合的情形。

PE、PP等大宗化学品、环氧丙烷

2

中化国际与鲁西化工在高性能材料、基础原料及中间体业务领域存在一定业务重合

鲁西化工是国内综合性化工上市企业之一，发展过程中逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条，主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。

2020年6月，中化集团通过无偿行政划转方式受让取得鲁西化工的控制权。因鲁西化工实际控制人变更，导致中化国际与鲁西化工在同隶属于中化集团后产生部分已经营或规划产品的重合情形。

聚碳酸酯(PC)、双酚A

3

中化国际与中国化工集团下属中国蓝星集团、中国化工农化在高性能材料、基础原料及中间体业务领域存在一定业务重合

经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的中国中化，中化集团和中国化工整体划入中国中化。

在两化联合重组前，中化集团与中国化工集团在历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互相独立，两方均属于国有大型综合性化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属于行业共性特点。

2021年5月两化联合重组实施完成后，上市公司与中国化工集团下属企业归属于同一实际控制人，产生部分现有经营产品的相似或重合。

环氧树脂、双酚A、对位芳纶

在同一控制范围变化前，中化国际所属中化集团与鲁西化工、中国化工集团在历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互相独立，其均属于国有大型综合性化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属于化工行业企业发展的共性特点。

上市公司与鲁西化工、中国化工集团的下属业务重合问题，主要系上市公司与两者原分属不同实际控制人控制，三家公司作为大型的化工业务集团公司或者上市公司，产业布局和产品规划均独立开展，尽管业务重心不同，但部分业务仍存在一定程度交叉。各方归属于同一实际控制人中国中化后，部分重合产品构成


了同业竞争。2021年9月两化联合重组实施后，中国中化对集团下属业务板块进行了重合梳理和板块定位，并通过业务划分、合资销售、委托管理、资产重组等逐步推进下属其他企业与中化国际之间的产品重合与潜在同业竞争，主要解决措施包括：

（1）已彻底解决措施情况

序号

竞争方

重合产品

方案

时间

具体措施

1

中化能源

PE、PP大宗化学品

业务划分

2022年

为进一步聚焦中化国际以化工新材料为核心的精细化工主业，同时规范上市公司经营、避免中国中化内部企业同业竞争问题，中化国际不再经营与公司化工新材料主业相偏离、且存在同业竞争的PP、PE大宗石化商品的贸易。

2022年4月，中化国际、中化塑料、中化能源和中化化销签署《重合贸易品买断协议书》，对于合同转移和库存买断进行了进一步约定，中化国际相关PP、PE大宗石化商品的贸易业务均已经停止。

2

中化能源

环氧丙烷(PO)

下游转产

2022年

为妥善解决PO产品的同业竞争问题，中化国际与中化能源于2022年12月完成设立合资销售公司中化寰宇(海南)销售有限公司，由中化国际控股该合资公司、独立运行，作为PO产品的唯一对外销售主体，同时该销售公司将以市场公允价格买断中化能源对外销售的PO产品，中化能源及其下属其他主体不再从事PO产品的对外销售业务。

此外，根据中国中化提供的相关说明，其旗下中化东大(泉州)有限公司于2024年底建成24万吨/年聚醚多元醇项目，作为中化泉州石化20万吨/年PO装置的“隔墙”工厂，PO产品实现内部耗用，不直接对外销售。

3

鲁西化工

双酚A

业务划分

2022年

根据2022年5月中国中化出具的《关于进一步解决中化能源与中化国际有关产品重合问题的确认函》，已对中化国际与鲁西化工之间的双酚A业务划分明确，鲁西化工在建的双酚A产品主


序号

竞争方

重合产品

方案

时间

具体措施

要满足其聚碳酸酯装置生产使用，不涉及对外销售。

（2）过渡性解决措施情况

序号

竞争方

重合产品

方案

时间

具体措施

1

鲁西化工、沧州大化

聚碳酸酯(PC)

合资销售

2025年

为有效整合中化国际、鲁西化工及沧州大化三方在聚碳酸酯领域的销售资源，提高市场协同效率，降低运营成本，避免同业竞争，中化国际与鲁西化工及沧州大化三方于2025年12月决定共同投资设立中化聚碳酸酯销售(聊城)有限公司。

合资公司拟定鲁西化工出资占比51%；沧州大化出资占比30%；中化塑料出资占比19%，合资公司统一对外销售三家聚碳酸酯产品，避免同业竞争问题。合资公司从经营监督、权利保障、风险防控等多维度构建了完善的保障体系，沧州大化与中化国际在合资公司中享有多层次、制度化的有效保护，其股东权益能够得到充分保障。

2

蓝星集团

对位芳纶

委托管理

2026年

2026年6月，中化国际与成都新材料签署《委托管理合同》，成都新材料将其经营管理权委托乙方行使，由中化国际全权负责成都新材料的经营管理，具体经营管理事项包括：执行战略规划。中化国际可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对成都新材料的各项经营管理事项实施专业化管理。

在前述委托期限内，成都新材料亦将其对位芳纶产品的销售权(包括但不限于销售推广、客户对接、合同签署、价格制定、回款管理等经营权)统一委托中化国际行使。

基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资


本市场监管规则的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于2026年6月进一步承诺如下：

“1. 中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。

1. 中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。

1. 中化中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。

1. 本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。”

综上所述，截至本法律意见书出具之日，上市公司与中国中化下属其他企业之间尚存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合安排，避免或解决同业竞争承诺均在正常履行中。本次交易完成后，中国中化和中化集团仍将持续履行相关承诺并执行相关解决安排，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。


八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易不涉及债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，本次交易完成后，中化国际将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（二）本次交易涉及其他权利义务处理

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

九、本次交易履行的信息披露

根据中化国际公开披露信息的内容并经本所律师查验，中化国际已经根据 《重组管理办法》、《9号监管指引》等规定就本次交易履行了如下信息披露义务：

1. 2025年7月16日，中化国际发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，披露中化国际股票于2025年7月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。

1. 2025年7月23日，中化国际发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》，披露公司股票将继续停牌。

1. 2025年7月27日，中化国际召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案，并于指定信息披露媒体披露了本次交易相关公告。

1. 2025年7月29日，中化国际披露了相关董事会决议、监事会决议、交易预案、独立董事专门会议的专项意见等公告文件，并发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，中化国际股


票自于2025年7月29日开市起复牌，鉴于中化国际本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，中化国际决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关议案。

1. 2025年8月29日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推进中。

1. 2025年9月29日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2025年10月29日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2025年11月28日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2025年12月27日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在持续推进中。待相关事项完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2026年1月27日，中化国际发布了《发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告暨无法在规定时间内发出股东会通知的专项说明》，披露自2025年7月29日本次交易的首次董事会决议公告披露以来，本次交易有关各方积极推进本


次交易的相关工作，同时标的公司生产、经营情况良好，但受标的公司成立时间较早、产品品类及下游应用较多影响，标的公司部分审计评估及尽调等事项未能在预期时间内完成。此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2025年6月30日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，上市公司董事会未能在6个月内发出股东会通知。

1. 2026年2月9日，中化国际召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关的议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

1. 2026年3月10日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露因标的公司的财务数据已过有效期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关事项完成后，上市公司将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2026年4月10日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露自公司披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》以来，本次交易有关各方积极推进本次交易的相关工作，中化国际积极协调各方尽快完成本次交易涉及的审计、评估等相关工作。截至本公告披露日，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关事项完成后，上市公司将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

1. 2026年5月9日，中化国际发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，披露自公司披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》以来，本次交易有关各方积极推进本次交易的相关工作，中化国际积极协调各方尽快完成本次交易涉及的审计、评估等相关工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估等各项工作已经进入最


后阶段，相关中介机构正在按照相关执业准则履行内核程序，公司正在推进履行国资监管机构的相关程序。待相关事项完成后，公司将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。

根据中化国际的确认，除已公开披露的协议之外，中化国际与蓝星集团之间不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化国际就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排；中化国际及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

中化国际已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会 （https://www.sac.net./）的公开信息，本所律师认为，华泰联合证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

中化国际已聘请天职国际担任本次交易的财务审计机构。根据审计机构持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录，本所律师认为，天职国际具备担任本次交易审计机构的资质。

（三）资产评估机构

中化国际已聘请天健兴业担任本次交易的资产评估机构。根据天健兴业持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N），并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录，本所律师认为，天健兴业具


备担任本次交易评估机构的资质。

（四）法律顾问

中化国际已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问；本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100005877061160），并已在中国证监会办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

综上，本所律师认为，参与中化国际本次交易的上述证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查

（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围

根据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规则，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

1. 上市公司及其董事、高级管理人员和相关知情人员；

1. 上市公司控股股东、实际控制人；

1. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或主要负责人和相关知情人员；

1. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；

1. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；

1. 上述内幕信息知情人的直系亲属、配偶、父母、年满18周岁的成年子女；

1. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属配偶、父母、年满 18周岁的成年子女。

（二）核查期间


本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日（即2025年7月16日）前6个月至《重组报告书（草案）》披露日前一日止。

根据上市公司的说明，关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中证登上海分公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的查询申请。截至本法律意见书出具日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1. 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，构成关联交易；本次交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

1. 上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

1. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中化国际股东会的批准同意、上交所审核通过并需获得中国证监会注册后方可实施。

1. 本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。

1. 本次交易涉及的《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议二》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。

1. 除本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”已经披露的情形外，标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户至中化国际名下不存在实质性法律障碍。

1. 本次交易构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审


批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

1. 本次交易不涉及债权债务处置与人员转移或人员安置。

1. 截至本法律意见书出具日，中化国际已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

1. 参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）


（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）

北京卓纬律师事务所

11000000053753

北京卓纬律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

朱宁

经办律师（签字）：

胡刚

林敏

2026年6月10日**