证券代码：600500

证券简称：中化国际

上市地：上海证券交易所


中化国际（控股）股份有限公司 Sinochem International Corporation

中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）

项目

名称

发行股份购买资产交易对方

中国蓝星（集团）股份有限公司

独立财务顾问


华泰联合证券有限责任公司 HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年六月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明...2

目录...4

释义...5

重大事项提示...8

一、本次重组方案简要介绍...8

二、本次交易对上市公司影响...10

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...11

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董

事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

...12

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...13

六、其他重大事项...14

重大风险提示...15

一、标的公司的经营风险...15

二、其他风险...17

第一章 本次交易概况...19

一、本次交易的背景和目的...19

二、本次交易方案调整情况...21

三、本次交易的具体方案...22

四、本次交易的性质...25

五、本次交易对于上市公司的影响...26

六、本次交易的决策过程和审批情况...28

七、交易各方重要承诺...28

八、本次交易业绩承诺设置情况...40

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、中化国际

指

中化国际（控股）股份有限公司

预案、重组预案

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

预案修订稿、重组预案修订稿

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》

重组报告书、草案

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

本报告书摘要、重组报告书摘要

指

《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》

本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产

指

上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰100%股权

南通星辰、标的公司

指

南通星辰合成材料有限公司

标的资产

指

南通星辰100%股权

交易对方、蓝星集团

指

中国蓝星（集团）股份有限公司

交易双方

指

中化国际、蓝星集团

中国中化

指

中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最终控股公司

中化集团

指

中国中化集团有限公司

中化股份

指

中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东

中国化工集团

指

中国化工集团有限公司

中化资产

指

中化资产管理有限公司

中化金桥

指

北京中化金桥企业管理有限公司

国务院

指

中华人民共和国国务院

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司、结算公司、中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《发行股份购买资产协议》

指

中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》

《补充协议二》

指

中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》

华泰联合证券、独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

卓纬律师、法律顾问

指

北京卓纬律师事务所

天职国际、审计机构、审阅机构

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构

指

北京天健兴业资产评估有限公司

《独立财务顾问报告》

指

华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

《法律意见书》

指

卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

《标的公司审计报告》、《审计报告》

指

天职国际就本次交易之目的出具的天职业字[2026]18066号《南通星辰合成材料有限公司审计报告》

《标的资产评估报告》、《评估报告》

指

天健兴业出具的天兴评报字[2026]第0889号《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《备考审阅报告》

指

天职国际出具的天职业字[2026]20209号《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《自律监管指引第6号》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

报告期/最近两年

指

2024年、2025年

最近三年

指

2023年、2024年和2025年

过渡期

指

评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业术语

环氧树脂

指

一种高分子聚合物，分子式为(C11H12O3)n，是指分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称

双酚A

指

简写为BPA。主要用于合成聚碳酸酯(PC)塑料和环氧树脂，也用于生产聚酯树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂、不饱和聚酯树脂等多种高分子材料

PPE

指

聚苯醚，是一种综合性能极佳的工程塑料，无毒、透明、相对密度小，具有优良的机械强度、耐应力松弛、耐蠕变性、耐热性、耐水性、耐水蒸气性

PBT

指

聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种热塑性聚酯，为乳白色半透明或不透明、半结晶型热塑性聚酯

PA

指

聚酰胺，英文名称为Polyamide，俗称尼龙(Nylon)，它是大分子主链重复单位中含有酰胺基的高聚物的总称

ABS

指

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为Acrylonitrile but adiene-styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式

发行股份购买资产

交易方案简介

中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权

交易价格

210,991.69万元

交易标的

名称

南通星辰合成材料有限公司

主营业务

聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧树脂、双酚A等精细化工产品的研发、生产和销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）

其他

符合板块定位

√是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

□是√否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√有□无

本次交易有无减值补偿承诺

√有□无

其它需特别说明的事项

无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果

增值率(合并口径)

增值率(母公司口径)

本次拟交易的权益比例

交易价格

南通星辰100%股权

2025年12月31日

收益法

210,991.69

42.81%

45.43%

100.00%

210,991.69

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

蓝星集团

南通星辰100%股权

-

210,991.69

-

-

210,991.69

（四）发行情况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元/股

定价基准日

上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日

发行价格

3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）

发行数量

601,115,925股，占发行后上市公司总股本的比例为14.35%。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变化比例

资产总计

5,014,812.29

5,466,669.91

9.01%

负债总计

3,427,507.97

3,731,624.49

8.87%

所有者权益

1,587,304.32

1,735,045.42

9.31%

归属于母公司股东的所有者权益

1,050,899.41

1,198,640.52

14.06%

资产负债率

68.35%

68.26%

下降0.09个百分点

营业收入

4,733,987.44

5,155,108.05

8.90%

净利润

-242,701.18

-217,132.26

/

归属于母公司股东的净利润

-222,320.42

-196,751.50

/

基本每股收益(元/股)

-0.62

-0.47

/

本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及

全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至本报告书摘要签署日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

中化股份

1,948,551,478

54.30%

1,948,551,478

46.51%

北京中化金桥企业管理有限公司

8,513,887

0.24%

8,513,887

0.20%

中化资产管理有限公司

2,470,102

0.07%

2,470,102

0.06%

蓝星集团

-

-

601,115,925

14.35%

小计

1,959,535,467

54.61%

2,560,651,392

61.12%

其他股东

1,628,770,836

45.39%

1,628,988,126

38.88%

合计

3,588,306,303

100.00%

4,189,639,518

100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专

门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请专业中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

六、其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司2,560,651,392股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。

根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险

作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险

通过多年行业深耕，标的公司在PPE、PBT等工程塑料产品、双酚A及环氧树脂产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在PPE等产品市场仍占据较大份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额下降。

若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）原材料成本波动风险

标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA等大宗化工品，其采购价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。

（五）环境保护风险

标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。

如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。

（六）安全生产风险

标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。

此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司

业绩产生一定不利影响。

二、其他风险

（一）本次交易的相关审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。

本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判

断。业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合

2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。 2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办

法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应

本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股

东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。”

本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

上市公司于2026年2月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议决议公告日。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

公司于2026年2月9日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方

案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

20个交易日

4.38

3.51

60个交易日

4.21

3.37

120个交易日

4.29

3.44

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定

价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

3、发行对象

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

标的资产

账面价值

评估价值

增减值(母公司)

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

南通星辰100%股权

145,079.02

210,991.69

65,912.67

45.43%

收益法

根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%的评估价值为

210,991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为210,991.69万元。具体对价支付方式如下：

单位：万元

交易对方

对应南通星辰股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

蓝星集团

100%

210,991.69

210,991.69

-

合计

100%

210,991.69

210,991.69

-

5、发行股份数量

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

蓝星集团

210,991.69

601,115,925

合计

210,991.69

601,115,925

本次发行股份购买资产的股份发行数量为601,115,925股，（计算公式为=向交易对方支付的交易对价金额 $ \div $本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、股份锁定期

蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交割审计报告”）。

本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

项目

资产总额与成交金额的孰高值

资产净额与成交金额的孰高值

营业收入

南通星辰

456,357.79

210,991.69

475,652.64

最近12个月内其他交易

-

-

-

合计

456,357.79

210,991.69

475,652.64

上市公司

5,014,812.29

1,050,899.41

4,733,987.44

指标占比

9.10%

20.08%

10.05%

注：上市公司资产净额为截至2025年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。

由上表所见，以上指标均未超过 50% ，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本报告书摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交

易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变化比例

资产总计

5,014,812.29

5,466,669.91

9.01%

负债总计

3,427,507.97

3,731,624.49

8.87%

所有者权益

1,587,304.32

1,735,045.42

9.31%

归属于母公司股东的所有者权益

1,050,899.41

1,198,640.52

14.06%

资产负债率

68.35%

68.26%

下降0.09个百分点

营业收入

4,733,987.44

5,155,108.05

8.90%

净利润

-242,701.18

-217,132.26

/

归属于母公司股东的净利润

-222,320.42

-196,751.50

/

基本每股收益(元/股)

-0.62

-0.47

/

本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至本报告书摘要签署日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

中化股份

1,948,551,478

54.30%

1,948,551,478

46.51%

北京中化金桥企业管理有限公司

8,513,887

0.24%

8,513,887

0.20%

中化资产管理有限公司

2,470,102

0.07%

2,470,102

0.06%

蓝星集团

-

-

601,115,925

14.35%

小计

1,959,535,467

54.61%

2,560,651,392

61.12%

其他股东

1,628,770,836

45.39%

1,628,988,126

38.88%

合计

3,588,306,303

100.00%

4,189,639,518

100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资

委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案及修订稿已经中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；本次交易草案已经中化国际第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经中国中化备案；

5、本次交易正式方案取得中国中化出具的关于本次交易的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

1

中化国际

提供资料真实性、准确

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

性和完整性

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2

中化股份、中国中化

提供资料真实性、准确性和完整性

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

3

中化国际董事、高级管理人员

提供资料真实性、准确性和完整性

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

4

中化国际

合法合规及诚信情况

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

5

中化股份、中国中化

合法合规及诚信情况

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

外)、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

6

中化国际董事、高级管理人员

合法合规及诚信情况

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7

中化股份、中国中化

无减持计划

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

8

中化国际董事、高级管理人

无减持计划

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

9

中化股份、中国中化

本次交易摊薄即期回报及填补回报措施

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司愿意依法承担责任。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

10

中化国际董事、高级管理人员

本次交易摊薄即期回报及填补回报措施

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。

11

中化国际

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本公司及本公司董事、高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12

中化股份

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

13

中国中化

不存在《上市公司监管指引第7号

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形

形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14

中化国际董事、高级管理人

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

15

中化国际

符合向特定对象发行股票条件

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

16

中化股份

规范关联交易以及保持上市公司独立性

1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本公司作为中化国际控股股东期间，本公司将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

17

中国中化

保持上市公司独立性

1、本次交易对中化国际的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次交易完成后，中化国际将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与中化国际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等相关规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。

3、上述承诺在本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。

4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

18

中国中化

规范关联交易

1、本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、上述承诺在本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

19

中国中化、中化集团

进一步规范同业竞争

1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。

2、中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。

3、中国中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。

4、本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。

20

中国中化

股份锁定

1、对于本公司及本公司控制的公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司及本公司控制的公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

21

中化股份

股份锁定

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

1

蓝星集团

提供资料真实性、准确性和完整性

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2

蓝星集团

合法合规及诚信情况

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3

蓝星集团

主体资格及标的公司权属清晰性

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司合法拥有所持南通星辰合成材料有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。

5、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

6、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

4

蓝星集团

本次交易取得股份锁定

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5

蓝星集团

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

易监管》第十二条情形

股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

1

南通星辰

提供资料真实性、准确性和完整性

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2

南通星辰董事、高级管理人员

提供资料真实性、准确性和完整性

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

3

南通星辰

合法合规及诚信情况

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4

南通星辰董事、高级管理人员

合法合规及诚信情况

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

5

南通星辰

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

易监管》第十二条情形

司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

6

南通星辰董事、高级管理人员

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

7

南通星辰

本次交易采取的保密措施及保密制度

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

八、本次交易业绩承诺设置情况

（一）盈利预测业绩承诺

1、业绩承诺期间

经中化国际与蓝星集团双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于2026年 12月31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺数

根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，标的公司于2026年至2029年期间预计实现如下合并净利润数：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

合并预测净利润

34,455.99

36,678.18

38,814.95

34,069.64

根据上述预测净利润数，蓝星集团承诺标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数，具体金额如下：

单位：万元

项目

累计承诺净利润

2026年

2027年

2028年

2029年(如顺延)

本次交易于2026年12月31日或之前实施完毕

34,455.99

71,134.17

109,949.11

-

本次交易于2026年12月31日后实施完毕

-

36,678.18

75,493.13

109,562.77

上表所指“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。

3、业绩补偿方式

在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。

双方同意，蓝星集团在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数量，按以下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $业绩承诺期内各年的预测净利润数总和 $ \times $标的资产的交易价格一累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 $ \div $本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额 = 当期应补偿金额一当期已补偿股份数量 $ \times $ 本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

4、减值测试补偿安排

在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

经减值测试，如标的资产的期末减值额 $ \div $标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数 $ \div $蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿，应补偿金额和补偿股份数量按如下公式计算：

期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额一累计已补偿金额。

期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额 $ \div $本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：应补偿现金金额 =期末减值应补偿金额一（蓝星集团就标的资产的期末减值已补偿股份数量 $ \times $ 本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格）。

前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、补偿上限

蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。

6、补偿措施的实施

上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内召开董事会确定蓝星集团需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币1元总价回购蓝星集团应补偿股份并注销的相关方案；

若上市公司股东会审议通过上述股份回购注销方案，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销蓝星集团当年应补偿的股份，上市公司于股东会决议公告后书面通知蓝星集团，蓝星集团应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜；

如上市公司上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知蓝星集团，则蓝星集团应在接到该通知后20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；蓝星集团通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；

自上市公司召开董事会确定蓝星集团应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，蓝星集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

如果蓝星集团根据协议约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内确定蓝星集团当期应补偿的金额，并书面通知蓝星集团。蓝星集团应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

（二）补偿措施的实施保障措施

蓝星集团承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行相关补偿承诺，在相关补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，蓝星集团有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，蓝星集团有义务在知悉该冻结事项之日立即通知中化国际。

（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司

2026年6月10日